重庆啤酒:重庆啤酒股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

重庆啤酒股份有限公司
二零二二年第三次临时股东大会
会议资料二零二二年十二月二日
-1-股东大会会议须知
尊敬的股东及股东代表：
您好！
欢迎参加重庆啤酒股份有限公司2022年第三次临时股东大会。为保证本次会议的顺利进行，以下事项希望得到您的配合和支持。
一、董事会以维护全体股东的合法权益、维持大会正常秩序和提高议事效率为原则，
认真履行《公司章程》规定的职责，做好召集、召开股东大会的各项工作。
二、股东参加股东大会依法享有发言权、质询权、表决权等权利。股东参加股东大会，应认真履行其法定权利和义务，不得侵犯其他股东的权益，不得扰乱大会的正常秩序。
三、大会设立秘书处，具体负责大会有关程序方面的事宜。
四、参加会议的基本情况本次会议采取现场投票与网络投票相结合的方式。本次股东大会将通过上海证券交易所交易系统向公司股东提供网络投票平台，股东可以在网络投票时间内通过上述系统行使表决权。
现场会议召开时间为：2022年12月2日（星期五）下午14点00分；
网络投票时间为：2022年12月2日（星期五）上午9:30－11:30，下午13:00－15:00。
五、投票表决的有关事宜
1、出席本次现场会议的股东或股东委托代理人和参加网络投票的股东，按其所代
表的有表决权股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
2、参加本次会议的公司股东只能选择现场投票和网络投票表决方式中的一种。同
一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。本次会议采用记名投票表决方式。出席现场会议的股东或股东委托代理人在审议议案后，填写表决票进行投票表决，由律师和监票人共同计票、监票、统计表决数据。会议工作人员将现场投票的表决数据上传至上海证券交易所信息公司；上海证券交易所信息公司将上传的现场投票数据与网络投票
数据汇总，统计出最终表决结果，并回传公司。
-2-3、本次股东大会需审议表决事项共6项，由股东大会以普通决议通过，即由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持有效表决权的二分之一以上通过。
4、请参加现场投票的股东认真审阅表决票注明事项，逐项填写表决意见，一次投票。对某项议案未在表决票上填写表决意见或填写多项表决意见的或未投的表决票，均按弃权统计结果。
5、会议在主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持表决权股份总数前
终止登记，当会议登记终止后，未登记的股东不能参加投票表决。
6、计票程序：由主持人提名2名股东代表和1名监事作为监票人；3位监票人由参
会股东鼓掌推举通过；监票人在审核表决票的有效性后，监督并参与统计表决票，宣布表决结果。
7、表决结果：会议主持人根据现场表决结果宣布会议审议表决事项通过情况。公
司在收到上海证券交易所信息公司汇总的现场和网络表决结果后，编制股东大会决议公告并在上海证券交易所网站公告。
六、公司董事会聘请执业律师出席本次股东大会，并出具法律意见。
最后，祝您与会期间心情愉快，工作顺利！重庆啤酒股份有限公司董事会办公室
-3-2022年第三次临时股东大会议程
会议时间：2022年12月2日（星期五）下午14:00
会议地点：广东省广州市天河区珠江新城珠江西路5号广州四季酒店五楼蓝宝厅
出席人员：1、2022年11月28日交易结束后，在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东及其委托代理人；
2、公司董事、监事、高级管理人员及聘请的股东大会见证律师；
3、其他人员。
会议议程：
序号会议议程报告人
1 宣布大会开幕 董事兼代董事长：Gavin Brockett
介绍出席大会的公司董事、监事、高级管理
2 董事兼代董事长：Gavin Brockett
人员、聘任的股东大会见证律师及其他人员
审议下列议案：
(1) 关于选举 Jo?o Abecasis 先生为嘉士伯重
董事兼总裁：Lee Chee Kong庆啤酒有限公司董事的议案
(2)关于嘉士伯重庆啤酒有限公司2022年度
董事兼副总裁：Chin Wee Hua中期利润分配方案的议案
(3) 关于预计 2023 年度日常关联交易的议案 董事兼副总裁：Chin Wee Hua
3
(4)关于2023年度办理银行短期理财产品的
董事兼副总裁：Chin Wee Hua议案
(5)关于增加佛山啤酒生产基地项目投资的
董事：吕彦东议案
(6) 关于补选公司第十届董事会董事的议案 董事兼总裁：Lee Chee Kong
(6.01) Jo?o Abecasis 先生 董事兼总裁：Lee Chee Kong
4 推选大会的监票人（鼓掌通过） 董事兼代董事长：Gavin Brockett
宣布出席会议的股东和代理人人数及所持表决
5 董事兼代董事长：Gavin Brockett
权股份总数
- 4 -6 股东或股东代理人对议案进行表决 董事兼代董事长：Gavin Brockett
7监票人和计票人统计表决情况监票人
8监票人宣布表决结果监票人
9见证律师宣读对本次会议的法律意见书见证律师
10 宣布本次股东大会闭幕 董事兼代董事长：Gavin Brockett
-5-二零二二年第三次临时股东大会议案一
关于选举 Jo?o Abecasis 先生为嘉士伯重庆啤酒有限公司董事的议案
各位股东：
公司作为子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司控股股东，现提议选举 Jo?o Abecasis 先生为嘉士伯重庆啤酒有限公司董事，其简历如下。
Jo?o Abecasis 先生，50 岁，葡萄牙国籍，1995 年毕业于葡萄牙天主教大学并获得商业管理学位。他于 2011 年加入嘉士伯，先后在葡萄牙担任 Super Bock 的首席商务官及首席执行官，并于2016年担任西欧地区挑战者市场副总裁。2017年，他成为法国Kronenbourg 董事总经理，并于 2019 年成为集团首席商务官以及执行委员会成员。加入嘉士伯前，Jo?o 曾在联合利华担任一系列销售和营销方面职务。自 2022 年 9 月起，Jo?o出任嘉士伯集团亚洲区执行副总裁。
根据《重庆啤酒股份有限公司章程》，公司股东大会职权包括审议子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司根据其公司章程、股东会议事规则的规定需要提交其股东会审议通过的事项。因此，现将此议案提交公司股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年12月2日
-6-二零二二年第三次临时股东大会议案二关于嘉士伯重庆啤酒有限公司2022年度中期利润分配方案的议案
各位股东：
截至2022年10月31日，公司控股子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司（以下简称“嘉士伯重啤”）合并报表中年初可供分配利润594582939.58元，本年度实现的可供分配利润为2560192266.64元。母公司报表中年初可供分配利润216771528.40元，本年度实现的可供分配利润为2482518755.70元。
根据《嘉士伯重庆啤酒有限公司章程》，嘉士伯重啤在向双方分配利润前，应首先按照当年税后利润的百分之十（10%）提取法定公积金。合并报表计提法定公积金
203062773.82元后，累计实现的可供分配利润为2951712432.40元。母公司报表计提
法定公积金203062773.82元后，累计实现的可供分配利润为2496227510.28元。
依据《中华人民共和国公司法》、《企业会计准则》和《嘉士伯重庆啤酒有限公司章程》的规定，嘉士伯重啤结合生产经营发展的需要和股东利益的要求，现提出如下分配预案：
嘉士伯重啤拟向全体股东实施现金红利分配2247000000.00元（含税），其中：股东重庆啤酒股份有限公司应分配1155407400.00元，股东广州嘉士伯咨询管理有限公司应分配1091592600.00元。拟用于分配的现金红利来源于嘉士伯重啤生产经营所取得的经营性利润，属于一般股息分配。本次2022年度中期利润分配方案实施完成后，嘉士伯重啤合并报表剩余未分配利润为人民币704712432.40元，母公司报表剩余未分配利润为人民币249227510.28元。本次不进行资本公积金转增股本。
本议案经第十届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年12月2日
-7-二零二二年第三次临时股东大会议案三关于预计2023年度日常关联交易的议案
各位股东：
根据中国证券监督管理委员会、上海证券交易所有关关联交易审批和信息披露的相关规定，公司2022年日常关联交易执行情况及2023年度日常关联交易预计情况如下：
一、2022年日常关联交易实际执行情况
单位：万元
2022年1-10月已预计金额与实际发
关联方关联交易类别2022年预计金额发生金额生金额差异较大的（未经审计）原因
授权许可因疫情影响，国际（商标及技术26179.7019883.48品牌销量增速放嘉士伯及使用费）缓。
其关联方境外采购需求低于
销售或采购11087.506355.77预期。
合计37267.2026239.25
注：以上数据均为不含税金额
二、2022年日常关联交易情况回顾
(一)授权生产（关联许可协议）情况
1、2015年，公司及下属子公司重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限
责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒攀枝花有限责任公司、重庆
啤酒西昌有限责任公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订许可协议，约定将原由嘉士伯啤酒（广东）有限公司转授权许可给本公司使用的嘉士伯（Carlsberg）及乐堡（Tuborg）商标，改由嘉士伯啤酒厂有限公司直接授权许可给本公司及下属子公司使用。根据许可协议，嘉士伯啤酒厂有限公司分别授权许可公司及部分下属子公司使用嘉士伯
（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（Carlsberg LIGHT）、冰纯嘉士伯（CarlsbergChill）、1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）及夏日纷（Somersby）等商标，商标使用许可有效期自2016年1月1日起，许可期限与商标使用许可合同及其-8-附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致；2020年公司实施重大资产重组后，嘉士伯重庆啤酒有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、凯旋 1664 白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、夏日纷（Somersby）及怡乐仙地（Jolly Shandy）等商标授权许可协议。双方约定，商标使用许可费按照公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。具体情况为：嘉士伯商标的许可费率为5%，乐堡商标的许可费率为4%，怡乐仙地商标的许可费率为5%，
1664 商标的许可费率为 6%/7%，其中，Blanc 系列产品商标许可费率 2022 年 1 月 1 日至
2022年5月31日为6%，自2022年6月1日起调整为7%，其余系列产品商标许可费率为6%。2022年1-10月公司及下属子公司根据协议计算确认商标使用许可费47860982.06元。
2、2013年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒
有限公司等与嘉士伯啤酒厂有限公司签订许可协议，约定嘉士伯啤酒厂有限公司分别授权许可上述公司使用嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、特醇嘉士伯（Carlsberg LIGHT）、
冰纯嘉士伯（Carlsberg Chill）、1664（Kronenbourg 1664）、怡乐仙地（Jolly Shandy）
及夏日纷（Somersby）等商标，商标使用许可有效期自 2013 年 4 月 1 日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。双方约定，商标使用许可费按照上述公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入计算。具体情况为：嘉士伯商标的许可费率为5%，乐堡商标的许可费率为4%，怡乐仙地商标的许可费率为 5%，1664 商标的许可费率为 6%/7%，其中，Blanc 系列产品商标许可费率2022年1月1日至2022年5月31日为6%，自2022年6月1日起调整为7%，其余系列产品商标许可费率为6%。2022年，公司新设立之下属子公司嘉士伯企业管理咨询有限公司及新疆乌苏啤酒商贸有限公司加入该许可协议。2022年1-10月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费149277551.88元；
3、2019年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、嘉士伯重庆啤酒有
限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒有限公司、重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人
有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒西昌有限责任公司等与
北京首酿金麦贸易有限公司签订许可协议，约定北京首酿金麦贸易有限公司授权许可上述公司使用京 A （Jing A）商标，商标使用许可有效期自 2019 年 2 月 25 日起，许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的注册有效期保持一致。双方约-9-定，商标使用许可费按照上述公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的净销售收入的6%计算。2022年，公司新设立之下属子公司嘉士伯企业管理咨询有限公司及新疆乌苏啤酒商贸有限公司加入该许可协议。2022年1-10月上述公司根据协议计算确认商标使用许可费1067455.94元。
4、2021年，公司下属子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒
有限公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司等与嘉
士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议，有效期自 2021年1月1日起。2022年，公司下属子公司重庆啤酒西昌有限责任公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议，有效期自 2022 年 6 月 1日起。双方约定，技术使用费金额按照本公司及下属子公司在该公历年内第三方销量计算，费率为每百升22.5丹麦克朗。2022年1-10月上述公司根据协议计算确认技术使用许可费628840.19元。
(二)采购、销售商品或原材料关联交易情况
2022年1-10月公司与联营企业、嘉士伯旗下的关联企业发生原材料和啤酒产品采购
及销售金额为63557705.21元。本期该项关联交易实际执行情况与年初预计情况差异较大的原因是境外采购需求低于预期。
三、2023年度日常关联交易预计情况
根据公司2022年生产经营的实际需要，公司预计2023年日常关联交易金额不超过
36666.60万元人民币。
(一)预计公司2023年日常关联交易明细
金额单位：万元
2022年1-10月已本次预计金额与上
关联方关联交易类别2023年预计金额发生金额年实际发生金额差（未经审计）异较大的原因授权许可预计销售使用许可
（商标及技术26932.0019883.48商标的国际品牌产嘉士伯及使用费）品销量增加。
其关联方预计境外采购需求
销售或采购9734.606355.77增加以及关联交易定价提高。
合计36666.6026239.25
注：以上数据均为不含税金额
-10-(二)关联方介绍和关联关系
1、嘉士伯啤酒厂有限公司（英文名：CARLSBERG BREWERIES A/S）
法定代表人：Henrik Poulsen
注册地址：J.C. Jacobsens Gade 1 1799 Copenhagen V Denmark
成立日期：2000年06月29日
主营业务：在丹麦以及境外开展酿酒业务，提供技术或商业协助，购买并持有不动产或其他用于酿酒业务的财产，或从事其他业务并从中获取收益；前述业务应由董事会临时或为达到前述全部或任何目的而决定。
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有嘉士伯啤酒厂香港有限公司（以下简称：嘉士伯香港）的全部股权，嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，嘉士伯啤酒厂有限公司为本公司关联法人。
2、嘉士伯啤酒厂香港有限公司（英文名：Carlsberg Brewery Hong Kong Limited）
法定代表人：不适用
注册资本：97.3亿港币
注册地址：香港九龙红磡德丰街18-22号海滨广场一座18楼
成立日期：1978年04月07日
主营业务：啤酒生产
与本公司关联关系：
嘉士伯香港持有本公司42.54%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，嘉士伯香港为本公司关联法人。
3、北京首酿金麦贸易有限公司（以下简称：北京首酿金麦公司）
法定代表人：李善邦
注册资本：200万人民币
注册地址：北京市朝阳区幸福村中路57号307房间
成立日期：2013年10月22日
主营业务：餐饮管理，企业策划；批发、零售食品；生产食品；餐饮服务与本公司关联关系：
北京首酿金麦公司是嘉士伯香港持有49%股权的参股合营公司，根据《上海证券交-11-易所股票上市规则》有关规定，北京首酿金麦公司为本公司关联法人。
4、金贝亚太（北京）餐饮有限公司
法定代表人：艾理善
注册资本：40万人民币
注册地址：北京市朝阳区幸福村中路57号一层北区
成立日期：2012年09月21日
主营业务：餐饮服务（含凉菜、不含裱花蛋糕、不含生食海产品）
与本公司关联关系：
金贝亚太（北京）餐饮有限公司是嘉士伯香港持有49%股权的参股合营公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，金贝亚太（北京）餐饮有限公司为本公司关联法人。
5、嘉士伯啤酒供应有限公司（英文名：Carlsberg Supply Company AG）
法定代表人：Andreas Takacs
注册资本：500万瑞士法郎
注册地址：Spinnereistrasse 2 CH – 8866 Ziegelbrücke Switzerland
成立日期：2008年8月21日
主营业务：啤酒销售
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒供应有限公司是嘉士伯啤酒厂有限公司的全资子公司，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，嘉士伯啤酒供应有限公司为本公司关联法人。
6、嘉士伯柬埔寨啤酒有限公司（英文名：CAMBREW LTD）
注册资本：50万美元
注册地址：No. 1881 Russian Blvd Ta Nguon Kakap Por Sen Chey Phnom Penh
Cambodia
成立日期：1995年8月2日
主营业务：啤酒、软饮料及其它饮料的生产和批发
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有 CAMBREW LTD 的全部股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，CAMBREW LTD 为本公司关联法人。
- 12 -7、嘉士伯马来西亚市场营销有限公司（英文名：Carlsberg Marketing Sdn Bhd）
注册资本：990万林吉特币
注册地址：No. 55 Persiaran Selangor Section 15 40200 Shah Alam Selangor Malaysia
成立日期：1985年5月30日
主营业务：销售和分销啤酒，黑啤，苹果酒，山地酒和非酒精饮料与本公司关联关系：
Carlsberg Marketing Sdn Bhd (“CMSB”)是 Carlsberg Brewery Malaysia Berhad 控股子公司， 嘉士伯啤酒厂有限公司持有 Carlsberg Brewery Malaysia Berhad 的 51%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，CMSB 为本公司关联法人。
8、嘉士伯新加坡有限公司（英文名：Carlsberg Singapore Pte Ltd）
注册资本：100万新加坡币
注册地址：18 Ah Hood Road #07-51 Singapore 329983
成立日期：2001年6月22日
主营业务：投资控股和批发贸易
与本公司关联关系：
Carlsberg Singapore Pte Ltd (“CSPL”) 是 Carlsberg Brewery Malaysia Berhad 控股子公司，嘉士伯啤酒厂有限公司持有 Carlsberg Brewery Malaysia Berhad 的 51%股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，CSPL 为本公司关联法人。
9、嘉士伯越南啤酒有限公司（英文名：Carlsberg Vietnam Breweries Limited）
注册资本：3444亿越南盾
注册地址：Lot B8 Phu Bai Industrial Zone Phu Bai Ward Huong Thuy District Thua
Thien Hue Province Vietnam
成立日期：1994年4月1日
主营业务：啤酒生产
与本公司关联关系：
嘉士伯啤酒厂有限公司间接持有嘉士伯越南啤酒有限公司的全部股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，嘉士伯越南啤酒有限公司为本公司关联法人。
10、老挝啤酒有限公司（英文名：Lao Brewery Company Limited）
注册资本：2105万美元
- 13 -注册地址：Km 12 Thadeua Road Hatsayfong District Vientiane Lao P.D.R
成立日期：2002年3月15日
主营业务：生产、销售及进出口啤酒、饮用水、非酒精饮料及其它饮料
与本公司关联关系：
Lao Brewery Company Limited (“LBCL”)是Carlsberg Brewery Asia Pte Ltd控股 61%的子公司，嘉士伯啤酒厂有限公司持有 Carlsberg Brewery Asia Pte Ltd 的全部股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》有关规定，LBCL 为本公司关联法人。
(三)定价政策和定价依据
1、以市场价格为依据，遵循公平合理的原则，交易双方协商定价。市场价格以产品
销售地或提供服务地的市场平均价格为准。
2、在无市场价格参照时，以成本加合理的适当利润作为定价依据，但产品出售方或
劳务提供方应提供成本构成依据。
3、2013年4月，公司的下属部分子公司与嘉士伯啤酒厂有限公司及其下属部分子公
司签订了跨境采购协议，公司之间的跨境购销价格遵循公平合理的原则，采用成本加成法进行定价。
4、2019年，公司下属子公司嘉士伯啤酒（广东）有限公司与北京首酿金麦公司签订
了采购协议，以成本加合理的适当利润为定价方式，向北京首酿金麦公司采购京 A 及其他高端品牌啤酒。
2021年，公司下属子公司嘉士伯啤酒（安徽）有限公司与金贝亚太（北京）餐饮有
限公司签订了销售协议，以成本加合理的适当利润为定价方式，向金贝亚太（北京）餐饮有限公司销售啤酒产品。
5、2013年，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、宁夏西夏嘉酿啤酒
有限公司等与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、凯旋
1664 白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、夏日纷（Somersby）及怡乐仙地（Jolly Shandy）
等商标授权许可协议；2015年12月，公司及下属子公司重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒攀枝花
有限责任公司、重庆啤酒西昌有限责任公司分别与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯
（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、凯旋 1664 白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、夏日纷（Somersby）及怡乐仙地（Jolly Shandy）等商标授权许可协议；2019 年 2 月，公司下属子公司嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司、嘉士伯重庆啤酒有限公司、宁夏西夏嘉酿啤
-14-酒有限公司、重庆啤酒宜宾有限责任公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、重庆啤酒
集团成都勃克啤酒有限公司、重庆啤酒西昌有限责任公司等与北京首酿金麦公司签订了
京 A 啤酒商标授权许可协议；2020 年公司实施重大资产重组后，嘉士伯重庆啤酒有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、凯旋 1664 白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、夏日纷（Somersby）及怡乐仙地（Jolly Shandy）等商标授
权许可协议；2021 年 1 月，公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订布鲁克林（Brooklyn）商标授权许可协议；2022年，公司下属子公司嘉士伯企业管理咨询有限公司及新疆乌苏啤酒商贸有限公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了嘉士伯（Carlsberg）、乐堡（Tuborg）、
凯旋 1664 白啤酒（Kronenbourg 1664 Blanc）、夏日纷（Somersby）及怡乐仙地（Jolly Shandy）
等商标授权许可协议；2022年，公司新设立之下属子公司嘉士伯企业管理咨询有限公司及新疆乌苏啤酒商贸有限公司与北京首酿金麦公司签订了京 A 啤酒商标授权许可协议。
6、2021年，公司下属子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司、重庆啤酒集团成都勃克啤酒
有限公司、湖南重庆啤酒国人有限责任公司、嘉士伯（中国）啤酒工贸有限公司等与嘉
士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师（Draught Master）技术使用许可协议；2022 年，公司下属子公司重庆啤酒西昌有限责任公司与嘉士伯啤酒厂有限公司签订了桶啤大师
（Draught Master）技术使用许可协议。
商标使用许可费按照本公司及下属子公司在该公历年内生产和销售使用许可商标产
品的第三方净销售收入或销量计算；技术使用费金额按照本公司及下属子公司在该公历
年内第三方销量计算。许可期限与商标使用许可合同及其附件中所列被许可使用商标的
注册有效期保持一致，对于许可期限在2023年到期的商标，公司将于许可期限到期前签署展期协议。
公司拟与嘉士伯香港签订乌苏商标使用许可协议，授权嘉士伯香港生产和销售许可商标产品。商标使用许可费按照被许可方在该公历年内生产和销售使用许可商标产品的
第三方净销售收入计算收取。
由于乌苏啤酒在香港首次销售，鉴于市场培育的考虑，双方同意，对特许权使用许可费给予一定减免，具体安排为：2022年按照约定全额费率1/3收取商标使用费；2023年按照约定全额费率2/3收取商标使用费；2024年开始按照约定全额费率收取商标使用费。
(四)交易目的和交易对上市公司的影响
1、公司经许可，使用嘉士伯旗下商标及相关技术、生产销售嘉士伯旗下国际品牌啤酒，有助于提升公司形象，能够丰富啤酒产品品种，满足不同消费者的需求，从而推进-15-公司产品高端化战略的实施，达到提高公司盈利能力的目的。
2、公司向嘉士伯及其关联方采购啤酒产品，以填补本公司目前未生产的超高端精酿
啤酒品种，满足市场差异化需求，有利于占领空白市场。同时公司对该部分啤酒产品作了合理采购预计，采购价格参照市场价格，采购总量占比不大，不会对公司独立性造成影响。
3、公司向嘉士伯及其关联方销售啤酒产品，有利于公司提高产能利用率，降低固定
运营成本，进一步提高管理水平和运行效率；同时，本地品牌产品的出口有助于提升公司品牌的国际影响力，提高公司的市场形象和市场竞争力。
四、独立董事意见
在本议案提交董事会审议之前，独立董事发表了同意将本议案提交董事会审议的事前认可意见。独立董事对公司预计2023年日常关联交易发表了以下独立意见：
1、公司预计的2023年度日常关联交易总额在36666.60万元以内，符合公司正常生产经营的需要。
2、公司2023年度的关联交易的定价原则以市场价格为依据，是公允合理的，不会
损害公司或公司其他股东的利益。
3、公司2023年度日常关联交易的关联方嘉士伯具有较强的履约能力，该等交易关
联方支付的货款发生坏帐损失的风险较小。
综上所述，公司2023年日常关联交易能够有效保障公司正常生产经营活动的开展，是合理、必要的；关联交易定价政策和定价依据合理，符合公司及全体股东的利益，不会损害公司或非关联股东的利益，同意公司执行所预计的2023年度日常关联交易，同意将本议案提交股东大会审议。
五、审批程序
本议案经公司第十届董事会第六次会议审议通过，公司独立董事对该议案发表了独立意见，同意提交公司股东大会审议。鉴于本议案系关联交易议案，关联股东对本议案应予以回避。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年12月2日
-16-二零二二年第三次临时股东大会议案四关于2023年度办理银行短期理财产品的议案
各位股东：
一、委托理财概述
(一)委托理财目的
为了提高闲置资金的使用效率和收益水平，加强日常资金管理，在符合国家有关法律法规、保障资金安全以及不影响正常经营的情况下，公司控股子公司嘉士伯重啤拟利用部分闲置自有资金办理银行短期理财产品，以获取一定的投资收益。
(二)委托理财额度
嘉士伯重啤拟使用不超过人民币35亿的闲置自有资金投资银行短期理财产品，同时单家银行最高投资额度为人民币5亿。额度内资金可循环投资，滚动使用。
(三)委托理财资金来源委托理财的资金来源为闲置自有资金。
(四)委托理财产品类型公司资金部门将在保证资金安全性的前提下，从同时取得国际三大信用评级机构（惠誉国际、穆迪投资和标准普尔）A 及以上评级的银行中谨慎考察，选择安全性高、流动性好的1年期内的保本型理财产品或结构性存款。
(五)授权期限授权期限为自股东大会审批之日起12个月内。
二、风险控制措施
为合理利用闲置资金，进一步分散风险，公司设定单家银行最高可投资额度为人民币 5 亿元，且交易对方须同时取得国际三大信用评级机构 A 及以上评级。投资对象为安全性高、流动性好、有保本约定的短期理财产品，投资风险较小。
公司独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘请专业机构进行审计。
-17-三、对公司的影响
本次使用闲置自有资金进行委托理财是在确保公司正常经营前提下进行的，属于日常资金管理活动，不会对公司业绩产生重大影响。择机适当购买银行短期理财产品，对自有资金进行现金管理，能获得一定的投资收益，进一步提升公司整体业绩水平，为公司和股东获取较好的投资回报。
四、独立董事意见独立董事对公司子公司嘉士伯重啤拟于2023年办理银行短期理财产品发表了独立意见：“通过对公司经营情况、财务状况、资金情况的多方面了解，基于独立判断，我们认为目前公司经营状况良好、现金流稳健，为提升闲置资金的使用效率，在符合国家法律法规、保障资金安全及确保不影响正常生产经营的前提下，公司子公司使用闲置自有资金办理低风险的银行理财产品，可以获得一定的投资收益，符合公司和全体股东的利益，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。实际办理的人民币结构性存款理财产品风险较低，全部按期收回了本金及投资者收益。我们同意本次提交董事会审议的《关于2023年度办理银行短期理财产品的议案》，同意将该议案提交股东大会审议。”本议案经第十届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年12月2日
-18-二零二二年第三次临时股东大会议案五关于增加佛山啤酒生产基地项目投资的议案
各位股东：
一、对外投资概述
公司于2021年12月1日召开的第九届董事会第二十二次会议，2021年12月17日召开的2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于设立嘉士伯啤酒（佛山）有限公司并投资新建产能的议案》，同意公司子公司嘉士伯重庆啤酒有限公司投资不超过10.3亿元在广东省佛山市三水区新建50万千升啤酒产能的生产基地，以填补华南地区的产能缺口，满足日益增长的市场需求。
目前项目已完成酒厂布局设计，土地的购置和平整及大部分生产和能源设备招标，施工工作正有序进行，截至2022年9月底已累计投入1.17亿元。
为了满足智能化酒厂、绿色酒厂的建设需求，降低公司长期运营成本、提升产品品质的稳定性，公司拟进一步加强对土建工程、建筑物可持续性和自动化生产技术和设备的投资。经项目筹建组对相关投资的精细化预算，提出增加项目总投资额至14.92亿元。
二、增加投资的具体情况
该啤酒生产基地坐落于广东省佛山市三水区，面积250亩。项目建设主要内容包括粮食筒仓区、发酵和酿造生产车间、包装车间、能源设备和公用工程、污水处理及配套
设施、综合办公楼（含食堂）。设有2条48000瓶/小时生产线，1条90000罐/小时生产线，1条90桶/小时生产线，项目完成后，预计形成50万千升/年啤酒生产能力。
经项目筹建组重新测算，该项目投资总额约为14.92亿元人民币，新增投资主要用于地面打桩以解决地下溶洞带来的地表沉降隐患；以及为助力国家“3060碳达峰和碳中和”目标实现，推进公司“共同迈向并超越零目标”的 ESG 计划，整体设计拟采用在节水、节能、节电方面均有突出表现的新方案；同时，公司将采购更先进、更加自动化的生产设备，旨在建造一座绿色、安全、先进、高效的新型现代化酒厂。
本项目已于2022年8月正式动工，预计2024年投产。
-19-三、增加投资对公司的影响
本次增加投资有利于提升啤酒生产基地的建筑物容积率，提升稳定性及自动化、智能化水平，践行了绿色节能和可持续发展战略。从长远来看，能够进一步提升公司产品质量的稳定性，降低中长期运营成本，更好地履行社会责任。
本次增加投资对公司2022年业绩不构成重大影响。
四、增加投资可能产生的风险
本次增加投资是根据项目建设实际需要，立足长远发展的慎重考虑，但仍然可能面临各方面不确定因素带来的风险。在项目建设过程中，受到供应商、工程技术、环评、不可抗力等因素的影响，可能存在延期的风险；亦可能受到宏观经济、市场变化等因素的影响，可能存在啤酒销量增长不如预期的风险。
本议案经第十届董事会第五次会议审议通过，现提交股东大会审议。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年12月2日
-20-二零二二年第三次临时股东大会议案六
关于补选 Jo?o Abecasis 先生为公司第十届董事会董事的议案
各位股东：
因工作内容调整，Ulrik Andersen 先生辞去公司董事职务。根据《上市规则》及《公司章程》的有关规定，嘉士伯啤酒厂香港有限公司代表控股股东，在征得被提名人同意下，向公司董事会提名 Jo?o Abecasis 先生为第十届董事会补选董事候选人，简历如下：
Jo?o Abecasis 先生，50 岁，葡萄牙国籍，1995 年毕业于葡萄牙天主教大学并获得商业管理学位。他于 2011 年加入嘉士伯，先后在葡萄牙担任 Super Bock 的首席商务官及首席执行官，并于2016年担任西欧地区挑战者市场副总裁。2017年，他成为法国Kronenbourg 董事总经理，并于 2019 年成为集团首席商务官以及执行委员会成员。加入嘉士伯前，Jo?o 曾在联合利华担任一系列销售和营销方面职务。自 2022 年 9 月起，Jo?o出任嘉士伯集团亚洲区执行副总裁。
董事会提名委员会对董事候选人 Jo?o Abecasis 先生的任职资格进行了认真审查，未发现上述董事候选人存在《公司法》第146条规定不得担任董事的情形，亦未有被中国证监会确定为市场禁入者且禁入尚未解除的现象，其任职资格符合担任上市公司董事的条件，能够胜任所聘董事职责的要求，符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。
此提名经第十届董事会第六次会议审议通过，现提交股东大会选举。
请各位股东审议。
重庆啤酒股份有限公司董事会
2022年12月2日