格力地产:关于修改公司《章程》及其附件的公告

证券代码：600185股票简称：格力地产编号：临2022-072
债券代码：150385、143195、143226、188259、185567
债券简称：18格地01、18格地02、18格地03、21格地02、22格地02
格力地产股份有限公司
关于修改公司《章程》及其附件的公告特别提示
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
公司于2022年10月14日召开的第七届董事会第三十五次会议和第七届监
事会第十九次会议审议通过了《关于修改公司及其附件的议案》，同意根
据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及中国证券监督管
理委员会最新发布的《上市公司章程指引（2022年修订）》、上海证券交易所
最新发布的《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第1号-规范运作》等相关法律、法规和规范性文件的规定，结合公司实际情况，对公司《章程》及其附件《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》部分条款进行修订和完善。
其中，公司《章程》具体修订内容如下：
序原文修订后号
第三十一条公司董事、监事、高第三十一条公司董事、监事、级管理人员、持有本公司股份5%以上高级管理人员、持有本公司股份5%的股东将其持有的本公司股票在买以上的股东将其持有的本公司股票入后6个月内卖出或者在卖出后6或者其他具有股权性质的证券在买
1个月内又买入由此所得收益归本公入后6个月内卖出或者在卖出后6
司所有本公司董事会将收回其所得个月内又买入由此所得收益归本公收益。但是证券公司因包销购入售后司所有本公司董事会将收回其所得剩余股票而持有5%以上股份的卖出收益。但是证券公司因包销购入售该股票不受6个月时间限制。后剩余股票而持有5%以上股份的以公司董事会不按照前款规定执行及有证监会规定的其他情形的除外。
的股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理行。公司董事会未在上述期限内执行人员、自然人股东持有的股票或者其的股东有权为了公司的利益以自己他具有股权性质的证券，包括其配的名义直接向人民法院提起诉讼。偶、父母、子女持有的及利用他人账公司董事会不按照第一款的规定户持有的股票或者其他具有股权性执行的负有责任的董事依法承担连质的证券。
带责任。公司董事会不按照本条第一款规定执行的股东有权要求董事会在
30日内执行。公司董事会未在上述期
限内执行的股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的负有责任的董事依法承担连带责任。
第六十条股东大会审议关联交第六十条股东大会审议有关关
易事项时，关联股东应当放弃对该项联交易事项时，关联股东不应当参与议案（提案）的表决权，且其持有（代投票表决，其所代表的有表决权的股
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表）的股份不计入该项表决的有效表份数不计入有效表决总数；股东大会决票总数。决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
第六十七条………….第六十七条…………
（二）选举和更换除职工代表董（二）选举和更换非由职工代表
事以外的董事，决定有关董事的报酬担任的董事、监事，决定有关董事、事项；监事的报酬事项；
（三）选举和更换独立董事，决（三）审议批准董事会的报告；
定独立董事的津贴；（四）审议批准监事会报告；
3（四）选举和更换除职工代表监（五）审议批准公司的年度财务事以外的监事，决定有关监事的报酬预算方案、决算方案；
事项；（六）审议批准公司的利润分配
（五）审议批准董事会的报告；方案和弥补亏损方案；
（六）审议批准监事会的报告；（七）对公司增加或者减少注册
（七）审议批准公司的年度财务资本作出决议；
预算方案、决算方案；（八）对发行公司债券作出决（八）审议批准公司的利润分配议；
方案和弥补亏损方案；（九）对公司合并、分立、解散、
（九）审议应由股东大会批准的清算或者变更公司形式作出决议；
关联交易事项；（十）修改公司章程；
（十）对公司增加或者减少注册（十一）对公司聘用、解聘会计资本作出决议；师事务所作出决议；
（十一）对发行公司债券作出决（十二）审议批准本章程第六十议；八条规定的对外担保事项；
（十二）对公司合并、分立、解（十三）审议公司在一年内购散和清算等事项作出决议；买、出售重大资产超过公司最近一期
（十三）修改公司章程；经审计总资产百分之三十的事项；
（十四）对公司聘用、解聘会计（十四）审议批准变更募集资金师事务所作出决议；用途事项；
（十五）审议代表公司发行在外（十五）审议股权激励计划和员有表决权股份总数的百分之三以上的工持股计划；
股东的提案；（十六）审议法律、行政法规、
（十六）审议独立董事提出的提部门规章或本章程规定应当由股东案；大会决定的其他事项。
（十七）审议公司监事会提出的提案；上述股东大会的职权不得通过
（十八）对公司募集资金投资用授权的形式由董事会或其他机构和途及其变更作出决议；个人代为行使。
（十九）审议批准本章程第六十八条规定的对外担保事项；
（二十）审议公司一年内购买、出售重大资产超过公司最近一期经审
计总资产30%的事项；
（二十一）审议股权激励计划；
（二十二）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
4第六十八条公司下列对外担保第六十八条公司下列对外担保行为须经股东大会审议通过：行为须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计对外担保总额超过最近一期经审计
净资产的50%以后提供的任何担保；净资产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额达到（二）公司的对外担保总额超
或超过最近一期经审计总资产的30%过最近一期经审计总资产的30%以后以后提供的任何担保；提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过公司最近（四）单笔担保额超过公司最近
一期经审计净资产10%的担保；一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个（五）按照担保金额连续十二个
月内累计计算原则，超过最近一期经月内累计计算原则，超过最近一期经审计净资产的50%，且绝对金额超过审计净资产的50%，且绝对金额超过
5000万元以上；5000万元以上；
按照担保金额连续十二个月累计按照担保金额连续十二个月累
计算原则，超过公司最近一期经审计计计算原则，超过公司最近一期经审总资产30%的担保；计总资产30%的担保；
（六）为股东、实际控制人及其（六）为股东、实际控制人及其关联方提供担保。关联方提供担保。
但是，公司为购房客户提供按揭但是，公司为购房客户提供按揭担保不包含在上述对外担保范畴之担保不包含在上述对外担保范畴之内。内。
第七十八条公司董事会、独立董第七十八条公司董事会、独立
事和符合相关规定条件的股东可以公董事、持有百分之一以上有表决权股
开征集股东投票权。征集股东投票权份的股东或者依照法律、行政法规或应当向被征集人充分披露具体投票意者中国证监会的规定设立的投资者向等信息。禁止以有偿或者变相有偿保护机构可以公开征集股东投票权。
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的方式征集股东投票权。公司不得对征集股东投票权应当向被征集人充征集投票权提出最低持股比例限制。分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十二条董事会负责制定并第八十二条本公司董事会和其
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落实股东大会安全保卫措施。他召集人将采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，将采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第八十四条年度股东大会会议第八十四条年度股东大会会议
议程应当包括下列内容：议程应当包括下列内容：
（一）审议批准董事会的报告；（一）审议批准董事会的报告；
（二）审议批准监事会的报告；（二）审议批准监事会的报告；
（三）审议批准公司年度财务预（三）审议批准公司年度财务预
7算方案、决算方案；算方案、决算方案；
（四）审议批准公司的利润分配（四）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；方案和弥补亏损方案；
（五）对公司聘用、解聘会计师（五）审议法律、行政法规、部事务所作出决议。门规章或本章程规定应当由公司年度股东大会审议的其他事项。
第九十条…………第九十条…………召集股东应在发出股东大会通知监事会或召集股东应在发出股
8及股东大会决议公告时向公司所在东大会通知及股东大会决议公告时，
地中国证监会派出机构和证券交易所向证券交易所提交有关证明材料。
提交有关证明材料。
第九十九条股东大会提案应当第九十九条股东大会提案应当
符合下列条件：符合下列条件：
（一）有明确议题；（一）有明确议题和具体决议事
（二）提案内容具体、完整；项；
（三）提案内容与法律、法规和（二）提案内容具体、完整；
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本章程的规定不相抵触，并且属于公（三）提案内容符合法律、法规司经营范围和股东大会职责范围；和本章程的规定，并且属于股东大会
（四）以书面形式提交或送达董职权范围；
事会。（四）以书面形式提交或送达董事会。
第一百一十七条股东以其所代第一百一十七条股东（包括股表的有表决权的股份数额行使表决东代理人）以其所代表的有表决权的
10权，每一股份享有一票表决权。股份数额行使表决权，每一股份享有
…………一票表决权。
提请股东大会审议的事项，如需…………独立董事发表独立意见，该事项应当提请股东大会审议的事项，如需对中小投资者表决单独计票并予以披独立董事发表独立意见，该事项应当露。对中小投资者表决单独计票并予以披露。
股东买入公司有表决权的股份
违反《证券法》第六十三条第一款、
第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不
得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第一百二十三条第一百二十三条
……………………
公司聘请的见证律师与监票人共股东大会对提案进行表决时，应同负责监票、计票工作。当由律师、股东代表与监事代表共同
11通过网络或其他方式投票的股负责计票、监票，并当场公布表决结东，有权通过相应的投票系统查验自果，决议的表决结果载入会议记录。
已的投票结果。通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第一百二十五条出席股东大会第一百二十五条出席股东大会
的股东应当对提交表决的提案发表的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之一:同意、反对或弃权。以下意见之一：同意、反对或弃权。
…………证券登记结算机构作为内地与香港
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股票市场交易互联互通机制股票的
名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
…………
第一百三十条股东大会作出普第一百三十条股东大会作出普通决议，应当由参加股东大会投票表通决议，应当由出席股东大会的股东决的股东所持表决权的二分之一以上（包括股东代理人）所持表决权的过通过。半数通过。
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股东大会作出特别决议，应当由股东大会作出特别决议，应当由参加股东大会投票表决的股东所持表出席股东大会的股东（包括股东代理决权的三分之二以上通过。人）所持表决权的三分之二以上通
过。第一百三十一条下列事项由股第一百三十一条下列事项由股
东大会以特别决议通过：东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资（一）公司增加或者减少注册资本；本；
（二）公司的分立、合并、解散（二）公司的分立、分拆、合并、
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和清算；解散和清算；
……………………
（五）股权激励计划；（五）股权激励计划和员工持股
…………计划；
…………
第一百三十八条除职工代表董第一百三十八条董事和除职工
事以外的董事和除职工代表监事以外代表监事以外的监事由董事会、监事
15的监事由董事会、监事会、单独或合会、单独或合并持有公司股份3%以上
并持有公司股份3%以上的股东提名，的股东提名，由股东大会选举决定。
由股东大会选举决定。
第一百四十七条召集人应当保第一百四十七条召集人应当保
证会议记录内容真实、准确和完整。证会议记录内容真实、准确和完整。
出席会议的董事、董事会秘书、召集出席会议的董事、监事、董事会秘书、
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人或其代表、会议主持人应当在会议召集人或其代表、会议主持人应当在记录上签名。会议记录上签名。
……………………
第一百五十一条董事任期三年，第一百五十一条董事由股东大
除职工代表董事以外的董事由股东大会选举或者更换，并可在任期届满前会选举或更换，职工代表董事由公司由股东大会解除其职务。董事任期三职工民主选举产生或更换。董事任期年，董事任期届满，连选可以连任。
届满，连选可以连任。董事在任期届董事候选人应当在股东大会通满以前，股东大会不得无故解除其职知前作出书面承诺，同意接受提名，
17务。承诺公开披露的候选人资料真实、准董事候选人应当在股东大会通知确、完整，并保证当选后切实履行董或职工民主选举结果公告前作出书面事职责。
承诺，同意接受提名，承诺公开披露的候选人资料真实、准确、完整，并保证当选后切实履行董事职责。
第一百六十四条任职尚未结束第一百六十四条任职尚未结束
18的董事，对因其擅自离职使公司造成的董事，对因其擅自离职使公司造成的损失，应当承担赔偿责任。的损失，应当承担赔偿责任。
董事执行公司职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第一百九十六条董事会由九名第一百九十六条董事会由九名
董事组成，其中独立董事不少于三分董事组成，其中独立董事不少于三分
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之一比例，职工代表董事一名。设置之一比例。设置董事长一人。
董事长一人。
第一百九十七条董事会行使下第一百九十七条董事会行使下
列职权：列职权：
……………………
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（七）拟订公司重大收购、合并、（七）拟订公司重大收购、合并、分立和解散方案；分立、解散及变更公司形式的方案；
……………………
第二百〇一条董事会应当在股第二百〇一条董事会应当确定
东大会授权范围内决定公司的经营事对外投资、收购出售资产、资产抵押、宜，董事会决定对外投资、购买或者委托理财、关联交易、对外捐赠等权出售资产、贷款等交易事项的权限如限，建立严格的审查和决策程序；重
21下：大投资项目应当组织有关专家、专业
…………人员进行评审，并报股东大会批准。
董事会对上述交易事项的权限
如下：
…………
第二百〇五条董事长不能履行第二百〇五条董事长不能履行
22职权时，由董事长指定的董事代行其职权时，由半数以上董事共同推举一职权。名董事履行职务。
第二百〇六条董事会设董事会第二百〇六条公司应当设立董秘书一人。事会秘书一名，作为公司与证券交易
23董事会秘书是公司与证券交易所所之间的指定联络人。
之间的指定联络人。公司应当设立由董事会秘书负责管理的信息披露事务部门。
第二百一十六条第二百一十六条
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董事会秘书空缺期间超过三个月公司董事会秘书空缺时间超过3之后，董事长应当代行董事会秘书职个月的，董事长应当代行董事会秘书责，直至公司正式聘任董事会秘书。职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第二百二十五条董事会闭会期删除本条间，董事长有权决定单项金额不超过（删除本条内容后，后续条款号公司最近经审计净资产百分之五的对依次顺延）
外投资、购买或者出售资产、贷款等经营行为。
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董事长作出的上述决定应符合公司利益，并在事后向董事会报告。
公司重大事项应当由董事会集体决策，不得将法定由董事会行使的职权授予董事长、总裁等行使。
第二百三十条监事应当保证公第二百三十条监事应当保证公
26司披露的信息真实、准确、完整。司披露的信息真实、准确、完整，并
对定期报告签署书面确认意见。
第二百三十九条第二百三十九条
……………………
27监事会主席不能履行职责时，应监事会主席不能履行职责时，由
当由该监事会主席指定一名监事代行半数以上监事共同推举一名监事召其职权。集和主持监事会会议。
第二百四十三条在公司控股股第二百四十三条在公司控股股
东、实际控制人单位担任除董事、监东、实际控制人单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员不得担事以外其他行政职务的人员，不得担
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任公司的高级管理人员。任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第二百六十八条公司在每一会第二百六十八条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计监会和证券交易所报送并披露年度报告在每一会计年度前6个月结束报告在每一会计年度上半年结束之
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之日起2个月内向中国证监会派出机日起2个月内向中国证监会派出机构构和证券交易所报送半年度财务会计和证券交易所报送并披露中期报告。
报告在每一会计年度前3个月和前9上述年度报告、中期报告按照有
个月结束之日起的1个月内向中国证关法律、行政法规、中国证监会及证监会派出机构和证券交易所报送季度券交易所的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法
律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第二百八十二条公司聘用取得第二百八十二条公司聘用符合
“从事证券相关业务资格”的会计师《证券法》规定的会计师事务所进行
30事务所进行会计报表审计、净资产验会计报表审计、净资产验证及其他相
证及其他相关的咨询服务等业务，聘关的咨询服务等业务，聘期一年，可期一年，可以续聘。以续聘。
第三百二十二条股东大会决议第三百二十二条股东大会决议通过的章程修改事项应经主管机关审通过的章程修改事项应经主管机关
31批的，须报原审批的主管机关批准；审批的，须报主管机关批准；涉及公
涉及公司登记事项的，依法办理变更司登记事项的，依法办理变更登记。
登记。
其中，公司《章程》附件《股东大会议事规则》具体修订内容如下：
序原文修订后号
第十一条…………第十一条…………监事会和召集股东应在发出股东监事会或召集股东应在发出股
1大会通知及发布股东大会决议公告东大会通知及股东大会决议公告时，时，向公司所在地中国证监会派出机向公司所在地中国证监会派出机构构和证券交易所提交有关证明材料。和证券交易所提交有关证明材料
第十四条提案的内容应当属于第十四条股东大会提案应当符
股东大会职权范围，有明确议题和具合下列条件：
体决议事项，并且符合法律、行政法（一）有明确议题和具体决议事规和公司章程的规定。项；
（二）提案内容具体、完整；
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（三）提案内容符合法律、法规
和本章程的规定，并且属于股东大会职权范围；
（四）以书面形式提交或送达董事会。
3第三十六条股东及股东代理人第三十六条股东及股东代理以其所代表的有表决权的股份数额行人以其所代表的有表决权的股份数
使表决权，每一股份享有一票表决权，额行使表决权，每一股份享有一票表每一股东所持表决权须统一行使。决权，每一股东所持表决权须统一行股东与股东大会拟审议事项有关使。
联关系时，应当回避表决，其所持有股东与股东大会拟审议事项有表决权的股份不计入出席股东大会有关联关系时，应当回避表决，其所持表决权的股份总数。有表决权的股份不计入出席股东大股东大会审议影响中小投资者利会有表决权的股份总数。
益的重大事项时，对中小投资者的表股东买入公司有表决权的股份决应当单独计票。单独计票结果应当违反《证券法》第六十三条第一款、及时公开披露。第二款规定的，该超过规定比例部分…………的股份在买入后的三十六个月内不
公司董事会、独立董事和符合相得行使表决权，且不计入出席股东大关规定条件的股东可以公开征集股东会有表决权的股份总数。
投票权。征集股东投票权应当向被征股东大会审议影响中小投资者集人充分披露具体投票意向等信息。利益的重大事项时，对中小投资者的禁止以有偿或者变相有偿的方式征集表决应当单独计票。单独计票结果应股东投票权。公司不得对征集投票权当及时公开披露。
提出最低持股比例限制。…………公司董事会、独立董事、持有百分之一以上有表决权股份的股东或
者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十一条出席股东大会的股第四十一条出席股东大会的东，应当对提交表决的提案发表以下股东，应当对提交表决的提案发表以意见之一：同意、反对或弃权。下意见之一：同意、反对或弃权。证
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…………券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名
义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
…………
第四十六条第四十六条
……………………
出席会议的董事、董事会秘书、召集人应当保证会议记录内容
5召集人或其代表、会议主持人应当在真实、准确和完整。出席会议的董事、会议记录上签名，并保证会议记录内监事、董事会秘书、召集人或其代表、容真实、准确和完整。会议主持人应当在会议记录上签名。
……………………其中，公司《章程》附件《董事会议事规则》具体修订内容如下：
序原文修订后号
第九条有下列情形之一时，董第九条有下列情形之一时，董事长应在十个工作日内召集临时董事事长应在十日内召集临时董事会会
会会议：议：
……………………
第十一条董事会由董事长召第十一条董事会由董事长召集、主持。董事长不能履行职责时或集、主持。董事长不能履行职责时或
2不履行职责时，可以由半数以上的董不履行职责时，可以由半数以上的董
事共同推举一名董事负责召集会议。事共同推举一名董事负责召集、主持会议。
第十二条董事会会议应当由二第十二条董事会会议应有过
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分之一以上的董事出席方可举行。半数的董事出席方可举行。
第十五条董事会在审议关联交第十五条董事会在审议关联易事项或者其它与董事有利害关系的交易事项或者其它与董事有关联关事项时，有利害关系的董事应当主动系的事项时，有关联关系的董事应当提出回避，不参加讨论和表决，并不主动提出回避，不参加讨论和表决，将其计入该项表决的法定人数；有利并不将其计入该项表决的法定人数；
4害关系的董事未主动提出回避时，由有关联关系的董事未主动提出回避
董事长提请其回避。时，由董事长提请其回避。
由于有利害关系的董事回避后，由于有关联关系的董事回避后，导致董事会表决不足三人时，董事会导致出席会议的无关联关系的董事应当做出决议，将该等事项提交股东人数不足三人时，董事会应当做出决大会审议。议，将该等事项提交股东大会审议。第二十三条以董事会名义提交第二十三条以董事会名义提的提案、董事会专门委员会提交的提交的提案、董事会专门委员会提交的
案由董事会办公室起草，由董事长或提案由董事会秘书负责管理的信息
5董事长指定的董事或董事会秘书、董披露事务部门起草，由董事长或半数
事会专门委员会委员向董事会报告。以上董事共同推举的一名董事或董事会秘书、董事会专门委员会委员向董事会报告。
其中，公司《章程》附件《监事会议事规则》具体修订内容如下：
序原文修订后号
第二条监事会会议由全体监事第二条监事会会议应当由二出席。分之一以上的监事出席方可举行。
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董事会秘书或证券事务代表可以董事会秘书或证券事务代表可列席监事会会议。以列席监事会会议。
第十条监事会会议由监事会主第十条监事会会议由监事会席召集、主持。监事会主席因故不能主席召集、主持。监事会主席因故不履行职责时，应当指定一名监事代其能履行职责时，由半数以上监事共同
2召集、主持会议；监事会主席不能履推举一名监事负责召集、主持会议。
行职责，亦未指定监事代其行使职责时，由半数以上监事共同推举一名监事负责召集、主持会议。
第十一条监事会会议应当由二删除本条3分之一以上的监事出席方可举行。（删除本条内容后，后续条款号依次顺延）
修改公司《章程》及其附件尚需提交公司股东大会审议，最终以工商行政管理部门核准的内容为准。
特此公告。
格力地产股份有限公司董事会
二〇二二年十月十四日