钢研高纳:关于调整产业基金相关事项暨关联交易的公告

证券代码：300034证券简称：钢研高纳公告编号：2022-068
北京钢研高纳科技股份有限公司
关于调整产业投资基金相关事项暨关联交易的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“钢研高纳”或“公司”）于2022年10月25日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整产业投资基金相关事项暨关联交易的议案》，具体情况如下：
一、调整产业投资基金相关事项暨关联交易概述
（一）产业投资基金设立的基本情况
2020年12月15日，公司召开第五届董事会第三十六次会议，审议通过了
《关于公司拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易的议案》董事会同意公司
与关联方钢研大慧私募基金管理有限公司（原钢研大慧投资有限公司）（以下简称“钢研大慧”）、普通合伙人北京九鼎大慧投资管理有限公司（以下简称“九鼎大慧”）及其他有限合伙人共同出资设立大慧智盛（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）（以下简称“大慧智盛基金”或“基金”），基金总规模40000万元，公司以货币资金出资5000万元，出资比例12.5%。
截至本公告日，公司已与九鼎大慧、钢研大慧及其他有限合伙人共同正式签署了《合伙协议》，大慧智盛基金已完成有限合伙企业的工商登记注册手续，并取得了《营业执照》。
上述具体内容详见公司分别于2020年12月15日、2021年3月29日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的《关于公司拟参与投资设立产业投资基金暨关联交易的公告》（公告编号：2020-080）、《关于公司参与投资设立产业投资基金进展暨完成工商注册登记的公告》（公告编号：2021-031）。
（二）基金调整相关事项的基本情况2022年10月18日召开第六届董事会第十七次会议，审议通过了《关于调整产业投资基金相关事项暨关联交易的议案》，关联董事汤建新先生、黄沙棘先生、李晗女士、曹爱军先生回避表决，5名非关联董事表决通过，公司独立董事对此事项进行了事前认可，并发表了同意的独立意见。董事会同意调整产业投资基金相关事项，并授权公司管理层具体审批办理相关协议签署等具体操作事宜。
本次调整根据实际情况需要，将基金的出资总金额由40000万元调整至
30500万元，公司对基金出资额由5000万元调整至3500万元；原普通合伙
人九鼎大慧退出，不再担任基金管理人，由钢研大慧认购金额400万元成为基金普通合伙人，担任基金管理人；原有限合伙人淄博齐信产业投资有限公司、永明投资控股有限公司退出，由钢研投资有限公司（以下简称“钢研投资”）认购金额5000万元、山东泰岳胜泽大数据科技有限公司（以下简称“山东泰岳”）认
购金额10000万元成为基金新有限合伙人。本次调整完成后，原普通合伙人九鼎大慧、原有限合伙人淄博齐信产业投资有限公司和永明投资控股有限公司均不
再持有基金份额，同时，各合伙人出资比例相应调整。
由于淄博齐信产业投资有限公司退出，青岛城发汇融产业投资基金（有限合伙）（以下简称“青岛城发”）作为最大的投资人，注册地址和托管银行拟由淄博市变更为青岛市，并拟将基金名称由大慧智盛（淄博）股权投资合伙企业（有限合伙）变更为大慧智盛（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准为准）。
钢研大慧为公司参股子公司，钢研投资为公司控股股东中国钢研科技集团有限公司全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》有关规定，钢研投资和钢研大慧为公司的关联法人，本次调整产业投资基金相关事项构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次关联交易事项在董事会审批范围内，无需提交公司股东大会。
二、关联方基本情况
1、钢研大慧私募基金管理有限公司
公司类型：其他有限责任公司
法定代表人：艾磊
注册资本：30000万元
注册地址：北京市海淀区学院南路76号19楼
统一社会信用代码：91110108053604836K成立日期：2012年 9月 6日经营范围：私募股权投资基金管理、创业投资基金管理（须在中国证券投资基金业协会完成登记备案后方可从事经营活动）；投资管理；资产管理；投资融资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）私募管理人登记备案情况：钢研大慧已于2022年3月25日在中国证券投
资基金业协会登记成为私募基金管理人，登记编号为“P1073249”。
与公司的关联关系：公司参股子公司
钢研大慧的股权结构图如下：
股东出资额（人民币万元）出资比例
钢研投资有限公司2400080%
安泰科技股份有限公司20006.67%
北京钢研高纳科技股份有限公司15005%
北京金自天正智能控制股份有限公司15005%
新冶高科技集团有限公司10003.33%
合计30000100%
主要财务数据：截至2021年12月31日，钢研大慧总资产10.07亿元，净资产4.83亿元，净利润4088.19万元，营业收入183.85万元；截止2022年6月30日，钢研大慧总资产9.69亿元，净资产4.87亿元，净利润343.67万元，
营业收入251.3万元。
经查询，钢研大慧不属于失信被执行人。
2、钢研投资有限公司
公司类型：有限责任公司(法人独资)
法定代表人：邢杰鹏
注册资本：75000万元
注册地址：北京市海淀区学院南路76号10幢等68幢-62幢368号
统一社会信用代码：91110000MA01T3N94M成立日期：2020年6月19日经营范围：项目投资；投资管理；投资咨询。（市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）与公司的关联关系：与公司属同一控股股东控制。
钢研投资的股权结构图如下：
股东出资额（人民币万元）出资比例
中国钢研科技集团有限公司75000100%
合计75000100%
主要财务数据：截至2021年12月31日，钢研投资总资产13.85亿元，净资产5.83亿元，净利润3071.52万元，营业收入6.07亿元；截止2022年6月30日，钢研投资总资产16.25亿元，净资产8.38亿元，净利润417.1万元，营业收入3.09亿元。
经查询，钢研投资不属于失信被执行人。
三、新增有限合伙人的基本情况
1、山东泰岳胜泽大数据科技有限公司
公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)
法定代表人：曹彦
注册资本：2000万元
注册地址：山东省济南市历下区转山西路6号财富花园5号楼503
统一社会信用代码：91370102MA3W96F539
成立日期：2021年3月1日
经营范围：一般项目：大数据服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技
术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）；信息咨
询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；供应链管理服务；智能仓
储装备销售；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；低温仓储（不含危险化学品等需许可审批的项目）；物联网应用服务；煤制活性炭及
其他煤炭加工【分支机构经营】；有色金属压延加工【分支机构经营】；钢压延
加工【分支机构经营】；金属加工机械制造【分支机构经营】；非金属废料和碎
屑加工处理【分支机构经营】；煤炭及制品销售；高性能有色金属及合金材料销售；有色金属合金销售；日用品销售；金属材料销售；五金产品批发；弹簧销售；
金属矿石销售；金属废料和碎屑加工处理【分支机构经营】；专用化学产品销售（不含危险化学品）；日用化学产品销售；化工产品销售（不含许可类化工产品）；
日用杂品销售；橡胶制品销售；粮油仓储服务；棉、麻销售；石油制品销售（不含危险化学品）；涂料销售（不含危险化学品）；制浆和造纸专用设备销售；食用农产品零售；金属结构销售；五金产品零售；厨具卫具及日用杂品批发。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）与公司的关联关系：与公司不存在关联关系。
经查询，山东泰岳不属于失信被执行人。
四、本次调整后产业基金的基本情况
1、基金名称：大慧智盛（青岛）股权投资合伙企业（有限合伙）（暂定名，最终以工商登记核准为准）
2、基金规模：30500万元
3、组织形式：有限合伙企业
4、成立日期：2021年3月26日
5、注册地址：山东省青岛市（暂定，最终以工商登记核准为准）
6、出资方式：货币
7、基金管理人：钢研大慧私募基金管理有限公司
8、变更前后各合伙人信息：
调整前调整后认缴金额认缴金额合伙人名称类型合伙人名称类型（万元）（万元）钢研大慧私募基金北京九鼎大慧投资管理管理有限公司（原普通合伙人400普通合伙人400有限公司钢研大慧投资有限
公司）钢研大慧投资有限公司有限合伙人5000钢研投资有限公司有限合伙人5000北京钢研高纳科技股份北京钢研高纳科技有限合伙人5000有限合伙人3500有限公司股份有限公司淄博齐信产业投资有限有限合伙人8000公司山东泰岳胜泽大数永明投资控股有限公司有限合伙人10000有限合伙人10000据科技有限公司
青岛城发汇融产业投资有限合伙人11600青岛城发汇融产业有限合伙人11600基金（有限合伙）投资基金（有限合伙）总计40000总计30500
9、出资安排：各合伙人对大慧智胜基金的实缴出资进度具体根据合伙协议的约定实施。
10、存续期限：合伙企业存续期限为7年，自合伙企业成立日起计算。合伙
企业投资期为3年，自合伙企业完成私募基金备案之日起往后计算；回收期为2年，自合伙企业投资期满后起算。经全体合伙人同意后经营期限可延长2年。
11、投资方向：围绕公司主营业务以及围绕公司主营业务产业链上下游以获
取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资等符合钢研高纳公司主营业务及战略发展方向的投资，不进行与上述方向无关的投资。
若合伙企业投资与公司主营业务相同或相似的业务后，本合伙企业拟转让前述投资项目股权的，公司享有同等情况下的优先受让权。
12、项目退出方式：合伙企业所投项目的退出模式为上市退出、并购重组退
出、大股东及其关联方回购退出等。
13、会计核算方式：普通合伙人应当在法定期间内维持符合有关法律规定的、反映本合伙企业交易项目的会计账簿，作为向有限合伙人提交财务报表的基础依据。合伙企业除法定的会计账簿外，不得另立会计账簿。
14、合伙企业的最高权力机构为合伙人会议，下设投资决策委员会，作为合
伙企业的投资决策机构，负责对有限合伙企业拟投资项目的投资方案，项目投后管理方案和投资项目的退出方案等有限合伙企业投资过程中的重大事项进行审议并作出决议。投资决策委员会共由5名委员组成：钢研大慧委派1名委员，钢研高纳委派2名委员（其中1名担任主任委员），青岛城发委派1名委员，山东泰岳委派1名委员，决策机制为4名及以上委员通过决策方为有效。投资决策委员会具体权限将在后续签订的《合伙协议》中另行约定。
新增合伙人与原合伙人将在本次董事会审议后重新签订《合伙协议》及相关文件。
五、本次关联交易的定价政策及定价依据
本次关联交易事项定价遵循公允合理原则，经交易各方协商一致确定，各方均以货币方式出资及按照出资金额确定其投资的权益比例，不存在损害公司及其股东尤其是中小股东利益的情形。
六、本次产业基金调整对上市公司的影响及风险
本次调整基金出资额、变更普通合伙人和有限合伙人事项，不会对公司未来财务状况和经营成果产生实质性影响，不存在损害公司和股东，特别是中小股东利益的情形。基金的运营由作为普通合伙人的钢研大慧按照合伙协议的约定管理、经营合伙企业及其事务。本次调整不会对基金的经营带来实质性的影响。
公司与合作各方就本次共同投资设立合伙企业事项已达成合作意向，但合伙企业的《合伙协议》尚未签署，具体合作内容将以最终签署的正式协议为准，可能存在最终签署的《合伙协议》部分条款与本公告相关内容不完全一致的情形，或者《合伙协议》最终未能正式签署生效的风险。基金尚需取得中国证券投资基金业协会备案，实施过程存在不确定性。该基金所投资的项目周期较长，投资过程中可能将受到宏观经济、行业政策、标的公司经营状况等多种因素影响，所投项目存在不同程度风险，可能导致投资回报期较长，流动性较低、整体收益水平无法实现预期效益的风险；或若合伙企业出现亏损，则公司作为有限合伙人需以认缴出资额为限承担亏损等风险。
公司将随时关注基金的后续进展，严格按照有关法律法规的规定和要求，及时做好信息披露工作，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
七、独立董事事前认可意见和独立意见公司本次调整产业投资基金相关事项暨关联交易是公司基于未来战略发展
需要而作出的，本次关联交易定价合理公允，不会对公司未来财务状况和经营成果产生实质性影响，本次调整不会对基金的经营带来实质性的影响，不存在损害公司和全体股东特别是中小股东利益的情形，不影响公司的独立性。我们对该关联交易事项无异议，同意提交公司董事会审议。公司董事会对上述关联交易事项进行审议时，关联董事应回避表决。
本次调整产业投资基金相关事项暨关联交易属于公司为长远战略发展规划
需要而作出的行为，本次关联交易定价合理公允，不会对公司的独立性产生影响，不会对公司未来财务状况和经营成果产生实质性影响，本次调整不会对基金的经营带来实质性的影响，不存在损害公司全体及股东特别是中小股东利益的情形。
董事会审议该议案时，关联董事回避表决，表决程序符合《公司法》等相关法律、法规及《公司章程》的规定，会议程序合法有效。
因此，我们一致同意本次调整产业基金相关事项暨关联交易议案。
八、年初至披露日与关联方累计已发生的各类关联交易的总额
本年年初至今，公司未与钢研大慧、钢研投资发生关联交易。
九、其他说明事项
1、公司控股股东及实际控制人，持股5%以上的股东、董事、监事、高级管
理人员均未直接参与投资基金份额认购。
2、公司在本次参与投资基金前十二个月内，不存在将超募资金用于永久性补
充流动资金的情形。
3、本次交易资金为自筹资金，且不涉及人员安置、土地租赁相关情况，也不
存在上市公司股权转让或者高层人事变动计划。
十、备查文件
1、第六届董事会第十七次会议决议
2、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的独立意见
3、独立董事关于第六届董事会第十七次会议相关事项的事前认可意见特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2022年10月25日