柳工:广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复（修订稿）

证券代码：000528证券简称：柳工
广西柳工机械股份有限公司
Guangxi Liugong Machinery Co.Ltd.（广西壮族自治区柳州市柳太路1号）公开发行可转换公司债券申请文件
反馈意见的回复（修订稿）
保荐机构（主承销商）（深圳市前海深港合作区南山街道桂湾五路128号前海深港基金小镇B7栋401）
二〇二二年十一月中国证券监督管理委员会：
根据贵会2022年9月27日下发的《中国证监会行政许可项目审查一次反馈意见通知书》（222052号）所附的《广西柳工机械股份有限公司申请公开发行可转债的反馈报告》（以下简称“反馈意见”）的要求，华泰联合证券有限责任公司（以下简称“保荐机构”）作为广西柳工机械股份有限公司（以下简称“发行人”、“申请人”、“公司”或“柳工”）公开发行可转换公司债券的保荐机构，已会同发行人、发行人律师北京市天元律师事务所（以下简称“天元律所”或“发行人律师”）、发行人会计师致同会计师事务所（特殊普通合伙）（以下简称“致同”或“申报会计师”），本着勤勉尽责、诚实守信的原则，就反馈意见所提问题逐条进行了认真调查、核查及讨论，具体情况回复如下，请予审核。
说明：
一、如无特别说明，本回复中的简称或名词释义与《广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集说明书（申报稿）》（以下简称“募集说明书”）中的释义具有相同涵义。
二、本回复的字体说明如下：
反馈报告所列问题黑体对反馈报告所列问题的回复宋体
针对募集说明书的补充或修正楷体、加粗
三、本回复中若出现总计数与所列数值总和尾数不符的情况，均因计算过程中的四舍五入所致。
1目录
问题1...................................................3
问题2..................................................47
问题3..................................................62
问题4..................................................77
问题5..................................................92
问题6..................................................97
问题7.................................................111
问题8.................................................116
问题9.................................................133
问题10................................................136
问题11................................................150
2问题1
申请人本次公开发行可转债拟募集资金总额不超过人民币30亿元用于柳工
挖掘机智慧工厂项目、柳工装载机智能化改造项目、中源液压业务新工厂规划
建设项目、工程机械前沿技术研发与应用项目、补充流动资金。
请申请人：（1）说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，资本性支出比例是否符合相关监管要求；（2）说明本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金；（3）说明募投项目可研报告的编制情况，并结合产能利用率、在手订单、客户开拓、市场占有率、竞争对手产能规划等说明本次募投项目的必要性，新增产能的合理性和产能消化措施；（4）结合行业及公司业务发展说明本次募投项目效益测算的过程及合理性、谨慎性。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明本次募投项目具体投资数额安排明细，投资数额的测算依据和测算过程，各项投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入，资本性支出比例是否符合相关监管要求
（一）本次募投项目具体投资数额安排明细、测算依据及测算过程，各项
投资构成是否属于资本性支出，是否使用募集资金投入
1、柳工挖掘机智慧工厂项目
（1）项目投资安排明细
项目总投资约为163794.00万元，其中拟使用募集资金投入额约为
140000.00万元，已经由公司第九届董事会第二次会议及2021年度股东大会审议通过，具体投资明细如下：
单位：万元占项目总是否资本序号投资项目金额募集资金投资额资金比例性支出
31建设投资160607.0098.05%--140000.00
1.1土地购置费13096.008.00%是10000.00
1.2建筑工程费68700.0041.94%是60000.00
1.3设备投入78811.0048.12%是70000.00
1.3.1设备购置与安装费77311.0047.20%是70000.00
1.3.2改造搬迁费1500.000.92%是-
2预备费用3187.001.95%否-
项目总投资163794.00100.00%--140000.00
注：上述项目投资金额与募集资金投资额中均未包括将投入的原有固定资产及拟搬迁设备净值，下同。
（2）项目投资测算的依据和过程
该项目投资数额主要依据项目可行性分析与研究报告、项目工程造价概预
算、设备采购预算、供应商预报价资料等文件资料，经公司审慎评估测算，项目总投资额已经由公司第九届董事会第二次会议及2021年度股东大会审议通过。
本项目主要投入包括土地购置费、建筑工程费、设备投入等，逐项分析如下：
1）土地购置费
本项目预计购入土地约49.65万平方米，土地购置费包括土地招拍挂购置款、契税、印花税、土地强夯费等支出。本项目购入土地分别为 G（2022）12号及 G（2022）17 号地块，已由本项目实施主体柳挖完成土地摘牌，土地成交价格合计11678.00万元；此外，契税、印花税等按照对应税率测算，加上土地强夯费，共计13096.00万元，对应每平方米土地购置成本约为263.78元。
2）建筑工程费
本项目建筑工程主要为建设联合厂房、整备车间等厂房及配套设施，具体如下：
序号名称面积（平方米）
1联合厂房197516.40
2整备车间9283.60
4合计206800.00
公司根据当地建筑标准、厂房施工要求及公司现有车间建筑工程成本，估算本项目平均建筑工程费约为2411.32元/平方米，对应上表中厂房及配套设施建筑面积206800.00平方米，该项目主要厂房建筑工程成本共计约49866.00万元。
除上述主要厂房建筑工程外，该项目还涉及辅助设施建设，包括站房、电力设计、开闭所及线路等，相关成本约为7342.00万元。
此外，厂区配套工程还包括停车场、道路、绿化、大门、围墙、消防水池等工程建设，相关成本约11492.00万元。
综上，该项目建筑工程费共计约68700.00万元。
3）设备投入
设备投入包括设备购置与安装费及拆迁改造费，其中，设备购置与安装费主要为各生产环节设备投入，合计约为77311.00万元，具体明细如下：
单位：万元序号名称单位数量单价总价
1龙门镗铣双面加工中心台4903.503614.00
2焊接变位器（铲斗）台9135.273210.00RGV（动臂、斗杆、履带梁、行走架、主
3台16200.633210.00平台、集配等）车架线（立体库、含制冷机组和电控系统
4条21543.703087.40涂装线）
5焊接机器人台11526.623060.90工业装置涂装线（立体库、含制冷机组和
6条21415.002830.00电控系统涂装线）
7信息化-软件项/套12400.002400.00
8激光切割机（1.5万瓦、2万瓦）台7321.432250.00AGV（动臂、斗杆、行走架、主平台、铲
9台6037.172230.00
斗等）
10车架线（供漆系统、抛丸线、涂装线）条5400.002000.00
11 起重机（5T、10T、20T、30T） 台 108 18.43 1990.00
12下料自动化线套/条11981.001981.00
13工业装置涂装线（抛丸线、涂装线）条6316.671900.00
14等离子切割机器人工作站套9200.001800.00
15铲斗线（抛丸线、涂装线）条4437.501750.00
516加工中心台9168.771518.90
17智能立体库台11300.001300.00
18信息化-硬件项/套11260.001260.00
19机加专机台7166.371164.60
20焊接机器人（铲斗刀板组件）套8144.391155.10
21 AGV（2T、3T、10T） 台 43 24.65 1060.00
22悬臂吊/悬挂吊台6914.711015.00
23拼搭工装台5716.60946.00
24空中输送线条1900.00900.00
25折弯机台5180.00900.00
26桁架机器人/机器手台7114.29800.00
27精细等离子切割机台4200.00800.00AGV线（车架涂装线、工作装置涂装
28条2431.67760.00
线）
29卧式加工中心（含刀具、装夹工装）台1628.00628.00
30矫平机台2300.00600.00
31 KBK 柔性组合式起重机 台 39 13.00 507.00
32智能小件库台1500.00500.00
33动臂腹板自动化拼焊线套/条1474.00474.00
34装配机器人台583.00415.00
35桁架机械手台582.00410.00
36补漆房个2200.00400.00
37智能行车台1400.00400.00
38斗杆腹板自动化拼焊线套/条1393.00393.00
39装配线条754.29380.00
40半门吊台2713.15355.00
41火焰切割机台2150.00300.00
42落地铣床台2150.00300.00
43输送线（配重，地下）条1300.00300.00
44 RGV（上部/下部机构、合套装配） 台 11 25.64 282.00
45卷板机台1253.00253.00
46数控钻（板料）台380.00240.00
47气刨焊机台1701.41239.10
48电磁铁台730.00210.00
49调试自动化检测系统套635.00210.00
50 AGV线（上部/下部机构） 条 4 50.00 200.00
51整备车间补漆房间2100.00200.00
52行走架翻转机台366.67200.00
53螺栓涂胶机台1215.50186.00
54 叉车（3T、5T） 台 9 19.78 178.00
655 AGV线（上部/下部机构） 条 13 13.00 169.00
56液压校正机台350.00150.00
57自动排料软件+系统套530.00150.00
58镗孔专机台273.00146.00
59电磁滤油机台528.00140.00
60油压机台622.50135.00
61 KBK（动臂、斗杆、集配等） 台/套 8 16.50 132.00
62包履带机台260.00120.00
63电动拧紧机台260.00120.00
64辊道线条815.00120.00
65机械臂（电池、封板、销轴）台1010.50105.00
66工业冰箱台520.00100.00
67智能立柜台250.00100.00
68电动平板车台711.4380.00
69翻转机台417.5070.00
70 合套 AGV 台 1 60.00 60.00
71链板线（下地）条160.0060.00
72输送线（覆盖件总成）条230.0060.00
73尾气抽排系统台230.0060.00
74校正平台台512.0060.00
75 铲斗 VOCs 设备 台 1 50.00 50.00
76五合一加注机台150.0050.00
77其他设备台778.93687.40
合计1164--77311.00此外，拆迁改造费主要系将原厂房设备转移至新厂区预计所发生的费用，该部分支出主要依据所需搬迁的设备数量、规模及运输安装成本等因素判断，预计约1500.00万元。
4）预备费用
预备费用主要为项目预备设备超支、工程费用超支等不可预见性支出，结合项目预测时各项目的不可预见性程度，本项目预备费用预估为3187.00万元。该项目不属于资本性支出，不使用本次募集资金投入。
2、柳工装载机智能化改造项目
（1）项目投资安排明细
7项目总投资约为130000.00万元，其中拟使用募集资金投入额约为
70000.00万元，已经由公司第八届董事会第二十八次会议、第九届董事会第二
次会议及2021年度股东大会审议通过，项目具体投资明细如下：
单位：万元占项目总是否资本序号投资项目投资金额募集资金投资额资金比例性支出
1建设投资101447.0078.04%--70000.00
1.1土地购置费2391.001.84%是-
1.2建筑工程费39076.0030.06%是20000.00
1.3设备投入59980.0046.14%是50000.00
1.3.1设备购置与安装费59980.0046.14%是50000.00
2预备费用5753.004.43%否-
3铺底流动资金22800.0017.54%否-
项目总投资130000.00100.00%--70000.00
（2）项目投资测算的依据和过程
该项目投资数额主要依据项目可行性分析与研究报告、项目工程造价概预
算、设备采购预算、供应商预报价资料等文件资料，经公司审慎评估测算。
本项目主要投入包括土地购置费、建筑工程费、设备投入等，逐项分析如下：
1）土地购置费
土地购置费包括土地招拍挂购置款、契税、印花税等支出。本项目购入土地约9.81万平方米，土地购置成本合计约为2391.00万元，对应每平方米土地购置成本约为243.61元。
2）建筑工程费
本项目建筑工程主要为建设生产结构件车间联合厂房、装配车间联合厂
房、传动桥车间联合厂房、传动热处理车间联合厂房等车间及配套设施，具体如下：
序号名称面积（平方米）
1结构件车间联合厂房77342.58
82装配车间联合厂房39434.42
3调试车间联合厂房6294.00
4整机美化车间联合厂房8507.00
5传动箱车间联合厂房21578.26
6传动桥车间联合厂房20902.00
7传动热处理车间联合厂房12551.69
合计186609.95
本项目主要厂房建筑工程共计约18.66万平方米，其中部分为新建厂房，其他为改扩建。公司根据当地建筑标准、厂房施工要求及公司现有车间建筑工程成本，估算本项目平均建筑工程费约为1643.86元/平方米，主要厂房建筑工程费共计约30676.03万元。
除上述主要厂房外，还涉及少量停车场、厂区给排水及动力管网、厂区道路、整机调试场地面硬化等辅助工程设施，合计约为8399.97万元。
综上，本项目建筑工程费共计约39076.00万元。
3）设备投入
设备投入主要系设备购置与安装费，为各生产环节设备投入，合计约
59980.00万元，具体明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量单价总价
1装载机装配线条26232.416042.68
2涂装线条51173.005865.00
3前车架线条14245.003430.00
4机器人台4182.683390.00
5动臂线条21132.482782.00
6加工智能化单元台7250.001750.00
7起重机台5928.411675.90
8加工中心台3483.331450.00
9螺栓拧紧机台1588.001320.00
10试验台台1489.291250.00
11激光切割机台4305.501222.00
12翼箱线条2348.261110.00
13 构件流转 EMS 套 1 1000.00 1000.00
14后车架线条2245.18994.00
915辊道线条1855.00990.00
16检测能力提升套1920.01920.01
17构件立体库台2450.00900.00
18通式矫平机台3300.00900.00
19等离子切割机台4202.50810.00
20后桥焊接线条1750.00750.00
21活塞杆热处理智能化单元台2355.00710.00
22智能行车台1700.00700.00
23 AGV 台 27 25.04 676.00
24 RGV 台 9 73.33 660.00
25齿轮自动化改造套5127.00635.00
26抛丸清理机台2300.00600.00
27有机废气净化装置台2300.00600.00
28焊烟除尘设备台5012.00600.00
29 KBK 台 82 7.00 574.00
30小件标件立体货柜台1635.00560.00
31高端阀加工线产能提升改造套1540.00540.00
32辊道线+升降机套2267.50535.00
33前车架线条3216.56530.00
34工位器具及其他台3176.67530.00
35油压脉冲定扭扳机台2402.15516.80
36装载机输送线条974.81466.50
37智能物流系统建设套1442.00442.00
38烘干室间582.00410.00
39 AGV 台 18 22.67 408.00
40数控机床台580.80404.00
41全覆盖电磁吊台2200.00400.00
42合套台台2180.00360.00
43 AGV系统 套 10 35.00 350.00
44折弯机台485.00340.00
45喷漆室间3110.00330.00
46板链输送系统条2160.00320.00
47铰接体生产线条839.25314.00
48火焰切割机台3103.00309.00
49轮胎线条3100.00300.00
50物流调动及仓库管理系统套1300.00300.00
51后车架线条1519.67295.00
52自动供漆系统套2140.00280.00
53回转接头加工线柔性改造套2138.00276.00
1054小活塞杆热后精加工化单元台1260.00260.00
55废气处理装置台1250.00250.00
56配重线条456.00224.00
57砂光机台369.00207.00
58登高作业平台套1217.00204.00
59活塞杆镀后抛光机台2100.00200.00
60动臂缓存机台2100.00200.00
61高精度三坐标测量仪台1200.00200.00
62 KBK 台 21 9.05 190.00
63前中梁线条291.00182.00
64行车台1215.00180.00
65恒载加载举升试验台台290.00180.00
66机械臂台919.67177.00
67中心接头深孔加工设备投资项287.50175.00
68在线检测系统套532.40162.00
69集中供油加注机台280.00160.00
70板链线条275.00150.00
71电子拣选系统套275.00150.00
72尾气收排系统套350.00150.00
73铰接线条1510.00150.00
74清洗机台270.00140.00
75齿轮工厂、箱壳加工车间行车台720.00140.00
76缸体线条527.60138.00
77动臂线条168.25132.00
78旧精细等离子改造费用套264.15128.29
79平车台1012.00120.00
80手动定扭扳手台502.10105.20
81 机械手 AGV 台 4 25.00 100.00
82检测装置台1100.00100.00
83翼箱线条214.7199.00
84装平混装线主线设备基础套198.0098.00
85起重机轨道米33980.0397.39
86隔音房间330.0090.00
87吹水室间240.0080.00
88高压清洗机台420.0080.00
89燃油箱线条235.0070.00
90黄油加注机台512.6063.00
91电池离合器工具把610.9054.90
92起重机滑触线及附件米16990.0352.41
1193其他设备台（套）549.59517.92
合计--6391--59980.00
设备投资估值主要根据公司向供应商预报价资料或询价结果，以及往年采购情况预测。
4）预备费用
预备费用主要为项目预备设备超支、工程费用超支等不可预见性支出，结合项目预测时各项目的不可预见性程度，本项目预备费用预估为5753.00万元。该项目不属于资本性支出，不使用本次募集资金投入。
5）铺底流动资金
本项目综合考虑应收账款、存货、现金等经营性流动资产以及应付账款等
经营性流动负债的情况，按分项估算法估算，设置铺底流动资金22800.00万元。该项目不属于资本性支出，不使用本次募集资金投入。
3、中源液压业务新工厂规划建设项目
（1）项目投资安排明细
项目总投资约为47200.00万元，其中拟使用募集资金投入额约为
24000.00万元，已经由公司第九届董事会第二次会议及2021年度股东大会审议通过，具体投资明细如下：
单位：万元占项目总资是否资本序号投资项目投资金额募集资金投资额金比例性支出
1建设投资24830.0052.61%--24000.00
1.1土地购置费3140.006.65%是3000.00
1.2建筑工程费12830.0027.18%是12500.00
1.3设备投资8860.0018.77%是8500.00
1.3.1设备购置与安装费8460.0017.92%是8300.00
1.3.2原有设备改造搬迁费400.000.85%是200.00
2预备费用370.000.78%否-
3铺底流动资金22000.0046.61%否-
项目总投资47200.00100.00%--24000.00
12（2）项目投资测算的依据和过程
该项目投资数额主要依据项目可行性分析与研究报告、项目工程造价概预
算、设备采购预算、供应商预报价资料等文件资料。
本项目主要投入包括土地购置费、建筑工程费、设备投资等，逐项分析如下：
1）土地购置费
土地购置费包括土地招拍挂购置款、契税、印花税等支出。本项目购入土地为 G（2022）21 号地块，约 12.98 万平方米，已由本项目实施主体中源机械完成土地摘牌，土地成交价格约为3052.00万元；契税、印花税等按照对应税率测算，预计土地购置费共计约3140.00万元，对应每平方米土地购置成本约为243.55元。
2）建筑工程费
本项目建筑工程主要为建设生产厂房及配套设施，约合52560.00平方米，公司根据当地建筑标准、厂房施工要求及公司现有车间建筑工程成本，估算本项目平均建筑工程费约为2117.58元/平方米。除上述主要厂房外，还涉及少量停车场、厂区道路等辅助工程设施，合计约为1700.00万元。考虑辅助工程设施后，建筑工程费共计约12830.00万元。
3）设备投入
设备投入主要系设备购置与安装费，为各生产环节设备投入，合计约
8460.00万元，具体明细如下：
单位：万元序号设备名称单位数量单价金额
1装载机油箱拼焊自动化线条1450.00450.00
2装载机油箱小批量拼焊线条1150.00150.00
3挖机油箱拼焊自动化线条1530.00530.00
4挖机油箱小批量拼焊线条1180.00180.00
5新产品油箱手工拼焊线条150.0050.00
6滚塑油箱产线条1500.00500.00
7油箱自动下料产线1#条1620.00620.00
138油箱磷化线条1650.00650.00
9油箱自动喷粉涂装线条1500.00500.00
10油箱喷漆涂装线条1300.00300.00
11液压油箱装配线条1200.00200.00
12柴油油箱装配线条1100.00100.00
13装载机自动下料拼焊产线条1500.00500.00
14装/挖小批量拼焊产线条1220.00220.00
15挖机高压管自动产线条1460.00460.00
16新产品下料拼焊产线条1100.00100.00
17管类构件拼焊产线条1120.00120.00
18钢管磷化线条1600.00600.00
19挖机钢管喷粉涂装线条1600.00600.00
20装机钢管粉末涂装线条1570.00570.00
21流体精密管原材料立库台1180.00180.00
22流体热拔管原材料立库台160.0060.00
23焊管原材料立库台160.0060.00
24编织管生产线1#条185.0085.00
25编织管生产线2#条185.0085.00
26编织管生产线3#条185.0085.00
27缠绕管生产线1#条1150.00150.00
28缠绕管生产线2#条1100.00100.00
29低压管生产线条145.0045.00
30智能立体库（单跨）1#台180.0080.00
31智能立体库（双跨）2#台1130.00130.00
合计31--8460.00
设备投资估算主要根据公司向供应商预报价资料或询价结果，以及往年采购情况预测。
4）预备费用
预备费用主要为项目预备设备超支、工程费用超支等不可预见性支出，结合项目预测时各项目的不可预见性程度，本项目预备费用预估为370.00万元。
该项目不属于资本性支出，不使用本次募集资金投入。
5）铺底流动资金
14本项目综合考虑应收账款、存货、现金等经营性流动资产以及应付账款等
经营性流动负债的情况，按分项估算法估算，设置铺底流动资金22000.00万元。该项目不属于资本性支出，不使用本次募集资金投入。
4、工程机械前沿技术研发与应用项目
公司工程机械前沿技术研发与应用项目总投资为24433.00万元，其中拟使用募集资金投入额约为20000.00万元，具体包括固定资产投入、重点研发方向材料与外协费投入及研发人员投入等方面内容。具体投资明细如下：
单位：万元占项目总资是否资本序号投资项目投资金额募集资金投资额金比例性支出
1固定资产投入643.002.63%是500.00
2重点研发方向材料与外协费投入9629.0039.41%否8500.00
3研发人员投入14161.0057.96%否11000.00
项目总投资24433.00100.00%--20000.00其中，固定资产投入为资本性支出，主要为场地及设备投入，包括定制化充电桩、电池及电池包充放电试验设备、高低温环境箱等设备等测试设备等支出，占总投资额比例较小；重点研发方向材料与外协费投入与研发人员投入为非资本性支出，分别为9629.00万与14161.00万元，投资数额主要依据相关项目在未来研发期内的预计人员、材料与外协投入等合理评估测算。
5、补充流动资金项目
公司本次拟使用募集资金46000.00万元补充流动资金。公司流动资金需求主要是依据公司日常经营资金缺口、未来募投项目的非资本性支出投入计划以及还款计划综合确定。
公司日常经营资金缺口的具体测算过程和依据如下：
1）2019-2021年，公司营业收入增长率分别为19.61%、10.48%，复合增长
率为14.95%。假设未来2022-2024年营业收入复合增长率为14.95%；
2）经营性流动资产和经营性流动负债相关科目占收入比例系按2019年-
2021年对应科目金额占当年营业收入的比例的三年平均值计算得出；
153）对于公司2022-2024年日常经营资金缺口的具体测算过程如下表：
单位：万元
2021年度最近三年平2022年度2023年度2024年度
项目
/2021年末均占比/2022年末/2023年末/2024年末
营业收入2870072.95-3299237.703792575.884359683.38
应收票据34569.070.90%29657.6834092.4339190.30
应收账款626699.2323.05%760601.25874334.681005074.78
应收款项融资26945.441.41%46613.1653583.2761595.63
预付款项36806.711.17%38564.6944331.3050960.20
存货904260.1830.57%1008582.041159396.281332761.92
合同资产8048.030.19%6286.077226.038306.55各项经营性流动资
1637328.6657.30%1890304.892172963.992497889.37
产合计
应付票据449264.4713.12%432755.35497465.67571852.19
应付账款545174.2719.90%656611.23754794.93867660.14
预收款项3447.260.63%20904.1724029.9927623.22
合同负债40728.860.87%28600.2332876.8437792.95各项经营性流动负
1038614.8634.52%1138870.971309167.441504928.50
债合计
流动资金占用额598713.80-751433.92863796.55992960.88
流动资金需求--152720.11112362.63129164.33
预测期流动资金累计需求394247.07
根据上述测算，公司未来三年公司累计流动资金缺口为394247.07万元。
因此，本次公司拟以46000.00万元募集资金用于补充流动资金，未超过预测的公司未来三年流动资金需求，本次补充流动资金规模具备合理性。
（二）资本性支出比例符合相关监管要求根据《发行监管问答—关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》（以下简称《监管问答》）的规定：“上市公司应综合考虑现有货币资金、资产负债结构、经营规模及变动趋势、未来流动资金需求，合理确定募集资金中用于补充流动资金和偿还债务的规模。通过配股、发行优先股或董事会确定发行对象的非公开发行股票方式募集资金的，可以将募集资金全部用于补充流动资金和偿还债务。通过其他方式募集资金的，用于补充流动资金和偿还债务的比例不得超过募集资金总额的30%；对于具有轻资产、高研发投入特点的企业，补充流动资金和偿还债务超过上述比例的，应充分论证其合理性。”
16公司本次拟募集资金不超过300000.00万元，其中补充流动资金项目拟使
用募集资金46000.00万元用于补充流动资金，工程机械前沿技术研发与应用项目拟使用募集资金19500.00万元用于非资本性支出。募投项目投资规模及补充流动资金规模综合考虑公司的实际经营情况、资产负债结构、资金需求情况进行测算，测算依据和测算过程合理。上述使用本次募集资金的非资本性支出合计占本次募集资金总额的比例为21.83%，未超过30%，符合《监管问答》的相关要求。
二、说明本次募投项目的资金使用和项目建设的进度安排，本次募集资金是否包含本次发行相关董事会决议日前已投入资金
（一）柳工挖掘机智慧工厂项目
1、募投项目的资金使用计划
本次募投项目建设周期为24个月，具体投资安排情况如下表所示：
单位：万元占项目总资
序号 投资项目 合计 T1 T2 合计金比例
1建设投资160607.0098.05%84379.3076227.70160607.00
1.1土地购置费13096.008.00%13096.00-13096.00
1.2建筑工程费68700.0041.94%48090.0020610.0068700.00
1.3设备投入78811.0048.12%23193.3055617.7078811.00
1.3.1设备购置与安装费77311.0047.20%23193.3054117.7077311.00
1.3.2改造搬迁费1500.000.92%-1500.001500.00
2预备费用3187.001.95%1674.381512.623187.00
项目总投资163794.00100.00%86053.6877740.32163794.00
2、项目建设进度安排
该项目预计于2022年11月正式开工建设，项目建设进度安排具体如下：
T1 T2进度阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4清理场地工程及设备招标基础建设及装修工程设备采购及安装调试人员招聘及培训
17分批试运行
验收竣工
注：T 代表建设年份，Q 代表季度，下同；最终建设进度以实际情况为准。
在本次发行相关董事会决议日前，本项目尚未发生拟使用募集资金的相关投入，未来不存在置换董事会前投入的情形。
（二）柳工装载机智能化改造项目
1、募投项目的资金使用计划
本次募投项目建设周期为34个月，具体投资安排情况如下表所示：
单位：万元占项目总
序号 投资项目 合计 T1 T2 T3 合计资金比例
1建设投资101447.0078.04%17938.0042621.4040887.60101447.00
1.1土地购置费2391.001.84%2391.00--2391.00
1.2建筑工程费39076.0030.06%9082.0015630.4014363.6039076.00
1.3设备投入59980.0046.14%6465.0026991.0026524.0059980.00
1.3.1设备购置与安装费59980.0046.14%6465.0026991.0026524.0059980.00
2预备费用5753.004.43%1017.252417.032318.715753.00
3铺底流动资金22800.0017.54%--22800.0022800.00
项目总投资130000.00100.00%18955.2545038.4366006.31130000.00
2、项目建设进度安排
该项目于2021年9月开工建设，项目建设进度安排具体如下：
T1 T2 T3进度阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4实施方案设计项目前期准备工程及设备招标基础建设及装修工程设备采购及安装调试人员招聘及培训分批试运行验收竣工
本项目由于建设需要，在本次发行相关董事会决议日前已发生部分资金投入，合计金额为17939.24万元。本募投项目资本性投入金额101447.00万元扣除董事会前已投入金额后为83507.76万元，本项目拟使用募集资金70000.00
18万元，未超过前述金额。本项目拟使用募集资金投入金额已扣除上述董事会前
投入资金，故未来不存在置换董事会前投入的情形。
（三）中源液压业务新工厂规划建设项目
1、募投项目的资金使用计划
本次募投项目建设周期为24个月，具体投资安排情况如下表所示：
单位：万元占项目总资
序号 投资项目 合计 T1 T2 合计金比例
1建设投资24830.0052.61%12121.0012709.0024830.00
1.1土地购置费3140.006.65%3140.00-3140.00
1.2建筑工程费12830.0027.18%8981.003849.0012830.00
1.3设备投资8860.0018.77%-8860.008860.00
1.3.1设备购置与安装费8460.0017.92%-8460.008460.00
1.3.2原有设备改造搬迁费400.000.85%-400.00400.00
2预备费用370.000.78%180.62189.38370.00
3铺底流动资金22000.0046.61%-22000.0022000.00
项目总投资47200.00100.00%12301.6234898.3847200.00
2、项目建设进度安排
该项目预计于2022年11月正式开工建设，项目建设进度安排具体如下：
T1 T2进度阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4清理场地工程及设备招标基础建设及装修工程设备采购及安装调试人员招聘及培训分批试运行验收竣工
在本次发行董事会决议日前，本项目尚未发生拟使用募集资金的相关投入，未来不存在置换董事会前投入的情形。
（四）工程机械前沿技术研发与应用项目
1、募投项目的资金使用计划
19本次募投项目规划周期为36个月，具体投资安排情况如下表所示：
单位：万元占项目总
序号 投资项目 T1 T2 T3 合计资金比例
1固定资产投入2.63%643.00--643.00
重点研发方向材料与外
239.41%3209.673209.673209.679629.00
协费投入
3研发人员投入57.96%4720.334720.334720.3314161.00
项目总投资100.00%8573.007930.007930.0024433.00
2、项目建设进度安排
项目建设进度安排具体如下：
T1 T2 T3进度阶段
Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4 Q1 Q2 Q3 Q4实施方案设计设备引入及安装人员引进与培训项目研发
在本次发行董事会决议日前，本项目尚未发生拟使用募集资金的相关投入，未来不存在置换董事会前投入的情形。
（五）补充流动资金
补充流动资金项目所使用资金需待募集资金到位后方才投入，不存在置换董事会前投入的情形。
三、说明募投项目可研报告的编制情况，并结合产能利用率、在手订单、
客户开拓、市场占有率、竞争对手产能规划等说明本次募投项目的必要性，新增产能的合理性和产能消化措施
（一）募投项目可研报告的编制情况
除补充流动资金项目不涉及具体项目建设、未编制可研报告外，本次募投项目中的产能建设类及研发类募投项目均编制了《项目可行性研究报告》。其中，产能建设类募投项目均已委托中机中联工程有限公司编制了《项目可行性研究报告》，研发类募投项目由公司编写了《项目可行性研究报告》，具体情况如下：
20可行性研究报告出
序号项目名称报告文号具单位
1 柳工挖掘机智慧工厂项目 5865（2022）F
中机中联工程有限
2 柳工装载机智能化改造项目 1074（2020）K
公司
3 中源液压业务新工厂规划建设项目 7652（2022）K
4工程机械前沿技术研发与应用项目公司不适用
5补充流动资金项目不适用不适用
（二）本次产能建设类募投项目的必要性分析
本次产能建设类募投项目包括柳工挖掘机智慧工厂项目、柳工装载机智能
化改造项目及中源液压业务新工厂规划建设项目，新增产能情况及其必要性分析如下：
1、柳工挖掘机智慧工厂项目
（1）项目背景与概况柳工挖掘机智慧工厂项目系技术改造与产能提升项目。由于柳挖在柳州的大、中挖两基地布局分散，难以发挥成本集约、组织精简、运营优化等优势，该项目拟将柳挖当前产能进行集中规划，并整体搬迁至柳工智能国际工业园内，并在此基础上进行升级改造。全面投产后，预计可实现年产各类挖掘机约
1.80万台，较柳挖现有1.00万台产能提升约0.80万台，提升幅度约为
80.00%，提升产能以中大挖（15-70吨，下同）为主。
柳工挖掘机智慧工厂项目与中源液压业务新工厂规划建设项目所购入土地
均在柳州市北部生态新区柳工智能国际工业园内。柳挖现有部分厂房老旧、厂区分散、公司管理成本等较高，并且老旧设施的改造空间有限，已经严重制约公司的产业升级和技术换代。柳挖的挖掘机生产线涉及拉堡与柳南两个厂区，其中下料在拉堡厂区完成，总装在柳南厂区完成，由于两个厂区地理位置较远，导致生产过程中物流成本较高，生产布局极不合理。此外，柳挖的挖掘机基地结构件厂为1992年购置的轻型工业厂房，建筑状态不良，年度维修费用超过50万，已不适宜继续扩建和改造；受工厂结构制约，员工仅能进行单站式焊接作业，体力消耗较大，工厂作业环境较差。
柳挖生产基地厂区概况
21当前，工程机械行业正在迎来新一轮技术和产业革命，智能化、数字化、低碳化转型加速，新产品的研发、生产、制造均需要生产设施支持，原有厂房和设施已经难以承载。柳工将用数据化支撑业务改善，实现制造全面智能化，加快推动大数据、工业互联网、智能化、新能源、云计算等前沿技术在工程机
械领域的应用与推广，构建产业链新生态。因此，出于上述考虑，公司拟新建柳工智能国际工业园，将柳挖挖掘机生产线整体搬迁至该工业园，并同步进行生产线的智能化、数字化改造。
（2）中大挖产品为公司重点发展方向，产能结构失衡制约公司盈利增长
公司挖掘机的生产集中在柳挖和常挖，其中柳挖主要负责中大挖的生产，常挖主要负责小微挖（15吨以下，下同）的生产。报告期内，公司挖掘机产销量情况如下：
单位：万台年度公司产能产量利用率销量产销率
公司合计1.971.2764.47%1.48116.78%
2022年1-9月
其中：柳挖0.5910.4677.83%0.53114.37%
22常挖1.3790.8158.74%0.96118.15%
公司合计3.932.7168.96%2.6898.90%
2021年度其中：柳挖1.000.9090.00%0.92102.09%
常挖2.931.8161.77%1.7697.32%
公司合计2.943.04103.40%2.5884.84%
2020年度其中：柳挖0.961.00104.17%0.8382.97%
常挖1.982.04103.03%1.7585.75%
公司合计2.521.6866.67%1.72102.38%
2019年度其中：柳挖0.880.4753.71%0.49104.94%
常挖1.651.2173.56%1.23101.39%
由上表可知，2020年和2021年，负责中大挖生产的柳挖产能利用率均维持在90.00%以上的高位水平，且近两年以来柳挖产能利用率均高于常挖，说明公司着力发展中大挖产品。中大挖产品的销售单价及单位毛利额更高，提升公司中大挖产品的产能及销售规模，是公司提升挖掘机业务盈利能力的切实战略途径。
本项目主要将提升公司的中、大挖产能，以改善公司未来随着公司挖掘机产能结构的改善，公司挖掘机产品的总体产能利用率以及盈利水平将得到有效提升。
（3）挖掘机市场容量广阔，公司市占率提升空间巨大挖掘机械是所有工程机械产品中规模最大的品类。根据中国工程机械行业协会及 AEM数据，2021 年国内挖掘机销量约为 26.89 万台，国外挖掘机销量约为41.94万台。根据中国工程机械协会统计，2021年，中国出口挖掘机械6.84万台，较2020年增长97%，接近海外挖掘机市场总销量的20%。按柳工当年的销量测算，柳工的国内市场占有率约为8.90%，国外市场占有率约为
1.10%，仍有较大提升空间。
公司基于市场预期情况，结合自身发展战略、库存与经营管理目标等安排生产进度。通常而言，公司主要客户以“年度框架协议+订单”形式进行向公司进行采购。2022年1-9月，公司挖掘机销量为1.48万台，若以此为基础全年年化测算，预计全年挖掘机销量约为1.97万台。公司的潜在客户主要为房地产工程类企业、煤炭矿产堆场经营企业、工程施工类企业、设备租赁服务企业、工
程机械代理经销商等企业。公司目前主要通过品牌代理商进行销售，未来，随
23着公司不断完善代理经销商渠道，国内外新客户开发力度将持续加大，届时预
期订单规模有望增加。
根据柳工“十四五”规划，2025年，公司总体挖掘机产能预计将达到4.70万台左右，较2021年公司总体产能3.93万台增加约0.77万台，与本次募投项目新增产能规模基本匹配。届时柳工的国内市场中挖、大挖的销量水平将大幅提升，产品结构将显著改善，市场占有率将提升至16.00%。公司将通过完善代理商渠道与融资支持、加强客户服务体系、提升主要零配件后市场服务能力等
方式进行市场开发，以提升产品市场占有率水平。
（4）与竞争对手相比，公司挖掘机产能差距显著
从市场竞争格局来看，公司挖掘机设备主要竞争对手为卡特彼勒、小松机械与三一重工。
卡特彼勒成立于1925年，公司总部位于美国伊利诺伊州，是世界上最大的建筑和采矿设备、柴油和天然气发动机以及工业气体涡轮机制造商之一。根据英国 KHL集团发布 2021 年全球工程机械制造商 50 强排行榜，卡特皮勒排名全
球第一。2021年度，卡特彼勒建筑工程业务收入折合人民币约为1409.41亿元。
小松机械成立于1921年，公司总部位于日本东京，是国际知名的工业产品和服务的提供商，致力于提供建筑和矿山设备，工业机械和车辆，以及物流与电子等解决方案。根据英国 KHL集团发布 2021 年全球工程机械制造商 50 强排行榜，小松机械排名全球第二。截至2022年3月31日止的财年中，小松机械工程机械业务收入折合人民币约为1329.71亿元。
三一重工成立于1994年，公司总部位于中国北京，是全球装备制造业领先企业之一，其产品包括混凝土机械、挖掘机械、起重机械、桩工机械、筑路机械、建筑装配式预制结构件。2021年，三一重工挖掘机械销售收入417.50亿元，同比增长11.25%，国内市场上连续11年销量冠军，挖掘机市场份额持续显著提升，销量突破10万大关，连续两年位居全球第一。
24根据《中国工程机械工业年鉴2021》，2020年度，国内挖掘机产量前三名
的企业分别为三一重工、徐工机械与卡特彼勒，其对应产量分别为9.08万台、
5.10万台与3.34万台。此外，同行企业中，中联重科正在通过挖掘机械智能制
造项目提升相关产品产能，预计项目达产后可生产各类挖掘机3.30万台/套；三一重工在年报中披露其未来仍有加大产能布局计划。公司与行业领先企业相比，产能差距明显。
2020年国内挖机市场销售台数及平均销售吨位
销量：台平均销售吨位
国产平均：15.5t
数据来源：中国工程机械工业协会、行业研报等
另一方面，根据中国工程机械工业协会等相关数据，公司所销售的挖掘机平均吨位低于国内平均水平，与卡特彼勒、三一重工等主要竞争对手相比差距更为显著，公司中大挖产品销售占比亟待提升。
2、柳工装载机智能化改造项目
（1）项目背景与概况
柳工装载机智能化改造项目系技术改造项目，预计达产后，产能约为3.11万台套，较2021年度产能提升约7.24%。该项目依托现有装载机生产线，并在其基础上通过全面改善生产线布局、更新自动化生产线设备、补充生产配套设
25施，同时新建部分核心零部件生产线、总装联合厂房等内容，提升公司装载机
生产环节的智能化、数字化、低碳化水平，并实现核心零部件自主生产能力，巩固公司装载机业务的竞争力，为实现柳工“十四五”发展目标奠定基础。在本项目建造过程中，公司将走出传统制造模式，通过大规模引入动臂机器人、RGV 机器人、自动化装配线、自动化输送线、IT 信息系统等设施，并结合《国家智能制造标准体系建设指南（2018年版）》《智能制造能力成熟度白皮书
1.0》等要求，打造高度智能化的“灯塔工厂”。
（2）公司装载机产品市场地位突出，预期新增产能将合理消化
报告期内，公司装载机产销量情况如下：
单位：万台年度产能产量利用率销量产销率
2022年1-9月2.171.6174.19%2.02125.47%
2021年度2.903.32114.48%2.8987.05%
2020年度2.602.5899.23%2.4795.84%
2019年度2.542.0781.50%1.9694.69%
装载机为公司核心优势产品。根据中国工程机械工业协会数据与 Off-Highway 的最新统计，2021 年度，公司装载机国内占有率与全球销量均为行业
第一，市场占有率不断提升，竞争优势明显。报告期内，公司装载机产能利用
率与产销率均维持在80.00%以上的较高水平。
本项目将对公司装载机现有厂房进行改造及扩建，建设完成后，预计年产各类装载机、平地机约3.11万台/套，并将有效提升公司装载机生产线智能化水平，巩固公司装载机产品全球领先的行业地位，为公司下一步高质量发展奠定重要基础。本项目较现有产能而言预计新增产能较小，相关新增产能可通过市场化销售的方式合理消化。
（3）装载机与挖掘机存在互补，市场容量相对稳定
根据中国工程机械工业协会统计，2021年度国内装载机产品销量为
104287台，且较2020年上涨约1%，呈持续稳定发展态势。按销量测算，公司
市场占有率约为22.40%。由于装载机本身由于其斗容较大，在砂石装运等应用
26场景下存在比较优势，与挖掘机存在一定互补性，市场需求稳定，预计未来仍
有一定发展空间。
（4）与竞争对手相比，公司竞争优势明显
从市场竞争格局来看，公司装载机国内主要竞争对手为中国龙工与徐工机械。
中国龙工成立于1993年，公司总部位于中国龙岩，为中国主要轮式装载机及基建机械制造商，主要业务为制造及分销轮式装载机、压路机、挖掘机、起重叉车及其他工程机器以及为工程机器提供融资租约。中国龙工在福建、上海、江西、河南四大基地拥有19家全资子公司，占地4000多亩的生产厂房和员工11000多名。根据中国龙工发布的2022年度中期报告，2022年上半年，中国龙工轮式装载机实现收入28.5亿人民币，同比下降26.9%，其装载机收入规模低于公司同期水平。
徐工机械成立于1993年，公司总部位于中国徐州，徐工机械是集筑路机械、铲运机械、路面机械等工程机械的开发、制造与销售为一体的专业公司，产品品种齐全，主要应用于高速公路、机场港口、铁路桥梁、水电能源设施等基础设施的建设与养护。公司主导产品徐工牌装载机获得了“中国名牌产品”称号，徐工牌压路机、装载机荣获“全国用户满意产品”称号。2021年度，徐工机械装载机升至全球前五，桩工机械稳居全球第一阵营，水平定向钻全球第一；压路机、平地机、摊铺机、铣刨机市场占有率持续提升，道路机械首次进位至全球第三。根据徐工2022年半年报披露，徐工累计在建智造4.0工厂15座，1座已建成。通过智造4.0的推进，主机单位产能总体提升25.02%，制造周期缩短21.51%生产效率提升13.45%，运营成本降低5.26%，设备综合效率提升16.45%，智能制造经济效益凸显，可见其产能仍在扩充。根据《中国工程机械工业年鉴2021》，2020年度徐工集团销售的轮胎式装载机数量为1.92万台，远低于公司销售规模。
根据中国工程机械工业协会数据与 Off-Highway 的最新统计，2021 年度，公司装载机国内占有率与全球销量均为行业第一。由上述比较可知，公司装载
27机产品较同行业主要竞争对手优势明显，本项目的实施可进一步巩固公司装载
机产品的市场领先地位。
3、中源液压业务新工厂规划建设项目
（1）项目背景与概况中源液压业务新工厂规划建设项目系主要针对公司内部生产配套需要而设
计的产能提升项目。由于中源机械现厂区布局不合理，厂房老旧，无法实施系统性的智能化工艺布局及物流路线调整优化，影响企业竞争力提升。本项目拟将中源机械旗下液压附件业务全面搬迁至柳工智能国际工业园内，与柳工挖掘机智慧工厂项目等园区内项目进行配套，降低物流成本，形成产业集群，提升零部件自给率。
因受厂房面积和结构限制，中源机械现有液压附件工厂存在工艺布局不合理，存在工序倒流、交叉作业的情况；装配线较短，仅能实现批量产品50%装配件的线上装配，其余仍为线下装配，人员效率低；液压附件工厂下料设备较为老旧，影响下料精度和品质，从而生产效率大打折扣。此外，液压附件工厂区由于建设较早，目前已被居民楼、学校等生活、商业区包围，已无进一步发展空间，预计随着周边商业化开发力度的加大，将难以持续开展正常的工业生产经营活动。
中源机械液压附件厂区地形图
28本项目建成并全面达产后，可有效提升中源机械液压附件工厂的智能化与
现代化水平，预计可实现销售各类液压附件950.37万件，其中油箱29.57万件、钢管241.38万件、软管679.42万件，折合成液压附件（按一套液压附件由
2个油箱、16件钢管、45件软管测算，下同）约15万套，以此估算，较2021年末产能提升约3.5倍以上。
（2）新增产能以自用为主，适当对外出售
2021年度，中源机械销售各类液压附件273.85万件，其中油箱6.60万件、钢管57.98万件、软管209.27万件，折合成液压附件约3.30万套，均为公司自用。2021年度，公司生产各类工程机械8.67万台，按上述液压附件销量测算，液压附件自给率约为38.06%，非自给部分主要向外部供应商采购。根据公司内部规划，公司力争到2025年实现年销售各类工程机械约18.50万台，随着公司工程机械产能及售后服务所对应零配件需求的增加，各类液压附件的需求量也将持续扩大，自给率亟待提升。同时，本项目实施地点在柳工智能国际工业园内，项目产能可与柳工挖掘机智慧工厂项目进行配套，有效降低公司采购成本与物流成本，提升公司总体盈利水平。
本项目可有效缓解公司液压附件自给率不足的情况。根据公司战略规划，涉及关键工序、技术含量高的制造工序，原则上应当自制，并基于市场竞争及收益共享原则，约按80%的目标规划内部销售占比。因此，本项目新增产能主要以自给为主，并基于市场竞争及收益共享原则适当对外出售，预计产能可合理消化。
（3）液压附件市场增长趋势稳定，公司以市场化手段合理提升产品竞争力
根据中国液气密协会数据，国内液压附件市场整体增长趋势比较稳定，油箱、软管和硬管市场销售额占比较高，合计占液压附件市场销售总额的89%以上。
29本项目预计将预留少量产能用于外部市场开拓，公司将根据市场的实际需
求重点拓展桩工机械、推土机、高空作业平台、滑移、两头忙、矿卡、压路机
等外部市场，提升中源机械产品配件标准化能力及市场拓展能力。
（4）中源机械将立足公司内部需求与竞争对手对标
中源机械液压业务（含元件）的主要竞争对手为恒立液压与浙江苏强格液
压股份有限公司（下称“苏强格”）。
恒立液压是一家专业生产液压元件及液压系统的公司。恒立液压的产品从液压油缸制造发展成为涵盖高压油缸、高压柱塞泵、液压多路阀、工业阀、液
压系统、液压测试台及高精密液压铸件等产品研发和制造的大型综合性企业。
恒立液压先后荣获“2008 中国工程机械年度产品 TOP50”“工业和信息化部”工程机械高端液压件及液压系统产业化协同工作平台首批授牌单位，“卡特彼勒 2014、2015 年度优秀供应商银牌认证（SQEP）”。2021 年度，恒立液压实现营业收入93.09亿元。
苏强格是浙江省高新技术企业，苏强格成立于1988年，是国内的液压软管总成、软管接头和过渡接头的制造的龙头企业及各项种类齐全的流体连接系统相关产品的代理商。浙江玉环和江西宜春两个生产基地厂区占地面积120000平方米，年产液压软管总成300万根，液压管接头1亿件。苏强格起草多项液压管接头的国家标准，拥有二十多项液压泵阀，流体连接件等专利技术，销售量连续十多年在国内液压管路连接件子行业排名第一，其主导产品高端流体连接件液压过渡接头和高性能液压油缸市场占有率约为50%，国内排名第一。
30与上述竞争对手相比，中源机械的液压附件业务优势并不明显，中源机械
主要立足于服务好内部需求，并适当通过市场化竞争方式提升产品配件标准化能力及市场拓展能力，从而实现公司整体价值的最大化。
（三）本次研发类募投项目的必要性分析本次募集资金投资项目中的研发类募投项目主要为工程机械前沿技术研发
与应用项目，相关项目实施的必要性分析如下：
1、顺应产业发展趋势，推动公司技术进步
工程机械行业作为我国装备制造业的重要组成部分，是我国国民经济建设的重要支柱产业。工程机械行业绿色发展已成为行业共识，在低碳排放要求和新能源技术蓬勃发展浪潮中，一场以电动化为核心的产业变革正在发生，在 5G技术、物联网、大数据、云计算等新一代信息技术推动下，工程机械智能化进程进一步加快，企业对智能化发展的内生动力增强。公司积极顺应“低碳化、智能化、数字化”（下文简称为“三化”）技术发展趋势，在现有产品和技术积累基础上，依托国家土方机械工程技术研究中心的技术创新平台，围绕“三化”及其核心基础零部件技术，持续进行技术创新，推动公司加快技术进步。
2、坚持技术创新，巩固产品核心竞争力
公司持续加大新技术、新产品的研发投入，在全球领先的电动工程机械技术开发及应用、新一代信息技术开发及应用、工程机械关键零部件核心技术开发及应用等方面实现了创新突破。公司始终坚持以“致力于为客户提供卓越的工程机械产品和服务”为使命，不断地加强核心技术攻关。基于围绕“三化”及其核心基础零部件技术的开发成果，加快成果转化和技术应用，有效促进新能源和智能化产品的创新和快速迭代。通过本项目的实施，使工程产品核心竞争力进一步增强，巩固公司在工程机械领域的核心竞争力与市场地位，实现以创新驱动更高质量发展的目标。
（四）本次补充流动资金项目必要性分析
31公司拟使用募集资金46000.00万元补充流动资金，主要用于公司主营业务发展，以提升公司运营效率，增加整体抗风险能力，进一步提高公司持续盈利能力。本次补充流动资金项目的必要性分析如下：
1、公司需保有充足资金以满足日常经营所需
随着公司营收规模的扩大，对于流动资金的需求将不断增长，经测算，公司2022-2024年日常经营资金缺口为394247.07万元，具体情况参见本题“一、（一）5、补充流动资金项目”的相关测算。
2、公司短期偿债的压力较大，货币资金保有量要求较高
报告期各期末，公司货币资金、短期借款、一年内到期的非流动负债情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
货币资金752425.21640652.31890770.04603671.80
短期借款685543.56515239.11711009.04545256.23
一年内到期的非流动借款235201.0787072.65239791.88165177.95短期借款与一年内到期的非流动借
920744.63602311.76950800.92710434.18
款合计
从上表可见，报告期内，公司短期借款、一年内到期的非流动负债余额较大，公司需持有一定规模的货币资金，以备偿付到期债务。
3、公司购建固定资产等投资性活动需要资金量较大
报告期内，公司投资活动产生的现金流量净额分别为-52953.43万元、-
18838.68万元、-88590.69万元、-21037.67万元，投资活动现金流出金额较大。
公司所处行业为高端装备制造业，对投资规模和技术水平要求较高。公司在原材料采购、人才引进、设备采购等方面均需要大量的流动资金支持。因此，公司需维持一定规模的货币资金，以应对未来上述支出需要。
4、有利于进一步改善公司资本结构、降低财务负担
（1）公司与同行业可比公司资本结构比较
32报告期内，公司资产负债率与同行业公司比较情况如下：
公司名称2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日
三一重工57.26%53.02%53.91%49.72%
中联重科56.35%52.22%58.82%57.06%
徐工机械69.06%66.22%62.78%56.47%
山河智能72.76%70.27%68.66%67.85%
山推股份51.86%56.27%60.60%58.40%
行业平均61.46%59.60%60.95%57.90%
柳工60.34%60.08%61.82%63.65%
注：同行业可比上市公司的数据根据其披露的定期报告和2022年三季度报告计算而得，下同。
由上表可知，报告期内，公司资产负债率均高于同行业公司平均水平，财务风险相对较高。本次可转债发行后，随着未来可转债持有人陆续实现转股，以及项目投产后经济效益逐渐体现，公司净资产规模将逐步扩大，资产负债率将逐步降低，预计可有效优化公司资本结构、提升公司财务稳定性。
（2）公司与同行业可比公司财务费用率比较
报告期内，公司财务费用率与同行业公司比较情况如下：
2022年1-9月/20222021年度/2021年2020年度/2020年2019年度/2019年
公司名称年9月30日12月31日12月31日12月31日财务费用率
三一重工-1.28%-0.12%0.28%-0.06%
中联重科-1.08%0.05%0.28%2.81%
徐工机械-0.97%0.04%1.13%-0.02%
山推股份-0.62%0.61%1.71%1.47%
山河智能2.15%1.95%2.35%1.91%
平均值-0.36%0.51%1.15%1.22%
柳工0.29%0.38%1.23%0.68%
由上述比较可知，2022年1-9月，公司财务费用率已超过行业平均水平。
本次可转债发行后，公司资金规模将快速增加，预计利息收入将显著提升，同时随着可转债持有人陆续转股以及公司资本结构的优化，利息支出预计将下降，公司财务负担将有所减轻。
33四、结合行业及公司业务发展说明本次募投项目效益测算的过程及合理
性、谨慎性
本次募投项目中，产能建设类募投项目包括柳工挖掘机智慧工厂项目、柳工装载机智能化改造项目与中源液压业务新工厂规划建设项目，相关项目涉及效益测算。工程机械前沿技术研发与应用项目、补充流动资金项目均不涉及效益测算。本次产能建设类募投项目的效益测算的具体过程如下：
（一）柳工挖掘机智慧工厂项目
本项目以柳挖为运营主体进行预测。本项目的建设期为2年，建设开始后
第4年完成达产。达产当年预计年营业收入892671.15万元，年利润总额为
78709.64万元，项目投资内部收益率（税前）为21.92%，税前静态回收期（含建设期）为6.56年。项目效益测算的具体过程如下：
1、营业收入测算
本项目收入主要来源于15吨-70吨级的中大挖销售收入。
（1）单价确定依据
国内工程机械行业目前正处于周期性调整阶段，行业竞争激烈，行业企业通过压缩利润空间来抢占市场。2021年以来，挖掘机产品的市场价格有所下滑，预计未来3-5年内，相关产品的价格下降趋势仍将持续。
本项目主要基于柳挖单体的产品出厂价格进行预测。柳挖单体的产品出厂价格低于公司对外最终售价，差价部分相对固定，主要用于维持公司销售及售后服务体系。公司基于自身对国内外市场的理解、未来5年的市场发展趋势、相关成本的测算以及合理的利润空间，确定了国内外市场达到稳定状态后各类主要挖掘机产品的平均销售单价，具体情况如下：
历史情况预期情况项目
2019年度2020年度2021年度第2年第3年稳定期
平均单价（万元/台）62.1056.8149.2148.2548.3249.59
注：平均售价为按照当期柳挖自产挖掘机销售收入/自产挖掘机单体销量测算，下同。
预测期内，本项目部分挖掘机型号及其预期销量占比、售价情况如下：
34单位：万元/台
第2年第3年稳定期型号销量占比预期售价销量占比预期售价销量占比预期售价
型号 A1 16.41% 39.01 14.97% 37.45 14.45% 35.96
型号 B1 7.20% 39.61 5.86% 39.21 4.67% 38.82
型号 C1 0.44% 67.27 5.01% 66.24 11.29% 65.15
型号 D1 0.44% 124.66 0.16% 122.76 4.45% 120.74
型号 E1 0.36% 101.39 2.57% 99.85 3.67% 98.20
注：上表中产品型号按照稳定期销量占比排序选取前五名作为列示，表格展示以第二年销量占比排序，下同。
预测期内的柳挖单体挖掘机产品销售均价预测是综合考虑了产品结构变
化、市场价格变化预期等因素，在现有基础上进行了调整，在第2年和第4年的营业收入预测中针对部分主要现有产品设置了一定的降价幅度。同时考虑到
2022年12月起，国四排放标准将于2022年12月1日正式实施，公司针对上述
情况已着手推出一系列可满足最新排放要求的新产品，预计可有效提升产品平均售价。
（2）销量确定依据
本项目生产挖掘机各细分型号销量根据公司战略目标、市场预测及产品纲领确定，考虑到国内外市场未来需求等因素，尤其是未来出口销量若能持续提升，其产品需求亦存在较大产能缺口，故测算中的销量按照项目规划产能预测。
本项目自第2年开始投产，投产后产能持续爬升，至第4年各项产品收入趋于稳定，具体情况如下：
历史情况预期情况项目
2019年度2020年度2021年度第2年第3年稳定期
生产比例---62.59%77.67%100.00%
销量/产量（台）681688359637112661398418000
平均单价（万元/台）62.1056.8149.2148.2548.3249.59
营业收入（万元）423300.80501937.20474225.78543585.54675687.53892671.15
注：上表中，“销量/产量”在2019年-2021年反映的是柳挖自产挖掘机单体销量，在预测阶段，预测项目产销率为100%，产量与销量相同，下同。
2、成本及费用测算
35本项目总成本费用的测算是根据公司现有产品成本结合项目的具体情况按
生产要素法测算，具体测算方法如下：
（1）根据国内当前市场原辅材料实际价格及价格变化趋势，预测各主要型
号产品未来单位成本情况，并结合近期柳挖营业成本中的直接材料占比情况计算项目直接材料成本金额。
（2）固定资产折旧按照公司会计政策要求采用分类直线折旧方法计算，新
增房屋建筑物折旧年限取30年，残值率5%；新增机器设备折旧年限为12年，残值率5%；运输设备折旧年限为8年，残值率5%；新增办公与其他设备折旧年限为5年。原有设备按账面价值计算折旧，残值率与新增固定资产一致，机器设备折旧年限为6年，运输设备折旧年限为4年，办公与其他设备折旧年限为3年。
（3）稳定期定员为952人，基准期人均工资为12.11万元/年。预测期内结
合当地消费水平变化，预测期第2年起适当考虑2%的年度上涨幅度。
2021年广西城镇非私营单位就业人员年平均工资为88170元，本项目在此
基础上结合柳挖员工现有工资福利水平，并综合考虑本项目的发展前景和未来的激励水平等因素后，确定了本项目的工资薪酬水平。
（4）修理费按年折旧额的5.00%估算。
（5）正常年份除上述涉及项目之外的其他管理费用、其他销售费用及其他研发费用均按柳挖以前年度营业收入的占比情况为基础进行估算。
具体测算结果如下：
单位：万元序号项目第2年第3年稳定期
1营业成本501658.66606749.23782842.44
1.1材料消耗费480947.45581699.30750522.42
1.2职工薪酬5457.004941.905906.03
1.3制造费用及其他15254.2220108.0326414.00
2销售费用3905.464816.356341.00
3管理费用5988.927052.367502.41
4研发费用8853.5010093.3412809.04
36总成本费用520406.55628711.28809494.89
注：稳定期内，受预测期内部分固定资产使用寿命到期、人员薪酬上涨等因素影响，达产后预测期内各年度成本费用与利润水平均有一定差异，此处为便于展示，达产后仅列示预测期最后一年的收入、成本费用情况作为稳定期数据，下同。
3、毛利率分析
经前述测算，本项目毛利率情况具体如下：
历史情况预期情况项目
2019年度2020年度2021年度第2年第3年稳定期
毛利率17.96%17.58%10.69%7.71%10.20%12.30%
注：上表列示毛利率为柳挖公司单体毛利率。
近年来，由于国内工程机械市场需求有所减缓，挖掘机行业竞争激烈，价格战持续，挖掘机产品市场价格下降，公司顺应市场需求，主动压缩盈利空间抢占市场，加之钢材等原材料成本上涨，柳挖毛利率逐年下滑。预测期第2年，预计本项目毛利率仍将下滑，但未来随着产能的提升、产品结构改善，以及市场的逐步恢复，项目毛利率将有所增加，并最终趋向稳定。
报告期内，柳挖的历史毛利率均值高于本项目预测期毛利率，反映出本项目在测算过程中充分考虑了未来的产品降价趋势及原材料、人工成本涨幅影响。
同行业公司三一重工将其挖掘机械业务毛利率单独列示，2019年至2021年及2022年1-6月该业务的毛利率分别为38.64%、34.67%、28.94%和
25.10%，高于本项目预测期毛利率，主要系以下原因的影响：1）公司本次项目
测算是基于柳挖单体的销售价格及成本，未包含柳挖产品所涉及的销售环节毛利；2）三一重工的挖掘机业务市场占用率高，规模效应更为显著，成本优势明显。
4、相关税费测算
本项目销项税和进项税按13%计算；城市维护建设税按照应缴纳增值税的
7%计算；教育费附加按照应缴纳增值税的5%计算；项目实施主体柳挖为高新
技术企业，所得税税率以15%计算。
5、利润测算
37项目稳定期的利润总额为80958.74万元，缴纳所得税款为12143.81万元，净利润为68814.93万元，具体情况如下：
单位：万元序号项目第2年第3年稳定期
1营业收入543585.54675687.53892671.15
2营业成本501658.66606749.23782842.44
3销售费用3905.464816.356341.00
4管理费用5988.927052.367502.41
5研发费用8853.5010093.3412809.04
6利润总额22201.8445510.0380958.74
7所得税3330.286826.5012143.81
8净利润18871.5638683.5268814.93
综上所述，项目测算中考虑了未来产品的降价、原材料与人力成本上涨等因素的影响，并结合现有柳挖的实际情况进行预测，该项目的效益测算具备合理性和谨慎性。
（二）柳工装载机智能化改造项目本项目以主要承担柳工装载机业务的母公司单体为经营主体进行预测。本项目的建设期为2.83年，建设开始后第5年完成达产。达产后当年预计年营业收入890141.90万元，年利润总额为64337.54万元，项目投资内部收益率（税前）为20.35%，税前静态回收期（含建设期）为7.41年。项目效益测算的具体过程如下：
1、营业收入测算
本项目收入主要为各类装载机、平地机的销售收入。
（1）单价确定依据一方面，国内装载机市场格局已相对比较成熟，近期装载机产品市场价格变化较小。另一方面，装载机系公司核心产品，公司亦为全球装载机市场龙头企业，公司多年经营的品牌、产品技术优势等将给公司带来一定市场议价能力。
38本项目基于柳工母公司单体的装载机产品出厂价格进行预测，母公司装载
机产品出厂价格低于公司对外最终售价，差价部分相对固定，主要用于维持公司销售及售后服务体系。公司基于自身对国内外市场的了解、未来5年的市场发展趋势、相关成本的测算以及合理的利润空间，审慎确定了国内外市场达到稳定状态后各类装载机、平地机产品的平均销售单价，具体情况如下：
历史情况预期情况项目
2019年度2020年度2021年度第2年第3年第4年稳定期
平均单价（万元/台）27.1426.3225.7627.1828.8328.6728.62
报告期内，公司装载机平均单价有所下滑，主要系其部分产品价格策略性调整以及产品结构变化所致。预测期内，随着销售产品结构优化，平均单价先将有所上涨，并在预测期维持相对稳定。预测期内，本项目部分主要装载机型号及其预期销量占比、售价情况如下：
单位：万元/台
第2年第3年第4年稳定期型号销量占比预期售价销量占比预期售价销量占比预期售价销量占比预期售价
型号 A2 21.64% 28.44 18.78% 31.44 18.69% 31.44 16.82% 31.44
型号 B2 19.35% 29.23 17.28% 32.23 17.53% 32.23 16.12% 32.23
型号 C2 11.05% 34.54 11.01% 37.54 10.49% 37.54 9.85% 37.54
型号 D2 6.15% 18.32 10.40% 19.62 12.44% 19.62 10.93% 19.62
型号 E2 6.12% 32.04 8.18% 35.04 8.95% 35.04 9.68% 35.04
考虑到2022年12月起，“国四”排放标准将于2022年12月1日正式实施，公司针对上述情况已着手推出一系列可满足最新排放要求的新产品，预计可有效提升产品平均售价。
（2）销量确定依据
公司装载机、平地机各细分型号销量根据公司战略目标、市场预测及产品
纲领确定，考虑到国内外市场未来需求等因素，尤其是未来出口销量若能持续提升，其产品需求亦存在较大产能缺口，故测算中的销量按照项目规划产能预测。
本项目自第2年开始投产，投产后产能持续爬升，至第5年各项产品收入趋于稳定，具体情况如下：
39历史情况预期情况
项目
2019年度2020年度2021年度第2年第3年第4年稳定期
生产比例---35.65%79.27%88.76%100.00%
销量/产量（台）19554247282898111086246542760431100
平均单价（万元/台）27.1426.3225.7627.1828.8328.6728.62
营业收入（万元）530601.23650156.31746447.15301358.50710711.39791328.62890141.90
注：上述历史情况主要基于装载机业务销售收入、销量等情况列示。
2、成本及费用测算
本项目总成本费用的测算是根据公司现有产品成本结合项目的具体情况按
生产要素法测算，具体测算方法如下：
（1）根据国内当前市场原辅材料实际价格及价格变化趋势，预测各主要型
号产品未来单位成本情况，并结合近期公司营业成本中的直接材料占比情况计算项目直接材料成本金额。
（2）固定资产折旧按照公司会计政策要求采用分类直线折旧方法计算，新
增房屋建筑物折旧年限取30年，残值率5%；新增机器设备折旧年限为12年，残值率5%；运输设备折旧年限为8年，残值率5%；新增办公与其他设备折旧年限为5年。原有房屋建筑物与设备按账面价值计算折旧，残值率与新增固定资产一致，其中房屋建筑物折旧年限为15年，机器设备折旧年限为6年，运输设备折旧年限为4年，办公与其他设备折旧年限为3年。
（3）项目定员为3091人，基准期人均工资为11.26万元/年。预测期内结
合当地消费水平变化，预测期第2年起适当考虑2%的年度上涨幅度。
2021年广西城镇非私营单位就业人员年平均工资为88170元，公司在此基
础上结合公司员工现有工资福利水平，并综合考虑本项目的发展前景和未来的激励水平等因素后，确定了本项目的工资薪酬水平。
（4）修理费按年折旧额的5.00%估算。
（5）正常年份除上述涉及项目之外的其他管理费用、其他销售费用及其他研发费用均按柳工以前年度营业收入与相关费用的占比情况为基础进行估算。
具体测算结果如下：
40单位：万元
序号项目第2年第3年第4年稳定期
1营业成本252719.50603290.21671508.18756954.65
1.1材料消耗费238646.55569695.37634114.55714802.85
1.2职工薪酬6970.007106.667243.338336.66
1.3制造费用及其他7102.9526488.1830150.3033815.14
2销售费用11774.4122416.8824575.7427752.82
3管理费用17726.7821829.7123131.7223734.78
4研发费用10811.0212581.1413081.6614976.56
总成本费用293031.71660117.95732297.29823418.81
3、毛利率分析
经前述测算，本项目毛利率情况具体如下：
历史情况预期情况项目
2019年度2020年度2021年度第2年第3年第4年稳定期
毛利率17.02%19.66%17.59%16.14%15.11%15.14%14.96%
注：上表历史数据为柳工装载机业务整体毛利率。
近年来，由于国内工程机械市场需求有所减缓，加之钢材等原材料成本有所上涨，柳工装载机业务毛利率也有所下滑。本项目基于母公司单体装载机的出厂销售价格及成本测算，未包含合并层面销售环节毛利，因此预测期毛利率偏低。此外，本项目在测算过程中充分考虑了未来的产品降价趋势及原材料、人工成本涨幅影响。预测期前期本项目毛利率将呈小幅下降趋势，稳定期后保持一致。
同行业公司徐工机械将其工程机械业务毛利率单独列示，2019年至2021年及2022年1-6月该业务的毛利率分别为17.45%、17.07%、16.24%和
16.25%，公司预测毛利率低于可比公司，主要原因为本次项目毛利率基于母公
司单体装载机的销售价格及成本测算，未包含销售环节毛利，预测相对谨慎。
4、相关税费测算
本项目销项税和进项税按13%计算；城市维护建设税按照应缴纳增值税的
7%计算；教育费附加按照应缴纳增值税的5%计算；项目实施主体柳工为高新
技术企业，所得税税率以15%计算。
415、利润测算
项目预期达产后稳定期利润总额为63987.80万元，缴纳所得税款为
9598.17万元，净利润为54389.63万元，毛利率为14.96%。
单位：万元序号项目第2年第3年第4年稳定期
1营业收入301358.50710711.39791328.62890141.90
2营业成本252719.50603290.21671508.18756954.65
3销售费用11774.4122416.8824575.7427752.82
4管理费用17726.7821829.7123131.7223734.78
5研发费用10811.0212581.1413081.6614976.56
6利润总额7348.4848393.5856578.7863987.80
7所得税1102.277259.048486.829598.17
8净利润6246.2141134.5548091.9754389.63
随着项目的投产，收入规模逐步扩大，折旧和摊销逐渐被摊薄，同时产品结构有所变化，带动利润总额逐年上升。
综上所述，该项目的效益测算具有合理性和谨慎性。
（三）中源液压业务新工厂规划建设项目本项目以中源机械液压事业部为运营主体进行预测。本项目的建设期为2年，建设开始后第5年完成达产。达产当年预计年营业收入120105.66万元，年利润总额为14070.41万元，项目投资内部收益率（税前）为22.98%，税前静态回收期（含建设期）为6.77年。项目效益测算的具体过程如下：
1、营业收入测算
本项目收入主要为各类工程机械配套的油箱、钢管及软管销售收入。
（1）单价确定依据本项目所生产液压附件产品主要面向合并范围内的工程机械制造公司销售，销售价格主要参考过往期间公司采购的液压附件价格进行预测。基于谨慎性预测的原则，公司预计，预测期内相关产品的销售单价将基本稳定，具体情况如下：
42历史情况预期情况
项目
2019年2020年2021年第2年第3年第4年稳定期
油箱
平均单价（元/件）2106.812007.661859.511837.001837.001837.001837.00钢管
平均单价（元/件）104.51102.26102.4998.0098.0098.0098.00软管
平均单价（元/件）59.4958.7457.3362.0062.0062.0062.00
（2）销量确定依据
根据液气密协会数据，国内液压附件市场中，整体增长趋势比较稳定，油箱、软管和硬管市场销售额占比较高。公司液压附件产品主要面向合并范围内的工程机械制造公司销售，未来公司工程机械生产与销售规模的持续增长，预期需求量会持续增加。
本项目自第2年开始投产，投产后产能持续爬升，至第5年各项产品收入趋于稳定，具体情况如下：
历史情况预期情况项目
2019年2020年2021年第2年第3年第4年稳定期
油箱
生产比例--37.18%50.80%72.37%100.00%
产量/销量（万件）4.835.326.6011.0015.0221.4029.57
平均单价（元/件）2106.812007.661859.511837.001837.001837.001837.00
营业收入（万元）10186.0010678.1612267.9420200.5727600.0139316.3954326.52钢管
生产比例---39.38%46.67%59.44%100.00%
产量/销量（万件）46.7445.7657.9895.05112.65143.48241.38
平均单价（元/件）104.51102.26102.4998.0098.0098.0098.00
营业收入（万元）4885.004678.975942.199314.6711040.0014061.0623654.98软管
生产比例---38.90%54.98%87.18%100.00%
产量/销量（万件）138.45164.03209.27264.27373.55592.30679.42
平均单价（元/件）59.4958.7457.3362.0062.0062.0062.00
营业收入（万元）8236.009634.4211998.7316384.8423160.0036722.5842124.16
营业收入合计（万元）23307.0024991.5530208.8545900.0861800.0190100.03120105.66
注：上述历史情况主要基于中源机械相关液压附件销售收入、销量等情况列示。
2、成本及费用测算
43本项目总成本费用的测算是根据公司现有产品成本结合项目的具体情况按
生产要素法测算，具体测算方法如下：
（1）根据国内当前市场原辅材料实际价格及价格变化趋势，预测各主要型
号产品未来单位成本情况，并结合近期中源机械单体报表中营业成本的直接材料占比情况计算项目直接材料成本金额。
（2）固定资产折旧按照公司会计政策要求采用分类直线折旧方法计算，新
增房屋建筑物折旧年限取30年，残值率5%；新增机器设备折旧年限为12年，残值率5%；运输设备折旧年限为8年，残值率5%；新增办公与其他设备折旧年限为5年。原有设备按账面价值计算折旧，残值率与新增固定资产一致，其中机器设备折旧年限为6年，运输设备折旧年限为4年，办公与其他设备折旧年限为3年。
（3）稳定期定员为382人，基准期人均工资为9.29万元/年。预测期内结
合当地消费水平变化，预测期第2年起适当考虑2%的年度上涨幅度。
2021年广西城镇非私营单位就业人员年平均工资为88170元，公司在此基
础上结合公司员工现有工资福利水平，并综合考虑本项目的发展前景和未来的激励水平等因素后，确定了本项目的工资薪酬水平。
（4）修理费按年折旧额的5.00%估算。
（5）正常年份除上述涉及项目之外的其他管理费用、其他销售费用及其他研发费用均按中源机械液压附件事业部以前年度营业收入与相关费用的占比情况为基础进行估算。
具体测算结果如下：
单位：万元序号项目第2年第3年第4年稳定期
1营业成本39156.2552667.1776692.73102451.76
1.1材料消耗费33322.1844820.0465265.9387187.00
1.2职工薪酬1834.082226.242541.343133.86
1.3制造费用及其他3999.995620.898885.4712130.91
2销售费用116.39192.78325.44584.79
3管理费用681.65839.501086.491437.64
444研发费用514.80652.25882.641184.65
总成本费用40469.0954351.7078987.30105658.85
3、毛利率分析
经前述测算，本项目毛利率情况具体如下：
历史情况预期情况项目
2019年度2020年度2021年度第2年第3年第4年稳定期
毛利率13.58%13.05%15.29%14.69%14.78%14.88%14.70%
将预期数据与实际情况比较可知，本项目预测毛利率与中源机械液压附件业务以前年度实际情况差异不大，预测相对谨慎。
4、相关税费测算
本项目销项税和进项税按13%计算；城市维护建设税按照应缴纳增值税的
7%计算；教育费附加按照应缴纳增值税的5%计算；项目实施主体中源机械为
高新技术企业，所得税税率以15%计算。
5、利润测算
项目预期达产后稳定期利润总额为13933.28万元，缴纳所得税款为
2089.99万元，净利润为11843.29万元，毛利率为14.70%。
单位：万元序号项目第2年第3年第4年稳定期
1营业收入45900.0861800.0190100.03120105.66
2营业成本39156.2552667.1776692.73102451.76
3销售费用116.39192.78325.44584.79
4管理费用681.65839.501086.491437.64
5研发费用514.80652.25882.641184.65
6利润总额5234.787183.4310725.3113933.28
7所得税785.221077.511608.802089.99
8净利润4449.566105.919116.5211843.29
综上所述，该项目的效益测算具有合理性和谨慎性。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
45保荐机构及申报会计师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1、查阅了本次募投项目的可行性研究报告等文件，核查了本次募投项目各
项目的投资明细、测算过程和依据；
2、查阅了《广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券预案》、《广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券募集资金运用可行性分析报告》及各项目的可行性研究报告；
3、取得公司提供的本次公开发行可转债董事会决议前的资金投入说明及明细，确认本次募集资金是否存在置换本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情况；
4、取得并查阅申请人所处行业研究报告、市场空间、发展趋势、同行业可
比公司公告等相关资料，对申请人本次募投项目的相关负责人员进行访谈，了解新增产能情况、产能消化措施以及募投项目投资测算过程。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、本次募投项目投资金额测算依据及测算过程合理，并已经过公司内部决策程序审议。本次募投项目中的产能建设类募投项目使用募集资金投入的部分均为资本性支出；工程机械前沿技术研发与应用项目与补充流动资金项目涉及
非资本性支出，募投项目总体资本性支出比例符合相关监管要求；
2、本次募集资金使用和项目建设进度安排合理，募集资金用途不包含置换
本次发行相关董事会决议日前已投入资金的情形；
3、本次募投项目中的产能建设类及研发类募投项目均经详细的可行性分析论证，其中，产能建设类募投项目均已委托中机中联工程有限公司编制了《项目可行性研究报告》，研发类募投项目由公司编写了《项目可行性研究报告》。本次募投项目存在其必要性，项目新增产能存在合理性，公司已结合市场情况、自身及竞争对手情况，充分考虑了未来产能消化的具体措施；
464、本次募投项目中的产能建设类项目，效益测算均在过往公司经营情况的
基础上做出，并已考虑了未来市场变动对于项目实施的影响，具备合理性和谨慎性。
问题2
申请人产品结算模式主要有全额付款、融资租赁、定向保兑仓和按揭贷款等。
请申请人：（1）说明报告期内各种业务、产品类型、销售模式下的主要结算方式，不同结算模式下收入的金额、占比及波动情况；（2）融资租赁各主要客户情况以及合同主要条款内容，对应收入确认的时点、依据和方法以及相关会计处理，申请人融资租赁业务收入成本是否配比，上述会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业公司一致；（3）说明报告期内各期主要客户的销售模式、结算方式、信用政策，以及是否发生过重大变化；（4）说明报告期各期不同结算模式下，客户或经销商违约及申请人承担回购或担保义务的情况，并结合存在回购或担保风险结算模式下的主要客户资质情况、历史逾期、发行人垫款的坏账准备计提情况、对垫款的回收管理等说明上述客户发生违约的可能性及对申请人未来经营业绩的具体影响。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、说明报告期内各种业务、产品类型、销售模式下的主要结算方式，不
同结算模式下收入的金额、占比及波动情况
（一）不同业务/产品类型、不同销售模式下的主要结算方式，报告期内是否发生过重大变化
1、不同业务/产品类型下的主要结算方式
报告期内，公司主要采用分期付款、融资租赁、全额付款、定向保兑仓及银行按揭的结算模式，报告期内不同业务/产品类型下的结算方式未发生重大变化。
472、不同销售模式下的主要结算方式
报告期内，公司直销模式和经销模式均采用分期付款、融资租赁、全额付款、定向保兑仓及银行按揭的结算模式，报告期内不同销售模式下的结算方式未发生重大变化。
（二）报告期内各期不同结算模式下收入的金额、占比及波动情况
报告期内，公司的结算模式为分期付款、融资租赁、全款、定向保兑仓及银行按揭，不同结算模式下收入情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比
分期付款768654.8238.37%487420.1616.98%315470.5813.71%287659.4415.00%
融资租赁607403.6830.32%1449088.3850.49%1270731.0055.24%1023530.0053.37%
全款490021.3024.46%759335.3526.46%526988.4222.91%441077.8023.00%定向保兑
111475.555.56%173754.626.05%187065.008.13%161408.7248.42%
仓
银行按揭25807.871.29%474.440.02%----
总计2003363.22100.00%2870072.95100.00%2300255.00100.00%1917729.5899.79%
2019年-2021年，公司各结算模式的结构占比相对稳定；2022年1-9月公
司融资租赁和分期付款占比有所变化，主要原因是国内及国际业务收入占比结构有所变化，国内业务收入占比从2021年度的78.80%下降至70.38%，国际业务收入占比从2021年度的21.20%上升至29.62%。公司国内业务主要采用融资租赁模式结算，国际业务主要采用分期付款模式结算。此外，公司于2022年5月完成并购江汉建机，江汉建机主要采用分期付款和银行按揭等结算模式。
二、融资租赁各主要客户情况以及合同主要条款内容，对应收入确认的时
点、依据和方法以及相关会计处理，申请人融资租赁业务收入成本是否配比，上述会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业公司一致
（一）融资租赁各主要客户情况以及合同主要条款内容，对应收入确认的
时点、依据和方法以及相关会计处理
1、融资租赁主要客户情况
48报告期内，采用融资租赁结算方式的主要客户是公司的经销商，其具体情
况如下所示：
注册资本序号客户名称经销区域主要销售产品（万元）
矿山机械、平地机、
1广西千里通机械设备有限公司1000.00广西壮族自治区
压摊铣、挖掘机
2湖北柳瑞机械设备有限公司1000.00湖北省挖掘机广东省（除湛广州穗恒柳工挖掘机销售有限公
3300.00江、阳江、茂挖掘机、矿山机械
司
名）
4江西柳工机械设备有限公司1000.00江西省挖掘机
5青岛柳工永安建设机械有限公司500.00山东省挖掘机、矿山机械
2、融资租赁合同主要条款内容
（1）租赁物的购买与价款支付甲方（出租人，下同）根据乙方（承租人，下同）对出卖人、租赁物的选择订立买卖合同，由出卖人向乙方交付租赁物，乙方享有与受领租赁物有关的买受人的权利。
甲方与出卖人签订的《设备买卖合同》须经乙方确认。《设备买卖合同》中有关售价、质量、数量、质保、交付、验收、运输、保险等约定，均由乙方与出卖人协商确定，未经乙方同意，甲方不得变更。
出卖人交付租赁物，乙方应当于受领当时向甲方出具《租赁物验收证明书》。《设备买卖合同》签署前，出卖人已交付租赁物，乙方应于《设备买卖合同》签署当日向甲方提交《租赁物验收证明书》。乙方有正当理由拒绝受领租赁物，应及时书面通知甲方。
（2）租赁物所有权
甲方享有租赁物的所有权。乙方破产的，租赁物不属于破产财产。
乙方未经甲方同意，不得将租赁物转让、转租、抵押、质押、投资入股或者以其他方式处分租赁物。
（3）租赁物的占有、使用及风险承担
49甲方应当保证乙方对租赁物的占有和使用。
乙方应当妥善保管、使用租赁物（如系工程机械设备，不得在非施工区域驾驶或使用），并履行占有租赁物期间的维修义务。
（4）租赁期间届满租赁物的归属
租赁期间以《合同明细表》载明为准。
租赁期间届满，乙方可以支付一定价款留购租赁物，也可以选择不支付价款而放弃租赁物，但在未结清全部应付款项前，乙方不享有该选择权。乙方留购租赁物产生的税费由乙方承担。
乙方选择留购租赁物的，应于租赁期间届满当日支付留购款，乙方选择放弃租赁物的，应当于租赁期间届满后10日内自担费用将租赁物返还至甲方指定
地点（一般为出卖人交付租赁物的地点）。
租赁期间届满，乙方未结清全部应付款项的，应当于租赁期间届满之日起
5日内返还租赁物。
（5）租金、手续费、履约保证金
租金、手续费、履约保证金及其他费用数额以《合同明细表》约定为准。
手续费、履约保证金、期初租金由乙方于合同签订时支付甲方，剩余租金由乙方按照《租金支付计划表》约定，分期将应付款项支付至甲方处。乙方可采取如下方式进行还款：
*划扣方式：乙方将租金等存入乙方在甲方指定银行开立的租金自动扣划
款账户（即本合同约定的乙方扣款账户）中。
*电汇方式：乙方将租金等支付至《融资租赁合同商业要素简表》中指定的甲方账户。
*专属账户方式：乙方将租金等支付至《融资租赁合同商业要素简表》中指定的专属账户。
（6）违约及救济
50*乙方不及时足额支付相应款项，甲方有权按逾期金额万分之五/日计收逾期违约金。
*乙方逾期未足额支付租金达到30日及以上的，甲方将以本合同约定的方式向乙方发送告知函，甲方催告后3日内乙方仍未支付的，甲方有权将乙方归类为非正常客户，降低乙方信用评级并采取合同约定的措施等。如乙方被认定为非正常客户，甲方在实际收到乙方租金等相关款项后向乙方开具符合法律法规要求的发票。届时，甲方有权单方修改租金支付计划。
*乙方欠付租金或欠付其他应付款项达到30日及以上的，经甲方催告后在合理期限内仍不支付的，甲方有权锁定产品链接系统等系统装置（租赁物将不能再次启动），同时有权要求乙方支付全部租金及其他应付款项，或解除合同，收回租赁物并要求乙方赔偿损失。
*乙方有合同所列侵害甲方租赁物所有权的情形之一，甲方有权锁定产品链接系统等系统装置（租赁物将不能正常使用），同时有权要求乙方支付全部租金及其他应付款项，或解除合同，收回租赁物以及追究乙方的民事责任和刑事责任。
*乙方有合同所列列侵害甲方债权的情形之一，甲方有权锁定产品链接系统等系统装置（租赁物将不能正常使用），同时有权要求乙方支付全部租金及其他应付款项，或解除合同，收回租赁物以及追究乙方的民事责任和刑事责任。
3、融资租赁结算模式对应收入确认的时点、依据和方法以及相关会计处理，上述会计处理是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业公司一致
（1）企业会计准则规定
根据《企业会计准则第14号——收入》
“第四条企业应当在履行了合同中的履约义务，即在客户取得相关商品控制权时确认收入。
取得相关商品控制权，是指能够主导该商品的使用并从中获得几乎全部的
51经济利益。
第十三条对于在某一时点履行的履约义务，企业应当在客户取得相关商品
控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，企业应当考虑下列迹象：
（一）企业就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务。
（二）企业已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权。
（三）企业已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品。
（四）企业已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬。
（五）客户已接受该商品。
（六）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。”
（2）公司融资租赁结算模式对应收入确认的时点、依据和方法以及相关会计处理
1）收入确认时点
*于2020年1月1日前，公司在已完成商品交付，并已收讫货款或预计可收回货款，收入和成本金额能够可靠计量时确认收入。其中实质上具有融资性质的，在销售成立一次性确认收入，销售商品收入金额按照应收的合同或协议价款的公允价值确定，应收的合同或协议价款与其公允价值之间的差额，在合同或协议期间内采用实际利率法进行摊销，计入当期损益；
*于2020年1月1日后，对于境内土石方机械、其他机械及零部件等产品销售，公司在机械或配件交付客户且客户签收确认、取得控制权时确认收入；
对于出口销售，公司已按照合同约定将产品报关出口，取得报关单和提单（运单），已收取货款或取得收款凭据，商品控制权转移至客户，确认收入。
522）相关会计处理
公司采用融资租赁结算模式下确认收入时会计处理具体分类如下：
*销售实现
借：应收账款
贷：主营业务收入
贷：应交税费-销项税额
*结转成本
借：主营业务成本
贷：存货
（3）同行业公司融资租赁结算模式对应收入确认的时点、依据和方法以及相关会计处理根据《徐工集团工程机械股份有限公司关于的回复》中披露的融资租赁收入确认时点和相关会计处理
如下：
1）收入确认时点
于2020年1月1日前，徐工有限与客户签订销售合同，将整机交付于客户，购货方签收后，商品所有权上的主要风险和报酬转移给购货方；徐工有限既没有保留通常与所有权相联系的继续管理权，也没有对已售出的商品实施有效控制；收入金额能够可靠地计量；并已收取货款或取得应收款凭证，成本能够可靠计量；相关的经济利益很可能流入企业，徐工有限按照应收的合同或协议价款确认销售收入。
于2020年1月1日后，徐工有限与客户签订销售合同，将整机交付于客户，购货方签收后，取得相关商品控制权。合同各方已批准该合同并承诺将履行各自义务；合同明确了合同各方与所转让商品或提供劳务相关的权利和义务；该合同有明确的与所转让商品相关的支付条款；合同具有商业实质，即履
53行该合同将改变企业未来现金流量的风险、时间分布或金额；因向客户转让商
品而有权取得的对价很可能收回，徐工有限按照应收的合同或者协议价款确认销售收入。
徐工有限与客户签订销售合同，将整机交付于客户，购货方签收后，确认收入。
2）相关会计处理
融资租赁销售模式的会计核算过程为：
“12.收取融资平台付款借：货币资金贷：应收账款
13.销售实现借：应收账款
贷：主营业务收入
贷：应交税费-销项税额
14.结转成本借：主营业务成本贷：存货”
由上述内容可知，徐工有限对于工程机械融资租赁业务的会计处理以及收入确认政策及时点的确认依据与公司相比差异不大。
综上，融资租赁业务的会计处理符合企业会计准则的规定，与同行业保持一致。
（二）申请人融资租赁业务收入成本是否配比
1、公司融资业务收入成本情况
公司融资租赁营业收入按照客户使用货币资金的时间，采用实际利率计算确定利息收入。公司融资租赁业务的成本主要为中恒租赁为满足融资租赁业务发展需求，而进行债务融资所产生的利息支出。
报告期内，公司融资租赁业务的收入、成本及毛利情况如下：
54单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年营业收入29786.2052051.5667176.6156966.42
营业成本15675.6924516.8733007.3629076.59
营业毛利14110.5127534.7034169.2527889.83
毛利率47.37%52.90%50.86%48.96%
公司融资租赁业务成本主要受融资成本影响，各年毛利率有小幅波动，但保持在50%水平上下。
2、同行业可比公司融资租赁业务收入成本情况
（1）三一重工
三一重工未在年报中单独披露融资租赁业务收入成本情况，其金融分部主要提供按揭贷款、融资租赁、金融机构同业拆借等业务。报告期内，三一重工金融分部的收入成本相关情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年营业收入398977600571230营业成本182003008931490未披露营业毛利216984591639740
毛利率54.38%60.41%55.79%
注：三一重工未在2022年三季度报告中披露金融分部营业数据。
（2）中联重科
中联重科未在年报中单独披露融资租赁业务收入成本情况，中联重科金融分部主要为客户采购本公司及其他供货商的机械产品提供金融服务，金融服务主要包括融资租赁、商业保理、银行按揭、分期、保险等业务。报告期内，金融分部的收入成本相关情况如下：
单位：万元
项目2022年1-6月2021年2020年2019年营业收入23897.3241439.76108190.1673309.19
营业成本558.42404.67460.94109.06
55营业毛利23338.9041035.09107729.2273200.13
毛利率97.66%99.02%99.57%99.85%
注：中联重科未在2022年三季度报告中披露金融分部营业数据。
根据中联重科公告的《关于出售子公司股权暨关联交易的公告》，中联重科将中联重科融资租赁（北京）有限公司部分股权进行出售，根据其公告的中联重科融资租赁（北京）有限公司审计报告，中联重科融资租赁（北京）有限公司的收入成本相关情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年2020年2019年营业收入79013.4640341.16
营业成本29372.4917826.23未披露未披露
营业毛利49640.9722514.93
毛利率62.83%55.81%
由上可知，公司与中联重科融资租赁（北京）有限公司的毛利率较为接近，不存在显著差异，中联重科主要产品为单台价值高的起重机械、桩工机械等产品，其融资租赁业务承担风险较高，故公司业务毛利率较中联重科融资租赁业务略低具备合理性。公司与中联重科整体金融分部、三一重工金融分部毛利率存在差异的原因为其未单独披露融资租赁业务收入成本情况，其金融分部中除融资租赁外，还存在商业保理、银行按揭、分期、保险等较多其他金融业务。
三、说明报告期内各期主要客户的销售模式、结算方式、信用政策，以及是否发生过重大变化
报告期内，公司前五大客户均为公司经销商，销售模式主要为经销模式，结算模式为分期付款、融资租赁、全额付款及定向保兑仓。报告期内公司主要客户信用政策差异不大。报告期内，公司前五大客户各结算模式下信用政策具体情况如下表所示：
结算模式信用政策
按柳工相关管理制度审批，并按分期合同约定期限进行回款，逾期未回款分期付款视为违约
融资租赁开票后30-45日内付达
56全额付款开票后10-30日内付达
定向保兑仓开票后30-45日内付达
公司结合具体客户所处行业特点、客户付款习惯、客户交易规模、历史货
款结算情况、客户合作稳定性、内部评审结果等方面充分评估客户资信后，给予客户不同的信用期限。报告期内，不同结算模式下的信用政策虽有所差异，公司信用政策整体保持稳定。
综上，报告期内各期主要客户的销售模式、结算方式、信用政策等方面未发生过重大变化。
四、说明报告期各期不同结算模式下，客户或经销商违约及申请人承担回
购或担保义务的情况，并结合存在回购或担保风险结算模式下的主要客户资质情况、历史逾期、公司垫款的坏账准备计提情况、对垫款的回收管理等说明上述客户发生违约的可能性及对申请人未来经营业绩的具体影响
（一）报告期各期不同结算模式下，客户或经销商违约及申请人承担回购或担保义务的情况
报告期各期不同结算模式下，客户或经销商违约及申请人承担回购或担保义务的情况具体如下表所示：
单位：万元承担回购或担年度项目逾期金额逾期率垫款金额垫款率回购金额保义务余额
定向保兑仓65411.79-----
2022年
银行按揭61660.314679.007.59%4679.007.59%-
1-9月
融资租赁572312.8955044.099.62%61934.1110.82%51522.76
定向保兑仓80142.52-----
2021年
银行按揭374.21-----度
融资租赁624337.9429157.754.67%32937.635.44%52367.27
定向保兑仓75688.80-----
2020年
银行按揭当年未发生该业务结算方式度
融资租赁507041.9715199.593.00%15091.592.98%10246.79
2019年定向保兑仓61850.36-----
度银行按揭当年未发生该业务结算方式
57融资租赁254787.6213349.635.24%13406.085.26%12943.37
在存在回购义务的融资租赁结算模式下，若终端客户一旦出现逾期向融资租赁公司偿还租金的情况，公司则需要对终端客户未能按时支付的租金向融资租赁公司进行垫款。上表中逾期金额表示终端客户逾期向融资租赁公司还款情况，垫款金额表示公司代终端客户向融资租赁公司垫付的金额。
从逾期趋势来看，2022年9月末公司银行按揭模式和融资租赁模式下的逾期率较2021年末均有所上升，主要系2022年以来工程机械下游行业需求表现较弱，行业出现周期下行风险，公司已针对此风险加强对应收款项逾期的管控。展望2022年下半年，随着国内疫情的逐步控制，稳增长政策的持续发力，基建、地产投资规模有望回暖，未来挖掘机、装载机等工程机械销量将逐步改善。
公司会根据承担回购义务的结算模式规模情况，计提回购担保准备金计入预计负债科目作为回购风险准备。另外根据合同约定，如果终端客户逾期时间达到约定期限或代垫款超过限额，公司有权行驶回购权，即将设备锁机，以未偿还余额为限回购设备，并进行二次销售，使用销售款偿还代垫款项，这样客户将全额损失已支付款项。因此，在垫款逾期或未超过已回收款项及二手机回收价值前，公司代垫款减值风险较小。
（二）结合存在回购或担保风险结算模式下的主要客户资质情况、历史逾
期、公司垫款的坏账准备计提情况、对垫款的回收管理等说明上述客户发生违约的可能性及对申请人未来经营业绩的具体影响
1、主要客户资质情况及相关措施
公司及其子公司通过严格的内控标准和准入程序对客户进行筛选，通过考察客户的偿债能力、获利能力、经营管理情况和履约情况等对客户的信用状况
进行评价，只有信用等级较高并符合相关标准才能成为融资租赁业务或银行按揭业务的客户。同时，公司建立了完备的风险保障措施使得销售货款能够及时和足额收回，具体包括：
58*贷前评估。由客户所在地销售人员根据风控模型进行客户准入和贷前风险评估，通过基础资料、客户特征、业务状况、财务状况和合同穿透管理等维度，对相关客户进行深度的风险指标评价，经上述评估程序后，符合相关标准的客户才能成为承租人，从源头减少违约风险发生的可能性。因此在回购或担保风险结算模式下的主要客户经过了公司严格的筛选方可合作此类业务，因此主要客户的资质情况较为良好。
*贷中管理。在货款支付上，终端客户需以自有资金向公司支付设备首付款，剩余设备款项由融资租赁公司、按揭贷款银行一次性支付给公司，终端客户根据融资租赁、按揭合同的约定及时、足额向融资租赁、按揭公司支付各期款项。在发生逾期时，终端客户支付的首付款将作为客户逾期后的优先风险补偿款项。在债权管理方面，公司通过数字风控模型进行风险预警监控，并进行对客户的实地回访、分级催收、大数据实时监控等相结合的方式进行管理。
*贷后管理。公司在工作中已建立并持续更新客户信息资料卡，在还款期内进行跟踪管理，并与融资租赁、按揭银行保持联系，按月跟踪客户的还款信息，直到客户还清货款。以融资租赁、按揭等方式销售的工程机械，出厂自带大数据监控，包含定位、数据反馈、锁车等方式，监控终端设备状态。在存在回购或担保风险结算模式下，公司合同条款亦会要求终端客户所购设备需抵押给银行或者融资机构，即使客户违约，公司亦可通过追索相应的抵押物并进行二次销售、租赁，减小因此造成的损失。对于长期合作的大客户，公司也会要求提供额外资产抵押。
2、历史逾期情况及坏账计提准备
（1）历史逾期情况
报告期内，存在回购或担保风险的结算模式下出现的逾期情况如下所示：
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
定向保兑仓模式----当年未发生该业当年未发生该业
银行按揭7.59%-务结算模式务结算模式
融资租赁模式9.62%4.67%3.00%5.24%
59报告期内，公司定向保兑仓结算模式未发生过逾期情况；融资租赁模式的
平均逾期率为5.63%，逾期率相对较低，逾期的风险相对可控；2022年1-9月，银行按揭模式逾期率上升的主要原因系公司2022年5月起合并江汉建机，其部分业务采用银行按揭模式，导致逾期规模增加所致。公司已根据信用风险模型对垫款计提相关的坏账准备，垫款坏账计提准备充分。
（2）垫款坏账计提准备
公司将垫款纳入其他应收款科目进行核算，对于划分为组合的其他应收款，公司参考历史信用损失经验，结合当前状况以及对未来经济状况的预测，通过违约风险敞口和未来12个月内或整个存续期预期信用损失率，计算预期信用损失。
报告期内，公司其他应收款坏账准备计提占其他应收款余额情况如下：
单位：万元项目2022年9月30日2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日其他应收款坏账
12777.049902.086214.678252.76
准备计提
其他应收款余额111508.2757564.5745269.1148694.94
占比情况11.46%17.20%13.73%16.95%
3、对垫款的回收管理
公司在进行设备销售时，一般设置了约30%的首付比例要求，以控制信用风险，同时公司在与经销商及客户的协议中均约定，若发生客户逾期情形，公司将有权回收逾期款项所对应的设备并将其用于抵偿债务。公司制定了客户催收标准流程，根据客户的不同逾期情况，分别采取不同等级的催收方式包括电话催收、函件催收、上门催收、锁车等形式督促客户尽快付款，并根据逾期严重程度，催收措施不断升级，进行拖车或交由法律部门介入催收工作；若客户仍未履行还款义务，公司将择机提起诉讼。公司销售的每台设备均装有大数据定位及管理系统，公司可监控每台设备的位置及作业情况，若客户出现严重逾期，公司将按照合同约定履行设备的回购义务，将客户设备拖回并进行二次销售，销售款用于归还客户所欠代垫款及融资租赁款等款项。由于客户已经支付了设备首付款及部分租金，因此前述回购设备货值通常足以覆盖代垫款项，同
60时若前述回购设备被拖回，客户的损失将较大，因此客户会尽量避免发生逾期
付款导致额外损失情况。
综上所述，公司制定了有效的应对措施管控回购风险结算模式业务的风险；根据公司内部控制要求，只有信用资质较好的客户能够采用存在回购风险的结算模式，该部分客户信用违约风险较小，报告期内履行担保义务并偿付的金额较小；公司已结合逾期情况和信用模型对垫款余额计提坏账准备，坏账准备计提充分；公司已制定了有效的垫款回收管理制度，预计相关客户大规模的违约可能性较低，回购风险结算模式业务的风险对公司的经营不会产生重大不利影响。公司已在募集说明书中“重大事项提示”之“六、特别风险提示”之
“（二）发行人的其他风险”之“3、部分结算模式下客户违约的回购风险”提示了相关风险。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1、抽取报告期内主要客户各类销售合同，了解申请人主要客户的销售模
式、信用政策、结算方式及报告期内变动情况；
2、访谈申请人财务部门、信用部门及中恒租赁主要负责人员，了解申请人
融资租赁的合同条款、会计处理及收入成本配比情况；
3、查询同行业上市公司融资租赁业务相关情况；
4、查阅《企业会计准则第14号——收入》等文件，了解申请人对于各类
业务模式、产品类型和销售渠道下销售收入确认的会计政策与具体情况，核查其是否符合《企业会计准则第14号——收入》的相关规定；
5、查阅申请人报告期内的年度报告、半年度报告等公开披露资料，收集申
请人报告期历史逾期情况、坏账计提情况；访谈申请人财务及业务人员了解垫
款回收管理制度，通过公开渠道查询主要客户的工商信息、诉讼情况及资质了解其情况。
61（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司报告期内各种业务、产品类型、销售模式下的主要结算方式包括分
期付款、融资租赁、全额付款、定向保兑仓及银行按揭贷款，不同结算模式下收入的金额、占比由于各年经营情况不同而有所波动，整体较为平稳；
2、公司融资租赁结算模式下在产品交付客户且客户签收确认/报关完成、取得控制权时确认收入，会计处理符合企业会计准则的规定，与同行业公司情况一致；公司融资租赁业务毛利率与同行业可比公司或可比案例不存在显著差异；
3、公司对报告期内各期主要客户的销售模式为经销模式，结算方式主要为
分期付款、融资租赁、全额付款及定向保兑仓，公司的信用政策根据客户实际情况制定，因此不同客户之间有所差异，公司对不同客户的信用政策在报告期内未发生过重大变化；
4、公司已制定有效的应对措施管控回购风险结算模式业务的风险；采用回
购风险结算模式相关客户的信用资质较好，信用违约风险较小，报告期内履行担保义务并偿付的金额较小；公司结合逾期情况和信用模型对垫款余额计提坏账准备，坏账准备计提充分；公司制定了有效的垫款回收管理制度，相关客户的违约可能性较低，回购风险结算模式业务的风险对公司的经营不会产生重大不利影响。
问题3
报告期各期，申请人主营业务综合毛利率及经营活动现金流量净额呈现下降趋势，最近一期归属母公司股东净利润同比下降47.79%。
请申请人：（1）请结合主要产品售价、原材料采购均价、下游行业及主要
客户景气度、行业竞争情况等说明报告期内上述财务指标下滑的原因，与市场价格是否存在重大差异，业绩波动趋势是否与同行业可比公司的变动趋势一
致；（2）结合2022年1-6月经营情况、行业的周期性及公司季节性收入、利
润波动情况说明业绩持续下滑的因素是否持续存在以及相关应对措施，是否对
62本次募投项目实施造成重大不利影响；（3）请结合未来经营趋势、偿债能力等
说明申请人是否持续符合可转债的发行条件。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、请结合主要产品售价、原材料采购均价、下游行业及主要客户景气
度、行业竞争情况等说明报告期内上述财务指标下滑的原因，与市场价格是否存在重大差异，业绩波动趋势是否与同行业可比公司的变动趋势一致
（一）主营业务综合毛利率及经营活动现金流量净额下滑的原因及合理性
报告期内，公司主营业务综合毛利率及经营活动现金流量净额变动情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
产品金额变动金额变动金额变动金额
主营业务综合下降0.72下降3.95下降2.82
16.27%17.00%20.95%23.78%
毛利率个百分点个百分点个百分点经营活动现金
28039.41-66.88%84649.14-57.97%201416.256.88%188449.75
流量净额
注：主营业务综合毛利率的变动幅度为绝对值变化，2022年1-9月同比变动数据系与2021年度数据比较测算得出。
由上表可知，报告期内，公司主营业务综合毛利率分别为23.78%、
20.95%、17.00%与16.27%，同比分别下降2.82个百分点、3.95个百分点及
0.72个百分点；报告期内，公司经营活动现金流量净额分别为188449.75万
元、201416.25万元、84649.14万元与28039.41万元，同比分别下降
6.88%、57.97%与66.88%。上述变化主要原因具体分析如下：
1、公司主要产品售价情况
报告期内，公司主要产品的平均销售单价如下：
单位：万元/台
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
产品金额变动金额变动金额变动金额
装载机平均销售单价27.336.10%25.76-2.13%26.32-3.02%27.14
63挖掘机平均销售单价33.956.83%30.40-7.45%32.85-14.59%38.46
2019年度至2021年度，公司主要产品平均销售单价略有下降。具体而言，报告期内装载机平均销售单价变动，主要系其部分产品价格主动降价以及产品结构变化所致；报告期内挖掘机平均销售单价变动，主要是由于下游行业需求下滑，挖掘机市场竞争激烈，公司为提升挖掘机产品价格优势，适当降价所致。2022年1-9月，公司主要产品平均售价单价较去年有所提升，主要系当期公司海外销售占比较去年有所提高，同时受汇率因素影响海外产品价格，同时公司大挖、超大挖产品市占率较去年同期有所提升，致使平均单价增长所致。
公司主要产品的销售价格是在考虑自身生产与销售成本的基础上，结合市场中技术参数相近的同类型产品价格进行制定。根据公司搜集的同类型产品市场价格情况，公司主要产品与同类型产品的市场价格不存在显著差异。
2、公司主要原材料采购均价变动情况
报告期内，公司主要原材料的采购价格及波动情况如下：
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
原材料单价单位采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价变动幅度采购均价
驾驶室驾驶室元/件13709.685.28%13021.711.61%12815.28-10.97%14393.72及焊接
结构件车架/属具元/件8421.21-2.24%8613.8112.27%7672.1113.82%6740.53
液压系泵阀马达元/件5639.432.05%5526.23-9.56%6110.142.18%5979.49
统其他液压元/件133.11-1.67%135.3743.42%94.39-11.76%106.97
发动机发动机元/件32631.027.57%30333.98-14.45%35459.20-3.84%36874.79及附属
系统散热器元/件3594.92-4.37%3759.07-2.22%3844.60-20.97%4864.90
铸锻件及其他金属件元/件13.34-4.59%13.985.83%13.21-2.00%13.48
钢材元/千克4.99-8.26%5.4432.52%4.101.82%4.03
其他原辅材料元/千克13.8822.17%11.3624.80%9.10-4.88%9.57
注：上表中2022年1-9月采购均价变动幅度系与2021年度采购均价相比计算而得。
由于上表中的部分原材料同一品类中包含型号较多，且不同年间不同型号的采购金额和数量差异较大，不同年份之间较难直接进行比较分析，但从总体
64变动趋势上仍可看出，报告期内，车架及属具、其他液压、钢材及其他原辅材
料等零部件的采购均价总体呈上升趋势，对公司毛利率产生不利影响。公司的主要原材料如驾驶室、车架/属具、泵阀马达等，定制化程度均较高，其采购均价难以直接与市场中通用材料比较。
报告期内，公司主要产品土石方机械的成本结构情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
成本项目金额占比金额占比金额占比金额占比
土石方机械992361.39100.00%1430991.45100.00%1310451.87100.00%1065703.81100.00%
其中：原材
947208.9595.45%1364593.4595.36%1242760.3994.83%1006978.8894.49%
料
直接人工26396.812.66%37778.172.64%37897.662.89%31805.542.98%
折旧7442.710.75%9301.440.65%10650.060.81%9751.580.92%
燃料动力3770.970.38%7011.860.49%7336.480.56%6752.670.63%其他制造费
7541.950.76%12306.530.86%11807.280.90%10415.140.98%
用
由上述成本结构变化情况可知，由于报告期内公司部分原材料价格有所上涨，导致公司土石方机械的主营业务成本中原材料成本占比不断增加。
3、下游行业及主要客户景气度
2020年初以来，新冠疫情爆发对经济运行造成了冲击，工程机械行业也受到了一定影响。2022年上半年，国内工程机械行业仍处于下行调整期，叠加宏观经济增速放缓、新冠疫情反复、工程有效开工率不足等因素影响，下游客户需求减少，客户回款情况较差，经营活动现金流量净额同比出现下滑情况。
国内固定资产投资方面，根据国家统计局数据，2021年度及2022年1-8月，道路运输业与房地产开发行业固定资产投资完成额同比出现下滑。
652019年1月至2022年8月国内固定资产投资完成额累计同比变化（%）
数据来源：Wind，国家统计局工程机械产品作为国民经济重要的生产资料，受国内外经济环境、基建投资规模、行业政策及标准变动等因素影响较大，市场需求与宏观经济波动密切相关，具有一定的周期性特征。2016年至2020年，在基建投资加速、存量设备更新以及机器代人趋势加快等多方因素影响下，工程机械行业景气度持续上升；2021年以来，市场销量持续萎缩，工程机械行业进入了新一轮的调整周期。
随着中国的工程机械行业逐渐进入相对成熟的发展阶段，预计行业增速亦将稳定增长。《工程机械行业“十四五”发展规划》进一步提出，2025年，工程机械行业市场规模营业收入目标为9000亿，预计年均增长为3%-5%。
“十四五”期间，国家将加大现代化基础设施体系建设，加强能源基础设施、水利基础设施、乡村基础设施、完善新型城镇化布局、新型城市建设和民
生保障工程，深入实施区域重大战略，推进环保升级，同时，工程机械行业智能化、数字化、低碳化转型加速，叠加存量设备更新、海外市场有望恢复，行业仍有较大增长潜力。
4、行业竞争情况
工程机械是世界经济发展和现代化建设的基础性行业。一方面，工程机械产品寿命长达10年左右，行业具有一定资本品周期属性；另一方面，世界人口66增长及城镇化推进，拉动各类基建、地产、制造业及自然资源开发需求旺盛，
带来工程机械行业长期增长的确定性。Off-Highway 数据显示，2019 年全球挖掘机价值量占工程机械行业比例达58%，全球挖掘机销量占工程机械行业比例为60%。作为工程机械最核心机种，全球工程机械龙头都将挖掘机板块作为必争之地。
从全球工程机械行业的竞争格局看，传统工程机械强国包括美国、日本和德国、瑞典等欧洲国家，目前全球工程机械龙头依旧被国外厂商占据，根据
2021 Yellow Table 榜单显示，全球工程机械第 1 名和第 2 名分别为美国的卡特彼
勒公司和日本的小松公司。
近年来，中国工程机械制造商在技术实力、服务能力、生产规模等方面不断提升，中国工程机械行业已形成较为完整的零部件供应和整机制造体系，已进入世界工程机械制造商第一梯队。随着国内工程机械企业的不断发展壮大，我国工程机械行业已基本实现“进口替代”，目前已处于向“装备全球”的阶段发展。
随着国内工程机械行业内龙头企业技术实力和服务能力的不断增强，其综合竞争优势不断扩大，产品多元化和结构持续优化，品牌知名度和影响力进一步提升，收入规模和盈利能力均已名列世界前列。长沙、徐州、柳州、济宁及周边地区形成了一系列区域性的工程机械制造中心，为我国主要工程机械产业基地。因此，我国工程机械行业整体及各细分行业的集中度进一步提升，竞争格局已较为稳定。
地点代表企业主要产品
三一重工、中联重
湖南长沙混凝土机械、起重机械、路面机械、挖掘机等
科、山河智能
江苏徐州徐工机械起重机械、路面机械等
广西柳州柳工装载机、挖掘机等
山东济宁山推股份推土机、挖掘机等
与国内的主要竞争对手三一重工、中联重科、徐工机械等企业相比，公司的业务规模仍存在一定差距，尤其是工程机械核心机种挖掘机产销量与国内领先的三一重工、徐工机械等企业差距较大，这也促使公司不断在产品竞争力、
67性价比以及市场开发等方面加大投入，以提升市场份额，同时也给公司产品定
价、成本管理等方面带来一定压力。
综上所述，报告期内公司主营业务综合毛利率及经营活动现金流量净额下滑，主要系受主要行业经济周期、疫情、原材料采购成本上升以及行业竞争加剧等因素综合影响所致。
（二）公司业绩波动趋势与同行业可比公司的变动趋势比较情况
报告期内，公司营业收入及归母净利润变动情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
项目金额增长率金额增长率金额增长率金额
营业收入2003363.22-11.38%2870072.9510.48%2597937.2819.61%2171958.85归属于上市公司股
58600.59-42.45%99531.28-30.90%144036.7341.01%102149.90
东的净利润
公司2020年与2021年营业收入分别同比增长19.61%与10.48%，2022年
1-9月同比下降11.38%；公司归属母公司股东的净利润2020年同比增长
30.07%，2021年同比下降30.90%，2022年1-9月同比下降约42.45%。2021年
与2022年1-9月，公司营业收入和归属于母公司股东的净利润同比下降，主要系受原材料价格上涨、物流不足、全球疫情蔓延、电力紧张等因素综合影响所致。
报告期内，公司同行业可比公司的营业收入变动情况如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
公司名称金额增长率金额增长率金额增长率金额
三一重工5856097.30-33.24%10687339.406.81%10005470.5031.25%7623284.50
中联重科3064891.62-43.69%6713062.683.11%6510894.2250.34%4330739.54
徐工机械7505404.707.53%8432757.9214.01%7396814.8625.00%5917599.89
山推股份652649.17-9.94%915994.3029.05%709816.2010.85%640311.47
山河智能540811.80-40.53%1140766.4321.65%937736.7526.25%742735.56
行业平均值3523970.92-23.97%5577984.159.11%5112146.5128.74%3850934.19
68行业中位值3064891.62-33.24%6713062.6814.01%937736.7526.25%5917599.89
公司2003363.211.37%2870072.9510.48%2597937.2819.61%2171958.85
注：行业平均值增长率系平均值同比数据，行业中位值取自当期同行业可比公司增长率中位数对应企业数值，下同。
报告期内，公司同行业可比公司的归母净利润变动情况如下：
单位：万元，%
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
公司名称金额增长率金额增长率金额增长率金额
三一重工359695.40-71.38%1203336.40-22.04%1543469.1036.28%1132592.30
中联重科216863.33-62.29%626976.81-13.88%728067.1866.55%437145.66
徐工机械467588.081.45%561460.6150.57%372885.962.99%362057.25
山推股份48626.32175.06%20947.49107.91%10075.4477.87%5664.41
山河智能-9736.58-119.75%31849.35-43.62%56492.8212.35%50283.44
行业平均值216607.31-15.38%488914.13-9.83%542198.1036.39%397548.61
行业中位值216863.33-62.29%626976.81-13.88%1543469.1036.28%362057.25
公司58600.58-34.09%99531.28-30.90%144036.7341.01%102149.90
由上表可知，报告期内，公司营业收入与归母净利润变动趋势与同行业可比公司的变动趋势一致，2022年1-9月公司营业收入与归母净利润虽均出现下滑，但表现仍优于行业平均水平。
二、结合2022年1-9月经营情况、行业的周期性及公司季节性收入、利润
波动情况说明业绩持续下滑的因素是否持续存在以及相关应对措施，是否对本次募投项目实施造成重大不利影响
（一）公司经营情况与经营趋势分析、行业的周期性及季节性特征
1、公司经营情况分析及原因
公司2022年1-9月营业收入与归母净利润分别为2003363.22万元与
58600.59万元，同比分别下降11.38%与42.45%。2022年以来，受国内疫情
及宏观经济形势影响，房地产开工仍处于低迷状态，故工程机械主要产品销量大幅下滑，行业内公司业绩不佳，营业收入和归母净利润均有所下降。短期内，公司预计上述不利因素仍将持续存在。
692022年1-9月，公司的业绩下滑幅度低于同行业主要上市公司，主要得益
于公司海外业务同比大幅增长以及公司核心产品市场表现稳定。一方面，公司土石方机械产品中，装载机、推土机、平地机整体表现平稳，挖掘机业务通过调整产品及客户结构，同比下滑幅度有限，此外公司还有部分细分产品保持增长趋势；另一方面，公司在海外建立了完整的营销网络及产品线、供应链，
2022年1-9月实现海外工程机械销量显著增长，有效缓解了公司国内业务下滑
对总体业绩的不利影响。
2、工程机械行业的周期性特征
公司所处的工程机械行业存在周期性特征。一方面，工程机械固有使用寿命限制致使其需要定期迭代更换；另一方面，国内工程机械需求与固定资产投资规模等高度相关，固定资产投资节奏与强度的变化导致工程机械行业存在周期性变动。2021年上半年工程机械行业普遍是历史最高基数，而2022年度受行业景气度下降等因素影响，公司同比降幅较大。行业内预计，随着国内基础设施建设的不断推进、完善，工程机械市场将逐步走向成熟，行业周期性预计将逐步弱化。
3、公司经营的季节性特征分析
报告期内，公司营业收入与归属于上市公司股东的净利润按季度列示变化情况如下：
单位：万元
2022年度2021年度2020年度2019年度
项目金额占比金额占比金额占比金额占比营业收入
第一季度673565.1833.62%864239.5230.11%447981.8719.48%486542.2925.37%
第二季度703103.0535.10%813961.5628.36%706952.6430.73%526550.8927.46%
第三季度626694.9931.28%582404.2720.29%535767.0523.29%408809.2321.32%
第四季度----609467.5921.24%609553.4426.50%495827.1725.85%
合计2003363.22100.00%2870072.95100.00%2300255.00100.00%1917729.58100.00%归属于上市公司股东的净利润
第一季度25463.0143.45%48773.3449.00%16958.0512.74%30432.0129.92%
第二季度22481.0038.36%39534.6839.72%50890.4238.23%35651.0135.05%
第三季度10656.5818.19%13524.0213.59%31716.3623.82%22099.0221.72%
第四季度-----2300.77-2.31%33566.5725.21%13542.8713.31%
合计58600.59100.00%99531.28100.00%133131.41100.00%101724.92100.00%
70注：上述数据取自公司季度、半年度及年度报告，其中2019年与2020年为重述前数据。
由上表可知，公司的营业收入与归属于上市公司股东的净利润变动有较强的季节性，通常上半年占比较高，下半年占比较低。2020年12月28日，生态环境部正式批准发布《非道路柴油移动机械污染物排放控制技术要求（发布稿）》。该标准规定了第四阶段非道路柴油移动机械及其装用的柴油机污染物排放控制技术要求（“国四”标准）。随着“国四”标准实施日期临近，不符合标准的工程机械将需及时更换，公司预计更新替换时间将在2022年12月上旬，工程机械有望走出淡季，销量有望回升。
根据中国工程机械工业协会对26家挖掘机制造企业统计，2022年7月，挖掘机行业销量也结束了长达14个月的下跌，行业拐点有望出现，随着全国疫情逐步缓解，国家稳增长力度加大，工程机械市场需求有望释放，下半年工程机械行业下行压力进一步减轻。
（二）公司针对业绩下滑情况的相关应对措施
公司将采取以下措施积极应对2022年上半年出现的业绩下滑情况：
1、持续加强研发投入
公司时刻关注行业发展动态，以客户实际需求为导向，加强技术创新与研发投入，积极布局新产品研发。公司注重研发投入，2019-2021年期间年均研发投入金额超过6.29亿元。公司持续加大新技术、新产品的研发投入，在全球领先的电动工程机械技术开发及应用、新一代信息技术开发及应用、工程机械关
键零部件核心技术开发及应用等方面实现了创新突破，未来仍将持续加强研发投入，以提升公司市场竞争力及产品议价能力。2019年度至2022年9月，公司研发费用具体情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
研发费用金额51925.8864903.3965602.8558269.20
营业收入2003363.222870072.952597937.282171958.85
研发投入占比2.59%2.26%2.53%2.68%
2、完善经销渠道与市场服务体系
71公司将持续完善国内外经销渠道布局，巩固国内外市场分布广泛的经销商组成销售渠道。今年以来，公司不断深化与经销商全方位战略合作，通过在国内召开渠道大会，拟加深国际化布局，新设海外子公司，补充公司的国内国外的营销与服务网络，提升销售规模，以平衡不同区域市场的周期性影响。
3、提高生产效率，进一步实现降本增效
公司推进混改以来，市场化改革步伐明显加快，员工生产工作积极性有所提升，公司将继续通过内部管理、考核体系的优化，提升员工产出效率，并通过优化生产工艺和流程管理、加强技术创新及改进、减少辅助性岗位的人员等举措，提高生产效率，以减轻人工成本上升对公司的影响，进一步实现降本增效。
4、加强成本管控，推进价值链降本
公司优化标准成本体系，持续推进采购、制造降本行动计划，梳理 BOM表、工时及材料定额、工时应用、采购件标准价等，从材料价格、材料利用率、辅料定额、工艺优化、能源利用、自制外协转换等多方面开展降本活动。
同时，针对原材料涨价的情况，公司采取集中采购、改进供应链交付体系等措施，减少上游材料成本上涨对于公司成本的不利影响。
5、控制管理与销售费用
公司加强费用控制，根据费用性质与重要性将费用控制目标分解至费用明细科目进行弹性控制，并按销售收入进度释放费用预算指标；同时公司修订了费用审批权限流程，强化了对大额费用报销的审批，2022年1-9月，公司费用率较年度预算目标有明显改善。
考虑到前述不利因素，公司已在募集说明书之“第三节风险因素”之“三、财务风险”中提示如下：
“（五）在多种风险叠加的极端情况下出现发行上市当年营业利润下滑
50%及以上的风险
72报告期各期，公司实现营业收入分别为2171958.85万元、2597937.28万
元、2870072.95万元和2003363.22万元，公司归属母公司股东的净利润分别为102149.90万元、144036.73万元、99531.28万元和58600.59万元，报告期，公司内业绩存在一定波动，最近一期归属母公司股东净利润同比下降
42.45%。
上游原材料价格波动、行业竞争情况及下游市场需求对公司的经营业绩均
存在较大的影响，若未来宏观环境发生重大变化、新冠疫情反复、大宗产品价格上涨、下游固定资产投资放缓或者出现其他不利变化，均将对公司盈利情况产生较大不利影响，公司可能出现发行上市当年营业利润比上年下滑50%以上的风险。”三、请结合未来经营趋势、偿债能力等说明申请人是否持续符合可转债的发行条件
（一）未来经营趋势分析关于公司未来经营趋势分析，详情请参见本题回复之“二、（一）公司经营情况与经营趋势分析”部分回复内容。
（二）公司偿债能力分析
1、公司偿债能力指标
2022年2021年2020年2019年
财务指标
9月30日12月31日12月31日12月31日
流动比率（倍）1.361.521.331.49
速动比率（倍）1.021.040.971.09
资产负债率（母公司）41.98%41.36%53.17%51.20%
资产负债率（合并）60.34%60.08%61.82%63.65%
财务指标2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
息税折旧摊销前利润（万元）137363.34200984.55249410.89195267.45
利息保障倍数（倍）5.386.608.007.01
报告期各期末，公司的流动比率分别为1.49倍、1.33倍、1.52倍和1.36倍，速动比率分别为1.09倍、0.97倍、1.04倍和1.02倍，母公司资产负债率分
73别为51.20%、53.17%、41.36%和41.98%，合并层面资产负债率分别为
63.65%、61.82%、60.08%和60.34%。
报告期内，公司流动比率和速动比率整体趋势比较平稳，没有出现大幅变动的情况，流动比率和速动比率均处于相对合理水平。公司合并口径和母公司口径资产负债率总体也保持稳定。2021年末母公司资产负债率有所下降，主要是2021年公司完成吸收合并柳工有限，总资产及净资产均因此有较大幅度增加。
报告期内，公司的利息保障倍数分别为7.01倍、8.00倍、6.60倍和5.38倍，公司的息税前利润能够较好地覆盖公司的利息支出，付息能力较强。
整体而言，报告期内，公司流动比率、速动比率处于较为健康的水平，资产负债率正常，息税前利润能够覆盖每年的利息支出，具有良好的偿债能力。
2、公司偿债能力指标与同行业上市公司的比较
报告期内，公司与同行业可比上市公司最近三年一期的主要偿债能力指标对比情况如下：
2022年2021年2020年2019年
财务指标公司名称
9月30日12月31日12月31日12月31日
三一重工1.621.531.471.63
徐工机械1.361.351.381.64
中联重科1.481.801.731.83流动比率
山河智能1.531.391.321.14
（倍）
山推股份1.491.441.261.07
可比公司均值1.491.501.431.46
柳工1.361.521.331.49
三一重工1.291.231.161.29
徐工机械1.041.081.121.35
中联重科1.171.531.421.49速动比率
山河智能1.131.051.030.80
（倍）
山推股份1.171.080.970.82
可比公司均值1.161.191.141.15
柳工1.021.040.971.09
742022年2021年2020年2019年
财务指标公司名称
9月30日12月31日12月31日12月31日
三一重工57.2653.0253.9149.72
徐工机械69.0666.2262.7856.47
中联重科56.3552.2258.8257.06资产负债率
山河智能72.7670.2768.6667.85（合并，%）山推股份51.8656.2760.6058.40
可比公司均值61.4659.6060.9557.90
柳工60.3460.0861.8263.65
报告期内，公司流动比率在同行业可比上市公司中处于中间水平且与可比公司均值水平接近，处于正常合理水平；公司速动比率略低于可比公司平均水平，主要原因是公司流动资产中存货所占比例较大，公司存货变化情况的分析详见“问题5”之“一、（一）存货库龄结构”的相关内容；公司资产负债率
水平与同行业可比上市公司平均水平相近，不存在显著差异。总体来看，公司的偿债能力指标均处于正常合理的水平，公司资产负债率合理、资产流动性较高、总体偿债能力较好。
（三）公司符合《管理办法》第十四条规定的公开发行可转换公司债券的发行条件
1、最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于百分之六。扣除
非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据根据致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《关于广西柳工机械股份有限公司净资产收益率计算表及非经常损益的审核报告》（致同专字（2022）第 441A009318号），公司最近三个会计年度加权平均净资产收益率（扣除非经常性损益后的净利润与扣除前的净利润相比，以低者作为加权平均净资产收益率的计算依据，下同）分别为9.15%、10.01%、5.08%，最近三个会计年度加权平均净资产收益率平均不低于6%，符合《管理办法》第十四条第（一）项的规定。根据2022年1-9月公司的财务数据，公司2022年1-9月的净资产收益率为3.17%，公司四季度预计仍将盈利，因此公司2022年度净资产收益率将高于
3.17%，结合2020、2021年度公司加权平均净资产收益率10.01%、5.08%，预
75计2020、2021年及2022年度公司加权平均净资产收益率平均值不低于
6.09%，符合发行条件。
2、本次发行后累计公司债券余额不超过最近一期末净资产额的百分之四
十
本次发行规模预计不超过300000.00万元，截至2022年9月末公司合并财务报表净资产约为1707495.30万元（未经审计），期末累计债券余额为
20131.13万元，本次发行后公司累计债券余额预计约为320131.13万元，累
计债券余额占最近一期净资产的比例不超过40%，符合《管理办法》第十四条
第（二）款的规定。
3、最近三个会计年度实现的年均可分配利润不少于公司债券一年的利息
公司2019年度、2020年度和2021年度实现的归属于母公司所有者的净利
润分别为102149.90万元、144036.73万元和99531.28万元，实现的年均可分配利润为115239.30万元。公司本次拟公开发行可转换公司债券募集资金不超过 300000 万元，近期市场发行的评级为 AAA 的可转债票面利率低于 3%，按3%利率保守测算，本次发行的可转债一年利息金额不超过9000万元。因此，
公司最近三年的平均可分配利润足以支付本次发行可转债一年的利息，符合《管理办法》第十四条第（三）项的规定。
2022年1-9月，公司实现的可分配利润为58600.58万元，仍不低于按上
述假设测算的本次发行可转债一年的利息金额，因此预计公司仍可持续满足该项发行条件。
综合上述，基于公司未来经营趋势、偿债能力及报告期内主要财务指标分析，预计公司可持续符合可转债的发行条件。
四、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师就上述事项主要履行了如下核查程序：
761、查阅了行业研究报告等资料，了解了行业发展趋势、市场供需情况、竞
争情况及申请人主要产品的销售均价以及市场价格变动情况；
2、查阅了申请人报告期内的审计报告、财务报告等资料，对申请人报告期
内的收入、成本和毛利率变动情况进行计算、复核和分析；
3、获取申请人报告期内的主要原材料采购均价变动情况表，并进行比较分析；
4、查阅申请人及可比公司披露的定期公告，进行比较分析；
5、对申请人最新的相关财务指标进行复核分析，确认是否持续符合可转债
发行条件；
6、访谈申请人管理层，了解公司报告期内业绩波动主要原因、影响因素、行业发展趋势及与同行业公司比较情况，了解公司发展与经营趋势情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、报告期内公司主营业务综合毛利率及经营活动现金流量净额下滑，主要
是受主要行业经济周期、疫情影响、原材料采购成本上升以及行业竞争加剧等因素综合影响所致；公司业绩波动趋势与同行业可比上市公司一致；
2、报告期内，申请人主要基于产品的生产成本及市场竞争情况等综合判
断、进行定价；相关产品均价与市场均价存在一定差异，差异产生原因存在其合理性；
3、申请人业绩持续下滑的不利因素短期内预计仍将存在，公司已采取相关
应对措施，上述因素预计对本次募投项目实施不会造成重大不利影响，同时公司已在募集说明书中就该风险进行了提示；
4、结合公司2019、2020、2021年度及2022年1-9月的财务数据及未来经
营趋势、偿债能力，申请人可持续符合本次可转债的发行条件。
问题4
77申请人各期期末应收款项账面余额较大，应收账款、应收票据、应收款项
融资、长期应收款（含一年内到期的长期应收款）合计占当期总资产的比例分
别为43.70%、40.27%、38.64%和39.73%。
请申请人：（1）结合发行人报告期内的销售模式、结算方式、下游行业景
气度、同行业可比公司情况等，说明应收款项波动趋势差异情况及合理性，各期末上述应收款项占当期营业收入的比例，与同行业可比公司情况是否存在重大差异；（2）说明长期应收款的会计确认、利率确定依据及报告期内是否调整，是否符合企业会计准则的规定，是否与同行业公司一致；（3）结合应收款项的账龄结构、周转率、逾期情况、回收风险、坏账计提政策等说明各期末应
收账款规模与坏账计提比例的波动趋势差异情况及合理性，减值计提是否充分，是否与同行业可比上市公司一致。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合发行人报告期内的销售模式、结算方式、下游行业景气度、同行
业可比公司情况等，说明应收款项波动趋势差异情况及合理性，各期末上述应收款项占当期营业收入的比例，与同行业可比公司情况是否存在重大差异
（一）报告期内公司应收款项波动趋势
报告期各期末，公司应收款项占收入的比例列示如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度/20212020年度/20202019年度/2019
项目
/2022年9月30日年12月31日年12月31日年12月31日
应收账款余额957956.33708648.83680840.75616018.84
应收票据28787.3935611.8516163.7419195.08
应收款项融资21329.2326945.4433565.7143606.06
长期应收款840713.08810525.76901416.75826259.27
合计1848786.031581731.881631986.951505079.25
营业收入2003363.222870072.952597937.282171958.85
应收款项余额占（注）
69.21%55.11%62.82%69.30%
营业收入比例
注：2022年9月30日营业收入数据进行了年化处理，以此测算应收款项占比。
（二）结合销售模式、结算方式及其他因素分析公司应收款项波动合理性
78报告期内，公司主要采用经销模式进行销售，经销收入占比达到90%以上，各年变动幅度不大，销售模式对公司应收款项影响较小。
报告期内，公司与主要客户的信用政策参见上文第二题回复中“三、说明报告期内各期主要客户的销售模式、结算方式、信用政策，以及是否发生过重大变化”的相关内容，报告期内公司对主要客户的信用政策未有重大变化，对客户信用政策的变化对公司应收款项影响较小。2021年及2022年1-9月，与境内客户相比由于运输距离和时间较长，境外客户主要采用分期结算方式，回款周期略长于境内客户，报告期内公司海外业务有所增长，因此应收款项有所上升。
报告期内，公司的结算模式主要为定向保兑仓、融资租赁、银行按揭、分期付款及全款。2019年-2021年，随着公司营业收入规模的增加，融资租赁（期限不超过5年）、分期付款（期限不超过3年）模式下的营业收入有所增长，致使公司的应收款项有所增长。2022年9月末公司应收款项余额的增长主要是源于公司于2022年5月完成并购江汉建机，江汉建机2022年9月末应收款项余额纳入合并报表的影响。
（三）各项应收款项占当期营业收入的比例、与同行业可比公司情况是否存在重大差异
1、应收账款
报告期各期末，公司应收账款占收入的比例列示如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度/20212020年度/20212019年度/2021
项目
/2022年9月30日年12月31日年12月31日年12月31日
应收账款余额957956.33708648.83680840.75616018.84
营业收入2003363.222870072.952597937.282171958.85
应收账款余额占（注）
35.86%24.69%26.21%28.36%
营业收入比例
注：2022年9月30日营业收入数据进行了年化处理，以此测算应收账款占比。
2019年-2021年，公司营业收入逐年增加，期末应收账款随着收入增加呈
现上升趋势，公司回款能力不断增强，应收账款占收入比例逐年下降。2022年
9月末，公司应收账款余额占营业收入比例较高，一方面主要是公司国际业务
79收入占比从2021年度的21.20%上升至29.62%及公司于2022年4月30日完成
并购江汉建机造成应收账款余额有所上升；另一方面，2022年前三季度受行业下行周期及疫情因素等影响，营业收入同比下降，导致最近一期公司应收账款余额占比有所上升。
公司与同行业可比公司应收账款余额占比的情况如下：
单位：万元应收账款余额占营业收入比例
2022年1-6月2021年度/20212020年度/20212019年度/2021
项目
/2022年6月30日年12月31日年12月31日年12月31日
三一重工32.41%20.67%24.03%31.78%
中联重科81.97%71.48%57.85%70.73%
徐工机械54.97%41.69%40.58%49.67%
山推股份29.38%24.02%31.06%32.75%
山河智能83.73%43.53%47.81%56.62%同行业可比公司
56.49%40.28%40.27%48.31%
平均值
公司33.38%24.69%26.21%28.36%
注：数据源自各公司年度报告与半年度报告，其中2022年6月30日营业收入数据进行了年化处理进行测算。同行业上市公司三季度报告未披露应收账款余额，因此未更新相关数据。
报告期内，公司应收账款占营业收入的比例低于同行业可比公司平均值。
公司应收账款占比与同行业可比公司存在差异，主要系业务构成、销售模式不同所致。
工程机械行业内由于不同品种的设备单台价值、应用领域、客户类型，以及使用寿命差异较大，因此不同产品所适用的销售模式存在差异。行业内挖掘机械的销售一般采用融资租赁方式，回款较快，应收账款占营业收入相比其他业务板块较低，应收账款周转率较高；起重机械、桩工机械等产品的单台价值高，客户投资回收周期较长，办理融资租赁或按揭业务所需的资质较高，故通常为信用销售，导致该类业务应收账款占营业收入的比例相对较高，应收账款周转率较低。报告期内，由于柳工和三一重工业务收入以挖掘机械产品为主，因此回款较快，应收账款占营业收入比例较低，且二者较为接近；中联重科和徐工机械主要收入来源为起重机械产品，回款周期较长，故应收账款占比较
80高。因此，公司应收账款占营业收入的比例与同行业可比公司存在差异主要系
业务构成、销售模式不同所致，差异具有合理性。
2、应收票据及应收款项融资
报告期各期末，公司应收票据及应收款项融资占收入的比例列示如下：
2022年1-9月2021年度/20212020年度/20212019年度/2021
项目
/2022年9月30日年12月31日年12月31日年12月31日应收票据和应收
50116.6262557.2935307.1747061.30
款项融资余额
营业收入2003363.222870072.952597937.282171958.85应收票据和应收
（注）
款项融资余额占1.88%2.18%1.36%2.17%营业收入比例
注：2022年9月30日营业收入数据进行了年化处理，以此测算应收票据占比。
报告期内，公司使用票据结算的业务占比较小，因此应收票据和应收款项占营业收入的比例较小，2021年末应收票据较2020年末有较大增长的主要原因系欧维姆营业收入规模有所增长，其收到的商业承兑汇票有所增加。
公司与同行业可比公司应收票据和应收款项融资占比的比较情况如下：
应收票据和应收款项融资占营业收入比例
2022年1-6月2021年度/20212020年度/20212019年度/2021
项目
/2022年6月30日年12月31日年12月31日年12月31日
三一重工0.65%1.18%2.26%1.37%
中联重科3.16%2.80%3.89%4.04%
徐工机械8.04%10.43%15.35%10.28%
山推股份7.45%4.40%8.18%8.27%
山河智能2.26%2.85%2.82%3.49%同行业可比公司
4.31%4.33%6.50%5.49%
平均值
公司1.96%2.18%1.45%2.33%
注：数据源自各公司年度报告与半年度报告，其中2022年6月30日营业收入数据进行了年化处理进行测算。同行业上市公司三季度报告未披露应收票据和应收款项融资余额，因此未更新相关数据。
公司与三一重工、中联重科、山河智能等公司类似，较少使用承兑汇票的方式进行结算，因此应收票据和应收款项融资占当期营业收入比例较低。徐工机械各期末应收票据及应收款项占比较大，主要系徐工机械各期期末存在较多
81已背书或贴现且在资产负债表日尚未到期的商业承兑票据。因此，应收票据余
额占比情况不同主要是与不同公司采用的业务结算方式有一定差异原因所致。
公司应收票据和应收款项融资占比较低，且波动趋势不明显，与同行业可比公司差异不大，具备合理性。
3、长期应收款
报告期各期末，公司长期应收款占营业收入的比例列示如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度/20212020年度/20212019年度/2021
项目
/2022年9月30日年12月31日年12月31日年12月31日
长期应收款余额840713.08810525.76901416.75826259.27
营业收入2003363.222870072.952597937.282171958.85
长期应收款余额占（注）
31.47%%28.24%34.70%38.04%
营业收入比例
注：2022年9月30日营业收入数据进行了年化处理，以此测算长期应收款占比。
公司的长期应收款主要由融资租赁款和分期收款销售商品构成，公司2021年长期应收款占比有所下降主要系当期公司主动控制通过中恒租赁开展融资租赁业务的规模。
公司与同行业可比公司长期应收款余额占营业收入占例的比较情况如下：
单位：万元长期应收款余额占营业收入比例
2022年1-6月
2021年度/20212020年度/20212019年度/2021
项目/2022年6月年12月31日年12月31日年12月31日
30日
三一重工17.10%13.34%8.44%2.40%
中联重科63.40%18.97%38.37%43.09%
徐工机械6.16%6.33%0.50%0.00%
山推股份1.81%1.38%0.00%0.00%
山河智能14.65%8.48%11.61%14.74%同行业可比公司
20.63%9.70%11.78%12.04%
平均值
公司注31.76%()28.24%34.70%38.04%
注：数据源自各公司年度报告与半年度报告，其中2022年6月30日营业收入数据进行了年化处理进行测算。同行业上市公司三季度报告未披露长期应收款余额，因此未更新相关数据。
82三一重工业务规模较柳工更大，其主要通过三一汽车金融有限公司、三一
融资租赁有限公司、湖南中宏融资租赁有限公司、中国康富国际租赁股份有限
公司开展融资租赁业务，其中湖南中宏融资租赁有限公司、中国康富国际租赁股份有限公司均不纳入其合并范围内，该部分融资租赁业务不会在其报表中确认为长期应收款，因此三一重工的长期应收款占营业收入比例较柳工更低。
徐工机械通过所属子公司与其外部关联方江苏徐工工程机械租赁有限公司
签订协议，协议约定江苏徐工工程机械租赁有限公司以融资租赁方式为公司及所属子公司的工程机械系列产品销售提供融资租赁服务，徐工租赁为徐工集团
100%控股，是徐工机械的关联方，该部分融资租赁业务不会在其报表中确认为
长期应收款，因此其长期应收款占营业收入比例较柳工更低。
中联重工2019年、2020年长期应收款比例与柳工较为接近，主要通过子公司中联重科融资租赁（北京）有限公司和中联重科融资租赁（中国）有限公
司开展融资租赁业务，但其在2021年将原自有融资租赁业务平台中联重科融资租赁（北京）有限公司部分股权转让，不再纳入合并报表范围内，导致其长期应收款在2021年大幅下降，低于当期柳工长期应收款占营业收入比例。
除上述可比公司外，报告期内，山推股份及山河智能业务规模均小于公司水平，其中山推股份长期应收款中仅为分期销售商品，融资租赁业务通过控股股东山东重工集团有限公司子公司山重融资租赁有限公司开展，因此其长期应收款占营业收入比例较低；山河智能较少采用自有融资租赁平台开展业务，因此其此其长期应收款占营业收入比例较低。
综上所述，报告期内，公司长期应收款占营业收入比例高于同行业可比公司的平均水平存在其合理性。
二、说明长期应收款的会计确认、利率确定依据及报告期内是否调整，是
否符合企业会计准则的规定，是否与同行业公司一致
（一）长期应收款的会计确认公司目前的长期应收款主要包括中恒租赁融资租赁业务的应收款项及分期收款销售应收款项。
831、企业会计准则相关规定
（1）融资租赁根据《企业会计准则第21条——租赁》第三十八条：“在租赁期开始日，出租人应当对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。
出租人对应收融资租赁款进行初始计量时，应当以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。
租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。”
（2）分期收款根据《企业会计准则第14号——收入》第十七条：“合同中存在重大融资成分的，企业应当按照假定客户在取得商品控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，应当在合同期间内采用实际利率法摊销。”合同开始日，企业预计客户取得商品控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，可以不考虑合同中存在的重大融资成分。
2、公司长期应收款的会计确认
（1）融资租赁
其中融资租出的资产，于租赁期开始日将租赁开始日最低租赁收款额与初始直接费用之和作为长期应收款的入账价值；并将最低租赁收款额、初始直接
费用及未担保余值之和与其现值之和的差额作为未实现融资收益，在租赁期内各个期间采用实际利率法进行确认。具体会计分录如下：
借：长期应收款
贷：融资租赁资产未实现融资收益
（2）分期收款
84分期收款销售在设备控制权转移后确认销售收入，同时将超过一年的应收
款项计入长期应收款，在分期收款各期，根据摊余成本及实际利率测算当期应确认的未实现融资收益金额，冲减当期财务费用。会计处理如下：
借：长期应收款
贷：主营业务收入
应交税费-应交增值税（销项税额）未实现融资收益
3、同行业公司的确认方式
（1）融资租赁业务
根据三一重工《2022年半年度报告》披露关于融资租赁的会计政策如下：
“作为融资租赁出租人在租赁期开始日，本集团对融资租赁确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。本集团对应收融资租赁款进行初始计量时，以租赁投资净额作为应收融资租赁款的入账价值。租赁投资净额为未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和。”根据徐工机械《2022年半年度报告》披露关于融资租赁的会计政策如下：
“在租赁期开始日，公司按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各期间，公司按照固定的周期性利率计算并确认利息收入。公司取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额，如与资产的未来绩效或使用情况挂钩，在实际发生时计入当期损益。”根据中联重科《2022年半年度报告》披露关于融资租赁的会计政策如下：
“在租赁开始日，将最低租赁收款额与初始直接费用之和计入应收融资租赁款，将最低租赁收款额、初始直接费用之和与其现值的差额确认为未实现融
85资收益，未确认融资收益在租赁期内按实际利率法进行分配，确认当期的融资收入。”
（2）分期收款业务根据徐工机械披露的《徐工集团工程机械股份有限公司吸收合并徐工集团工程机械有限公司暨关联交易报告书》中对分期付款的销售模式的会计核算情
况如下：
销售模式会计核算过程
1、收取首付款
借:货币资金
贷：长期应收款
2、销售实现
借：长期应收款
贷：主营业务收入
贷：未实现融资收益
3、结转成本
分期付款
借：主营业务成本
贷：存货
4、分期收取款项
借：货币资金
贷：长期应收款
5、分期确认未实现融资收益
借：未实现融资收益
贷：财务费用综上，公司的长期应收款会计确认符合会计准则规定且与同行业上市公司一致。
（二）长期应收款利率确定方式
1、公司长期应收款利率确定方式
若合同约定利率的，按合同约定利率作为长期应收款利率；若合同未约定利率的，公司参考银行同期贷款利率、一定的风险加成并结合市场同行业情况后综合确定长期应收款利率。
2、同行业可比公司长期应收款利率确定方式
根据公开信息检索，同行业可比公司均未披露其长期应收款中分期收款及融资租赁的利率情况。
86三、结合应收款项的账龄结构、周转率、逾期情况、回收风险、坏账计提
政策等说明各期末应收账款规模与坏账计提比例的波动趋势差异情况及合理性，减值计提是否充分，是否与同行业可比上市公司一致
（一）应收账款账龄结构
报告期各期末，公司按信用风险特征组合计提坏账准备的应收账款账龄及坏账计提情况如下：
单位：万元，%
2022年9月30日2021年12月31日
项目预期信用损预期信用损账面余额坏账准备账面余额坏账准备失率失率
1年以内724602.6218170.832.51520463.9913588.782.61
1至2年110797.4111876.7510.7280981.339880.0012.20
2至3年26716.984670.2617.4823862.595254.1122.02
3至4年8807.453936.8044.706899.033221.6846.70
4至5年2331.881694.7072.681814.301432.3278.95
5年以上6618.036618.03100.005786.655786.65100.00
合计879874.3846967.375.34639807.8939163.556.12
2020年12月31日2019年12月31日
项目预期信用损预期信用损账面余额坏账准备账面余额坏账准备失率失率
1年以内501754.4310942.172.18451237.2011344.152.51
1至2年68269.268329.4612.2048167.445517.2811.45
2至3年26169.666453.3724.6625347.756321.2624.94
3至4年4863.231973.9740.597619.334029.9752.89
4至5年3964.353101.0078.223054.422094.5668.57
5年以上4986.154986.15100.007488.537488.53100.00
合计610007.0735786.125.87542914.6736795.756.78
在评估预期信用损失率时，公司基于历史实际坏账损失情况，按照迁移模型，并在考虑前瞻性信息基础上确定预期信用损失率，预期信用损失率的确定符合新金融工具准则的要求。公司应收账款中大部分为账龄在一年内的应收账款，与公司执行的客户信用政策相匹配，回收风险较小。公司整体客户结构稳定，回款情况较好，应收账款质量较高。
872020年末公司按照预期信用损失率组合计提的应收账款信用损失准备综合
计提比例有所下降的主要原因是公司2020年度公司由于终端需求较好、营业收
入有所增长，客户的回款情况普遍较好，当期公司应收账款坏账准备的计提比例有所降低具备合理性。
（二）应收账款周转率
报告期内，公司与同行业可比上市公司最近三年一期的应收账款周转率如下：
2022年2021年2020年2019年
财务指标公司名称
9月30日12月31日12月31日12月31日
三一重工3.475.164.593.61
徐工机械2.512.962.852.68
中联重科1.131.772.241.79应收账款周转
山河智能1.482.792.462.17率（次/年）
山推股份4.305.013.983.40
可比公司均值2.583.543.222.73
柳工3.584.134.013.62
报告期内公司的应收账款周转率分别为3.62次/年、4.01次/年、4.13次/年
和3.48次/年，应收账款周转率高于行业平均水平，应收账款与营业收入比例保持合理水平，资金使用效率良好。
（三）应收账款逾期情况及回款风险
1、逾期情况
报告期各期末，公司应收账款逾期情况如下：
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
应收账款逾期金额*216908.05194457.23132740.22107892.71
应收账款余额*957956.33708648.83680840.75616018.84应收账款逾期金额占应收账
22.64%27.44%19.50%17.51%
款余额比例*=*/*
报告期内公司部分客户资金紧张，回款周期有所延长。公司在合同约定信用期的基础上，与客户积极协商并确认相关款项回收的具体安排，并积极催收并制定相应考核管理制度，不断提升对客户应收账款的管理水平。
882、回款风险
（1）账龄5年以上的应收账款
报告期内，根据公司的坏账准备计提政策，公司针对账龄在5年以上的应收账款计提100%坏账准备，具体情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
账龄为5年以上的
38647.7733493.1933924.3927067.50
应收账款余额*
应收账款余额*957956.33708648.83680840.75616018.84
占比*=*/*4.03%4.73%4.98%4.39%
（2）核销的应收账款
报告期内，公司核销的应收账款具体情况如下：
项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日当期核销应收账款
11693.647453.689095.63
金额*
应收账款余额*708648.83680840.75616018.84
占比*=*/*1.65%1.09%1.48%
注：2022年度公司尚未进行应收账款核销。
报告期内，公司账龄在5年以上的应收账款及核销的应收账款占应收账款余额比例较小。
此外，公司已建立了相关信用管理制度、催收流程制度及资产管理制度等，从产品的全生命周期，融合信用管理及业务管理：1）在信用审批阶段，通过数字化风控模型评估加现场尽调专家评估模式相结合，对客户的准入和授信严控；2）在债权管理方面，通过数字风控模型进行风险预警监控，并进行对客户的实地回访、分级催收、大数据实时监控等相结合的方式进行管理。3）重点关注不良资产；超3期予以发函警示，同时采取有力措催收措施严控风险，防止风险进一步扩大，如有必要则进行产品回收。同时，对于长期严重拖欠客户，考虑正式提起诉讼，通过法律手段，及时保全资产、收回货款。
综上所述，公司的应收账款回收风险较小。
89（四）应收账款坏账计提政策
同行业可比上市公司按预期信用损失率计提的应收账款坏账准备的计提政
策如下所示：
按预期信用损失率计提的坏账准备比例（%）公司名称
1年以内1-2年2-3年3-4年4-5年5年以上
三一重工2.0110.0020.0035.0075.00100.00
中联重科1.614.1310.5928.2930.7545.29
徐工机械2.0010.0050.00100.00100.00100.00
山推股份5.0015.0030.0050.0080.00100.00
山河智能2.006.0015.0040.0070.00100.00
平均值2.529.0325.1250.6671.1589.06
中位值2.0010.0020.0040.0075.00100.00
公司2.4311.9523.8746.7375.25100.00
注：数据源自各公司年度报告，预期信用损失率系2019年、2020年、2021年平均数。
如上表可知，公司报告期的坏账准备计提比例高于行业上市公司中位值，账龄1-2年的应收账款和4年以上的较为长期的应收账款计提比例高于行业上
市公司平均值，符合公司的经营特点和应收账款风险特征，较为谨慎。
报告期各期末，公司与同行业可比公司整体实际计提应收账款坏账准备比例如下：
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
三一重工9.72%11.01%10.52%10.13%
中联重科14.64%10.33%13.15%17.06%
徐工机械10.33%12.36%16.43%12.66%
山推股份19.28%17.39%16.58%17.83%
山河智能14.16%14.66%12.32%12.01%
平均值13.63%11.23%13.37%13.28%
中位值14.16%12.36%13.15%12.66%
公司10.01%11.56%12.74%13.77%
注：同行业上市公司三季度报告未披露应收账款坏账准备，因此未更新相关数据。
90对比同行业公司，公司的应收账款坏账准备整体实际计提比例与同行业可
比上市公司均值相近，不存在显著差异，公司应收账款坏账准备计提均较为充分。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1、访谈申请人财务及业务人员，结合申请人的销售模式、结算模式及业务模式，对申请人报告期内应收款项的变动情况及相关原因进行分析；
2、了解公司针对应收款项的管理制度的建立及执行情况；
3、收集并查阅了同行业上市公司年报、定期报告等公告文件，统计了各应
收款项占营业收入比例的情况，了解同行业上市公司长期应收款会计处理原则及利率确定依据，并与申请人相关情况进行了对比；
4、查阅了申请人关于融资租赁和分期销售业务会计核算规范文件，了解申
请人长期应收款的会计核算方式及相关利率确定原则，访谈申请人财务和业务人员了解长期应收款相关利率确定的实际执行情况；
5、获取并查阅申请人应收账款的明细情况，分析申请人应收账款的账龄、逾期情况、回款情况及坏账计提政策；
6、收集并查阅了同行业上市公司年报、定期报告等公告文件，统计应收账
款周转率及应收账款坏账计提政策的情况，并与申请人相关情况进行了对比。
（二）核查意见经核查，保荐机构及申报会计师认为：
1、公司报告期内的应收款项金额较高，存在其合理性；应收款项波动趋势
与同行业可比公司基本一致；公司各期末应收款项占当期营业收入的比例由于与同行业可比公司的业务模式不同而存在小幅差异；
912、公司长期应收款会计确认情况符合企业会计准则的规定，与同行业公司一致；若合同约定利率的，按合同约定利率作为长期应收款利率；若合同未约定利率的，公司参考银行同期贷款利率、一定的风险加成并结合市场同行业情况后综合确定长期应收款利率。；此外，同行业可比公司均未披露其长期应收款中分期收款及融资租赁的利率情况；
3、公司基于历史实际坏账损失情况，按照迁移模型，并在考虑前瞻性信息
基础上确定预期信用损失率，应收账款规模与坏账计提比例各期末的波动趋势差异具有合理性；公司坏账准备计提政策与整体坏账计提比例与可比上市公司
不存在较大差异，对于应收账款坏账准备计提较为充分。
问题5
报告期各期末，申请人存货账面价值分别为642862.55万元、795115.71万元、904260.18万元和915104.24万元，占公司流动资产的比重分别为
26.42%、26.98%、31.49%和29.37%。
请申请人结合存货库龄结构、周转率、同行业可比公司情况等说明各期末
存货规模与跌价计提比例波动趋势差异情况及合理性，是否存在库存积压，存货跌价准备计提是否充分。
请保荐机构和会计师核查并发表明确意见。
【回复】
一、结合存货库龄结构、周转率、同行业可比公司情况等说明各期末存货
规模与跌价计提比例波动趋势差异情况及合理性，是否存在库存积压，存货跌价准备计提是否充分。
（一）存货库龄结构
1、2022年9月30日
单位：万元
1年以内原1-2年原值2-3年原值3年以上原值存货跌价
项目期末原值值金额金额金额金额准备
原材料107468.9397632.625132.262629.912074.158903.76
92在产品181756.52170620.338337.001233.761565.4310434.41
库存商品490827.24447846.7335134.005646.162200.3519551.34
周转材料130.12130.12---6.77合同履约
9716.529716.52----
成本委托加工
1034.391034.39----
物资
合计790933.72726980.7148603.269509.825839.9238896.28
2、2021年12月31日
单位：万元
1年以内原值1-2年原值2-3年原值3年以上原值存货跌价
项目期末原值金额金额金额金额准备
原材料115891.78100176.647848.292180.615686.248999.85
在产品168742.39147792.2810592.893696.446660.7811320.57
库存商品645999.12590912.1735432.6010506.159148.2016241.35
周转材料146.69146.69---7.27合同履约
9860.969860.96----
成本委托加工
188.27188.27----
物资
合计940829.23849077.0253873.7916383.2121495.2136569.04
3、2020年12月31日
单位：万元
1年以内原1-2年原值2-3年原值3年以上原值存货跌价
项目期末原值值金额金额金额金额准备
原材料102894.3585080.188977.802784.586051.7910326.79
在产品157387.96141382.779811.052417.203776.958814.21
库存商品558525.21512117.2925442.147146.2913819.4913190.78
周转材料120.58120.58---6.57合同履约
8359.968359.96----
成本委托加工
166.01166.01----
物资
合计827454.06747226.7944230.9912348.0623648.2232338.35
4、2019年12月31日
单位：万元
931年以内原值1-2年原2-3年原值3年以上原值存货跌价
项目期末原值金额值金额金额金额准备
原材料101283.9786107.496479.832033.286663.3610043.07
在产品148922.78134920.177818.832177.574006.218657.81
库存商品426443.45377757.6520599.197923.8520162.7515886.26
周转材料139.05139.0521.37
---委托加工
87.5187.51-
物资---建造合同形成的已
594.30594.30-
完工未结---算资产
合计677471.05599606.1734897.8512134.7030832.3334608.50
工程机械行业的产品结构复杂，大型机械产品需要的关键配件包括发动机及其配件、传动系统、液压件及其密封件等，价值较高，造成原材料、在产品、半成品等存货金额相对较高；同时，报告期内公司主动增加备货以满足下游客户需求，并增加原材料库存以减少原材料价格波动的影响，因此公司报告期各期末的原材料以及形成库存商品、在产品及半成品等金额较大。
报告期各期末，公司的库存商品的库龄大部分都在1年以内，库龄大于3年的占比较小。库龄较长的原材料及在产品主要是外购或自制的备用配件；库龄较长的库存商品主要是回购及下游客户通过以旧换新置换的二手工程机械产品。公司不存在明显的库存积压情况。
5、存货跌价准备覆盖比例
报告期各期末，公司存货跌价准备覆盖1年及2年以上的存货账面余额情况如下表所示：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
1年以上的存货账面余额63953.0091752.2180227.2777864.88
存货跌价准备38896.2836569.0432338.3534608.50存货跌价准备覆盖1年以上存货账
60.82%39.86%40.31%44.45%
面余额比例
2年以上的存货账面余额15349.7437878.4235996.2842967.03
存货跌价准备38896.2836569.0432338.3534608.50
94存货跌价准备覆盖2年以上存货账
253.40%96.54%89.84%80.55%
面余额比例
报告期内，存货跌价准备覆盖1年以上存货账面余额比例分别为44.45%、
40.31%、39.86%及60.82%，存货跌价准备覆盖2年以上存货账面余额比例分别
为80.55%、89.84%、96.54%及253.40%，存货跌价准备能较好覆盖2年以上存货账面余额，计提的存货跌价准备较为充分。
（二）存货周转率
报告期各期末，公司与同行业可比公司存货周转率的比较情况如下：
2022年1-9月
2021年度/20212020年度/20212019年度/2021
财务指标公司名称/2022年9月30年12月31日年12月31日年12月31日日
三一重工3.034.184.173.94
徐工机械3.424.735.214.72
中联重科2.163.643.522.84存货周转
率山河智能1.783.262.582.00（次/年）山推股份4.134.594.553.79可比公司
2.904.084.013.46
平均值
柳工2.702.792.842.68
公司为保障供货及时性，通常会根据客户的预测订单及经销商的销售计划进行适当备货。近年来公司海外销售增长较大，备货情况有所增加。综上所述，公司根据市场情况主动备货，使公司存货周转率低于同行业可比公司平均水平，具备其合理性。
（三）同行业可比公司情况
报告期各期末，公司存货跌价准备占存货比例的情况如下：
单位：万元
2022年2021年2020年2019年
项目
9月30日12月31日12月31日12月31日
存货账面余额790933.72940829.23827454.06677471.05
存货跌价准备38896.2836569.0432338.3534608.50存货跌价准备占
4.92%3.89%3.91%5.11%
存货比例
95报告期各期末，公司与同行业可比公司的存货跌价准备占存货比例的比较
情况如下：
2022年2021年2020年2019年
项目
6月30日12月31日12月31日12月31日
三一重工1.90%1.93%1.83%2.39%
中联重科2.48%1.78%2.84%4.82%
徐工机械1.31%2.93%2.21%1.76%
山推股份4.24%1.67%3.93%10.66%
山河智能2.72%4.22%4.82%4.16%同行业可比公司平
2.53%2.51%3.13%4.76%
均值
公司4.35%3.89%3.91%5.11%
注：同行业上市公司三季度报告未披露存货跌价准备，因此未更新相关数据。
由上表可知，报告期各期末，公司的存货跌价准备占存货比例均高于同行业可比公司平均水平，反映出公司的存货跌价计提比例较为充分。2020年及
2021年公司计提存货跌价准备占存货的比例较上年呈现下降趋势，主要系公司
当期主动处置部分跌价存货所致。公司存货跌价准备占存货比例的变动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。
综上所述，报告期内，公司主动增加备货以满足下游客户需求；公司的存货跌价准备占存货比例均高于同行业可比公司平均水平，且变动趋势与同行业可比公司平均水平基本一致。公司的存货跌价计提比例较为充分。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1、了解申请人存货相关的内控制度，评价内控制度设计的合理性，确认存
货相关的内控制度执行的有效性；
2、访谈申请人管理人员，了解申请人有关存货跌价准备的计提政策及方法，了解存货跌价准备计提具体计算过程；分析申请人存货库龄结构情况；分析申请人存货跌价准备计提是否充分；
963、访谈申请人管理人员，了解申请人各报告期的经营情况及存货增长的原因，进一步分析其增长原因的合理性；
4、获取申请人存货库龄情况表，了解长库龄存货的形成原因及处理情况，
检查与客户有无纠纷或潜在纠纷的情况；
5、获取申请人各期末存货数据，计算各期存货周转率及存货跌价准备，分
析存货周转率及存货跌价准备与同行业可比公司的差异的原因；
（二）核查意见
保荐机构及申报会计师认为：
1、公司各期末存货规模随经营规模增长而有所增长，同时为应对市场需求
主动进行备货，存货增长具备其合理性；
2、公司存货库龄主要在1年以内，不存在明显库存积压的情况；存货周转
率稍低于行业平均水平，主要是受公司主动备货的影响；
3、公司报告期各期计提的存货跌价准备占存货的比例均高于同行业上市公司，存货跌价准备计提较为充分；2020年及2021年公司跌价计提比例有所下降主要系公司主动处置部分跌价存货所致，情况具有合理性且与同行业上市公司存货跌价准备计提比例平均值下降趋势一致。
问题6
请申请人对照《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》，补充披露自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资（包括类金融投资，下同）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。请保荐机构和会计师核查并发表意见。
【回复】
一、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的
财务性投资（包括类金融投资）情况，是否存在最近一期末持有金额较大、期
97限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。
公司已在募集说明书“第七节管理层讨论与分析”之“一、财务状况分析”之“（一）资产状况分析”之“3、关于财务性投资分析”补充披露如下：
“
（1）财务性投资与类金融业务的相关规定
1）财务性投资根据中国证监会《发行监管问答——关于引导规范上市公司融资行为的监管要求（修订版）》的规定：上市公司申请再融资时，除金融类企业外，原则上最近一期末不得存在持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售
的金融资产、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题15
之规定：
*财务性投资的类型包括不限于：类金融；投资产业基金、并购基金；拆借资金；委托贷款；以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资；购买收益波动大且风险较高的金融产品；非金融企业投资金融业务等。
*围绕产业链上下游以获取技术、原料或渠道为目的的产业投资，以收购或整合为目的的并购投资，以拓展客户、渠道为目的的委托贷款，如符合公司主营业务及战略发展方向，不界定为财务性投资。
*金额较大指的是，公司已持有和拟持有的财务性投资金额超过公司合并报表归属于母公司净资产的30%（不包括对类金融业务的投资金额）。期限较长指的是，投资期限或预计投资期限超过一年，以及虽未超过一年但长期滚存。
*本次发行董事会决议日前六个月至本次发行前新投入和拟投入的财务性投资金额应从本次募集资金总额中扣除。
2）类金融业务
98根据中国证监会《再融资业务若干问题解答（2020年6月修订）》问题28
之规定：
*除人民银行、银保监会、证监会批准从事金融业务的持牌机构为金融机构外，其他从事金融活动的机构均为类金融机构。类金融业务包括但不限于：
融资租赁、商业保理和小贷业务等。
*与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的融资租赁、商业保理及供应链金融，暂不纳入类金融计算口径。
（2）自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资和类金融业务情况
1）公司财务性投资情况
公司本次发行董事会决议日为2022年4月27日，自决议日前六个月至本募集说明书签署日，公司实施或拟实施的财务性投资情况分析说明如下：
*类金融业务
报告期内，公司存在类金融业务，主要系公司全资子公司开展的融资租赁业务，详见本小节之“（一）、3、（2）、2）公司类金融业务情况”。
*投资产业基金、并购基金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在投资产业基金、并购基金的情形。
*拆借资金
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在对外拆借资金的情形。
*委托贷款
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在委托贷款的情形。
*以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资
99自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不
存在以超过集团持股比例向集团财务公司出资或增资的情形。
*购买收益波动大且风险较高的金融产品
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司存在购买银行理财产品以及为降低汇率波动风险而购买衍生金融资产的情形，具体如下：
A、理财产品
公司购买的理财产品为结构性存款，属于保本类银行理财产品，具有低风险、收益相对稳定、流动性强的特点。公司购买上述理财产品主要系子公司出于对流动资金进行保值而实施的现金管理，不属于收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
B、衍生金融资产
公司购买的衍生金融工具为用于套期保值的远期结售汇产品，系公司为降低汇率波动带来的风险而购买的衍生金融工具。公司通过外汇远期合约等衍生金融工具对汇率风险导致的现金流量波动进行风险管理，减少汇率波动带来的外币敞口价值波动，不以获得投资收益为主要目的。故公司投资衍生金融产品不属于购买收益波动大且风险较高的金融产品，不属于财务性投资。
因此，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司不存在购买收益波动大且风险较高的金融产品的情形。
*非金融企业投资金融业务
自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，公司存在非金融企业拟投资金融业务的情形。2022年8月25-26日，经公司第九届董
事会第五次会议审议通过，公司拟以自有资金15亿元投资设立全资子公司广西
柳工集团财务有限责任公司（暂定名，简称“财务公司”）。财务公司属于非银金融机构，受中国银行保险监督管理委员会监管，需根据《企业集团财务公
100司管理办法》等监管文件要求进行合规运营，公司仍需通过广西国资委审批和
取得中国银行保险监督管理委员会等部门批准方可设立。
财务公司系公司全资子公司，且仅面向公司和子公司等内部成员单位开展业务，主要设立目的系加强公司内部结算管理，建立统一的资金管理体系，强化对子公司资金的监督和控制，提升公司财务管理水平，有效地降低公司资金成本，提高资金使用效率和效益。因此，公司拟设立财务公司不属于拟实施的财务性投资。
除上述情况外，公司下属全资子公司广西腾智投资有限公司于2022年7月投资朋创新能源技术（上海）有限公司，实际出资500万元。朋创新能源技术（上海）有限公司主要从事高压电控系统及相关零部件的研发、生产及销售工作，系电控核心技术和系统集成供应商，公司计划与其合作开发电动产品。该投资属于公司围绕产业链上下游以获取相应技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。
综上所述，自本次发行相关董事会决议日前六个月起至本募集说明书签署日，除类金融业务外，公司不存在实施或拟实施的财务性投资的情况。
2）公司类金融业务情况
*公司融资租赁业务说明公司存在的类金融业务系其主营业务开展中涉及的融资租赁业务。公司融资租赁业务主要为公司工程机械销售过程中公司的全资子公司中恒国际租赁有限公司和控股子公司江汉建机下属全资子公司湖北荣建融资租赁有限公司（简称“荣建租赁”）所开展，即根据承租人（终端客户）的要求，由融资租赁公司向经销商支付货款购买租赁物，并出租给承租人占有、使用、收益，承租人向融资租赁公司支付租金。报告期内，荣建租赁均只为江汉建机客户提供融资租赁业务，不存在对外经营融资租赁业务的情形。报告期内，中恒租赁具体业务情况如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
101与公司产品无关的融资租赁业
--6368.0633736.90
务融资金额*中恒租赁融资租赁业务融资总
327050.65482882.55652192.74615283.73
额*与公司无关的融资租赁金额占
中恒融资租赁业务总额的比例--0.98%5.48%
*=*/**100%与公司产品无关的融资租赁业
1993.446363.5612132.1716411.58
务收入*中恒租赁融资租赁业务总收入
49486.2599035.8394795.6972046.60
*与公司无关的融资租赁收入占
中恒融资租赁业务总收入的比4.03%6.43%12.80%22.78%
例*=*/**100%
报告期内，中恒租赁除2019年和2020年存在少量与柳工产品无关的融资租赁业务外，自2021年至今均只为柳工客户提供融资租赁服务。中恒租赁
2021年与2022年1-9月存在少量与公司产品无关的融资租赁业务收入，系以前
年度对外融资租赁业务于2021年和2022年确认的利息收入。公司未来不存在从事与公司主营业务无关的融资租赁业务的计划或安排。
由于工程机械的单台价值较高，为了缓解资金压力、持续扩大经营规模，客户往往采用分期付款的方式进行设备的购置。公司通过融资租赁的方式进行销售，能够为客户提供一站式的设备购买解决方案，更加便捷高效，有利于积极发挥融资租赁支持工程机械中小微客户的功能，可以减轻不同层次合作伙伴的资金压力，同时有利于拉动公司销售收入的增长，更好地服务基础设施建设等实体经济领域、支持三农领域发展，是工程机械行业公司发展必备的业务模式。
融资租赁模式的业务是工程机械行业中较普遍的销售方式。三一重工、中联重科和徐工机械等同行业公司均通过融资租赁子公司、关联方租赁公司或第
三方租赁公司开展融资租赁业务，且业务模式与柳工基本一致，公司通过子公司开展融资租赁业务符合行业惯例。
*公司融资租赁业务经营主体概况
A、经营主体公司的融资租赁业务主要由公司的全资子公司中恒租赁和控股子公司江汉
102建机的全资子公司荣建租赁进行经营。中恒租赁系公司全资子公司，荣建租赁
系江汉建机全资设立的子公司，公司于2022年4月完成对江汉建机的收购，荣建租赁因此纳入公司合并范围。
B、业务模式
以中恒租赁为例，终端客户在购买机械设备时，若无法一次性付清全款，可通过与中恒租赁签署融资租赁合同进行购买。按照合同约定，中恒租赁向经销商支付货款购买设备，出租给客户使用，客户向中恒租赁支付首笔款项，剩余货款以分期支付租金的方式结清。结清前，中恒租赁保留所有权及抵押权；
结清后，租赁物所有权移交客户。若后续客户无法支付款项，中恒租赁将对设备进行收回。
C、财务状况中恒租赁最近一年一期的财务情况和荣建租赁最近一期的财务情况列示如
下：
单位：万元中恒租赁荣建租赁
项目2022年9月30日2021年12月31日/2022年9月30日
/2022年1-9月2021年度/2022年1-9月总资产786771.79843825.2511035.41
净资产217912.62210332.9510199.36
营业收入49486.2599035.83210.55
净利润9537.947914.8070.02
*公司类金融业务经营规模占比情况
最近一年一期，公司类金融业务主要经营主体中恒租赁与荣建租赁的经营规模占比情况列示如下：
单位：万元
2022年1-9月2021年度
主体公司整公司整公司整体公司整体营业收入净利润体净利营业收入净利润体净利营收占比营收占比润占比润占比
中恒租赁49486.252.47%9537.9415.65%99035.833.45%7914.807.78%
103荣建租赁123.050.01%70.020.11%----
合计49609.302.48%9607.9615.76%99035.833.45%7914.807.78%
注：上表中中恒租赁、荣建租赁均取自其单体财务报表，荣建租赁从2022年5月起纳入公司合并报表范围，未考虑合并抵销等因素影响。
最近一年一期，公司子公司中恒租赁与荣建租赁的收入占比合计分别为
3.45%与2.48%，净利润占比合计分别为7.78%与15.76%，占比较小。报告期内，公司客户主要通过中恒租赁、荣建租赁及与公司有合作关系的第三方融资租赁公司进行融资租赁结算。2022年1-9月，公司以融资租赁方式结算的营业收入占比约为30.32%，系公司主要的销售结算模式之一。
公司的融资租赁业务经营主体为公司的控股子公司，且公司自2021年以来仅面向公司客户等合作伙伴提供类金融业务，不存在向与公司主营业务无关的主体提供类金融业务的情况，亦不存在未来从事与公司主营业务无关的融资租赁业务的计划或安排。
综上所述，公司开展融资租赁等类金融业务服务客户，符合工程机械行业业态和相关产业政策，属于正常的业务销售结算方式，符合工程机械行业发展惯例，不将中恒租赁和荣建租赁开展的融资租赁业务纳入类金融计算口径的依据充分、合规。
（3）公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产
和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形
截至2022年9月30日，公司财务报表中与投资相关的、可能涉及财务性投资的资产方会计科目具体情况如下：
单位：万元
2022年9月30日是否属于
序号项目投资时间持股比例账面价值财务性投资交易性金融资产
1结构性存款2022年9月-5010.70否
衍生金融资产
1外汇套期保值产品2022年4-9月-0.71否
非流动资产之债权投资
1“江阴长江大桥”债券2000年8月-15.05否
104非流动资产之长期股权投资
1广西康明斯工业动力有限公司2012年6月50.00%34943.00否
2广西威翔机械有限公司2013年10月50.00%4347.45否
柳工美卓建筑设备（常州）有限
32013年12月50.00%3372.63否
公司
4柳州采埃孚机械有限公司1995年12月49.00%16802.25否
柳工哈法舍拉子机械股份有限公
52011年4月40.00%2.64否
司广西中科智信投资管理中心（有
62018年3月21.74%2000.04否限合伙）
7四川柳工叉车有限公司2020年11月19.00%-否
8临沂柳工机械销售有限公司2021年4月19.00%-否
9河南柳工叉车销售有限公司2017年2月19.00%60.92否
10青岛柳工叉车销售有限公司2018年11月19.50%12.43否
11无锡柳工叉车销售有限公司2018年1月19.50%-否
12济南柳工叉车销售有限公司2019年12月19.00%8.14否
13香港欧维姆工程有限公司2013年11月36.68%189.90否
地伟达（上海）工程技术有限公
142018年6月30.00%-否
司
15柳工机械泰国有限公司2022年8月49.00%1576.41否
16武汉宝江冷弯型钢有限公司2019年1月26.00%248.81否
17武汉竹安工程设备管理有限公司2019年7月32.26%2795.47否
长沙行稳致远企业管理咨询中心
182020年10月21.43%15.00否（有限合伙）
19湖北建顺智能制造有限公司2021年5月26.00%263.25否
20陕西德俊成建筑工程有限公2021年8月34.00%30.67否
21湖北喆安设备租赁有限公司2021年12月32.26%386.48否
小计67055.50-非流动资产之其他权益工具投资
1 ST 基础 2021 年 12 月 0.34% 14786.21 否
2上海工云网络科技有限公司2020年11月4.76%400.00否
3武汉墨北路桥有限公司2013年11月5.00%720.00否
4武汉杨泗港大桥有限公司2014年12月5.00%14120.00否
5汉盛控股集团有限公司2005年9月8.50%-否
6陕西联卓铭君建筑工程有限公司2021年2月3.00%30.00否
厦门恒稳致远企业管理咨询合伙
72021年7月25.00%1.00否企业（有限合伙）
朋创新能源技术（上海）有限公
82022年9月2.50%500.00否
司
小计30557.21-
合计97612.71-
归属于母公司净资产（截至2022年9月30日）1572071.46-
105相关投资占归母净资产比例6.21%-
由上表可知，报告期末，公司持有的相关投资主要系非金融类企业的股权投资、保本浮动收益理财产品等，且相关投资金额占公司净资产比例较小，不涉及财务性投资的情形，具体分析如下：
（1）交易性金融资产
报告期末，公司交易性金融资产金额为5010.70万元，为公司控股子公司江汉建机购买的银行结构性存款，系保本类理财产品，旨在于对公司流动资金进行保值，具有风险低、收益相对稳定的特点，不属于财务性投资。
（2）衍生金融资产
报告期末，公司衍生金融资产主要系公司及子公司柳工香港购买的用于外汇套期保值的远期结售汇产品。该投资系围绕公司主营业务开展的、以有效控制实际经营过程中使用外币结算产生的汇率波动风险为目的的金融衍生品投资，不属于财务性投资。
（3）债权投资
报告期末，公司债权投资金额为15.05万元，为柳工无锡路面机械有限公司（以下简称“柳工无锡”）持有的“江阴长江大桥”债券，到期日为2023年
5月7日。2000年8月，公司对“江阴交通工程机械厂”进行收购改组后，成
立新的全资子公司“江阴柳工道路机械有限公司”，后于2011年3月将其更名为“柳工无锡路面机械有限公司”。柳工无锡所持有的“江阴长江大桥”债券系前身江阴交通工程机械厂被公司收购前已持有的债券。公司持有债券期限已超过20年，债券即将到期，且金额较小，不属于财务性投资情形。
（4）长期股权投资
报告期末，公司长期股权投资项下主要系公司与知名工程机械行业供应商合作建立的生产制造型企业，以及公司与经销商合资设立的销售公司。其中，广西康明斯工业动力有限公司、广西威翔机械有限公司、柳州采埃孚机械有限
公司等公司主要向公司提供发动机、驾驶室、变速箱等关键零部件；河南柳工
叉车销售有限公司、青岛柳工叉车销售有限公司等公司主要从事公司叉车产品
106在各地区的经销业务，柳工机械泰国有限公司主要负责公司产品在泰国的销售业务。
此外，武汉宝江冷弯型钢有限公司、武汉竹安工程设备管理有限公司、长沙行稳致远企业管理咨询中心（有限合伙）、湖北建顺智能制造有限公司、陕
西德俊成建筑工程有限公司、湖北喆安设备租赁有限公司均系公司子公司江汉
建机的参股企业。2022年4月，公司完成对江汉建机的收购，其持有的长期股权投资纳入公司合并报表。
其中，武汉宝江冷弯型钢有限公司、湖北建顺智能制造有限公司主要从事金属材料加工；武汉竹安工程设备管理有限公司、陕西德俊成建筑工程有限公湖北喆安设备租赁有限公司主要开展建筑工程机械与设备租赁业务；长沙行稳
致远企业管理咨询中心（有限合伙）作为投资平台用于持股江汉建机子公司湖
南中安建筑机械租赁有限公司，实际上为少数股东股权。
上述公司主要系江汉建机围绕产业链上下游以获取原料、拓宽业务渠道为
目的的产业投资，且除对武汉竹安工程设备管理有限公司的投资金额超过
2000.00万元外，江汉建机对其他主体的投资金额均较小，不涉及财务性投资。
因此，公司的长期股权投资均为正常生产经营业务所需的股权投资，投资初始、持有过程中及未来均不以获取短期回报为主要目的，不构成财务性投资。
（5）其他权益工具
1）ST 基础
公司所持有的 ST 基础股票系相关债务方破产重整而获得。2016 年 4 月，公司全资子公司中恒租赁与海南海控置业有限公司签订5项《融资租赁合同》
以开展融资租赁业务，三亚凤凰国际机场有限责任公司、海航实业集团有限公司、海航基础产业集团有限公司提供连带责任保证。由于海航集团整体经营不善，无法正常履约支付租金，中恒租赁于2019年1月提起诉讼，后续海航方面公告进入破产重整程序。
107根据海航基础设施投资集团股份有限公司（以下简称“海航基础”）公布
并经债权人会议通过的破产重整计划，公司与海航系企业开展融资租赁业务涉诉金额6.39亿元，海航管理人针对中恒公司申报的7亿元债权全部予以确认，其中，中恒租赁对海航系的普通债权5.97亿元转为3840.57万股海航基础股票，优先债权1.03亿元分十年清偿。截止报告期末，公司已收到全部海航基础股票，计入其他权益工具投资科目。该投资由公司与客户之间的主营业务派生而来，系债权清偿所得的股权投资，不属于财务性投资的情形。
2）上海工云网络科技有限公司
上海工云网络科技有限公司项目系公司2021年12月参与上海工云网络科
技有限公司（以下简称“上海工云”）的股权融资。上海工云是一家以互联网平台为基础的工程机械租赁服务提供商，成立于2017年，通过打造移动互联网平台，为客户提供起重吊装、物流搬运、土方和路面施工、混凝土施工、动力等多种设备的专业化、一站式租赁服务，借助互联网实现工程机械传统租赁业务的转型升级。因此，公司投资上海工云有利于协同推动现有租赁业务的智能化升级，属于公司围绕产业链上下游以接触市场前沿、获取相应技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。
3）武汉墨北路桥有限公司和武汉杨泗港大桥有限公司
武汉墨北路桥有限公司和武汉杨泗港大桥有限公司系公司子公司欧维姆的
其他权益工具投资项目，为欧维姆与中铁大桥局股份有限公司、武昌造船厂集团有限公司（现名：武汉武船投资控股有限公司）、江苏法尔胜泓昇集团有限公司（现名：法尔胜泓昇集团有限公司）等四方联合体组建项目公司承建政府
工程项目，相关项目按照 BT 投融资建设合同方式执行，根据项目相关协议，项目四方联合体需投资工程项目公司，项目建成后由政府按合同约定的方式进行回购，后续项目公司进行清算，欧维姆收回相应股权。具体投资情况见下表：
单位：万元序号投资项目投资日期持股比例投资成本账面价值
1武汉墨北路桥有限公司2013年11月14日5%720.00720.00
1082武汉杨泗港大桥有限公司2014年12月31日5%14120.0014120.00
合计14840.00
截至本募集说明书签署日，墨水湖北路项目及杨泗港长江大桥项目均已处于竣工决算阶段。BT 投融资建设模式作为一种项目投融资建设模式，近年来在基础设施和公用事业项目建设中得到广泛应用，欧维姆投资该等项目公司，系以参与项目建设及实现产品销售为目的，具有业务实质，因此不属于财务性投资的情形。
4）汉盛控股集团有限公司
汉盛控股集团有限公司（以下简称“汉盛控股”）是由中地海外集团有限
公司、广西柳工机械股份有限公司、山东山推工程机械进出口有限公司、中国
重型汽车集团有限公司、山东瑞华工程机械有限公司等公司及个人股东共同出资成立的。汉盛控股依托投资股东的资金和产品资源，在全球25个国家或地区设立分公司和驻外机构，在非洲、中东地区和南美洲等地搭建了全球化的营销网络，开展工程机械设备、重型车辆等产品的进出口贸易和国际物流服务。公司对其的投资主要系以获取海外销售渠道、发展海外业务为目的的产业投资，因此不属于财务性投资的情形。
5）陕西联卓铭君建筑工程有限公司等江汉建机参股公司
陕西联卓铭君建筑工程有限公司与厦门恒稳致远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）系公司子公司江汉建机的参股企业。其中，陕西联卓铭君建筑工程有限公司主要从事建筑机械设备经营租赁业务，系与江汉建机主营业务相关的产业投资，且投资金额均较小，不涉及财务性投资；厦门恒稳致远企业管理咨询合伙企业（有限合伙）作为投资平台尚未开展实际经营或投资业务，拟进行注销处理，现已启动相关注销工作。
除上述公司外，湖北鹏安致远企业管理咨询中心（有限合伙）、河南安稳致远企业管理咨询中心（有限合伙）、江西竹安工程设备管理有限公司、武汉
祥鹏工程设备租赁有限公司、厦门安苏机械设备有限公司均系江汉建机参股但
尚无实际出资的公司，不涉及财务性投资的情况。
1096）朋创新能源技术（上海）有限公司
朋创新能源技术（上海）有限公司主要从事高压电控系统及相关零部件的
研发、生产及销售工作，系电控核心技术和系统集成供应商，公司计划与其合作开发电动产品。该投资属于公司围绕产业链上下游以获取相应技术为目的的产业投资，不属于财务性投资。
此外，公司不存在投资产业基金或并购基金、借予他人款项、委托理财等财务性投资的情形。
综上所述，截至报告期末，公司投资相关的科目余额均系与公司生产经营相关的投资所产生，占比较小，不存在涉及财务性投资的情形。公司不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理财、长期股权投资等财务性投资的情形。”二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及申报会计师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1、查阅了中国证监会关于财务性投资及类金融业务的相关规定及问答；
2、访谈公司高管和财务人员，了解公司财务性投资及类金融业务情况，询
问申请人与其对外投资标的之间的业务协同规划以及融资租赁业务开展的必要性；
3、查阅了公司三会文件、审计报告、财务报告、对外投资审批相关资料、对外投资协议、公开市场资料等相关文件资料，对本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，公司实施或拟实施的财务性投资情况进行了核查；
4、获取公司2022年9月30日交易性金融资产、衍生金融资产、债券投
资、长期股权投资、其他权益工具、其他非流动金融资产明细；访谈公司财务负责人，询问截至2022年9月30日申请人是否存在借予他人款项和委托理财的情形；
5、查阅中恒租赁和荣建租赁财务报告以及与客户签订的融资租赁协议；
1106、查阅了同行业可比公司的公开披露文件，了解其开展服务客户与供应商
的融资租赁、担保、保理等类金融业务的情况，了解相关产业政策。
（二）核查意见
保荐机构及申报会计师认为：
1、自本次发行相关董事会决议日前六个月起至今，除类金融业务外，申请
人不存在实施或拟实施的财务性投资情况，不存在最近一期末持有金额较大、期限较长的交易性金融资产和可供出售的金融资产、借予他人款项、委托理
财、长期股权投资等财务性投资；
2、申请人主要通过全资子公司中恒租赁及荣建租赁开展融资租赁业务，属
于与公司主营业务发展密切相关，符合业态所需、行业发展惯例及产业政策的类金融业务，不将中恒租赁开展的融资租赁业务纳入类金融计算口径的依据符合《再融资业务若干问题解答》的规定。
问题7
根据申报文件，本次公开发行可转债向原股东优先配售。请申请人补充说明并披露，上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，是否参与本次可转债发行认购；若是，在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排，若无，请出具承诺并披露。请保荐机构及律师发表核查意见。
【回复】
一、上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管，参与本次可转债发行认购的整体情况
截至本反馈意见回复出具日，持有公司5%以上股份的股东参与本次可转债发行认购的情况如下：
序号股东名称持股比例（%）是否参与本次可转债发行认购
1柳工集团25.87参与认购
2招工服贸7.72不参与
3双百基金5.11视情况参与
111截至本反馈意见回复出具日，公司现任董事、监事及高级管理人员参与本
次可转债发行认购情况如下：
序号姓名职务是否参与本次可转债发行认购
1曾光安董事长、首席执行官
2郑津副董事长
3黄海波副董事长
4文武董事、高级副总裁
5苏子孟董事
6董佳讯董事
7王建胜董事
8李嘉明独立董事
9陈雪萍独立董事
10邓腾江独立董事
11黄志敏独立董事
12赖颂平监事会主席
视情况参与
13蔚力兵监事
14李泳职工代表监事
15黄祥全高级副总裁
16俞传芬高级副总裁
17罗国兵副总裁
18袁世国副总裁
19黎睦汉副总裁
20朱斌强副总裁
21肖小磊副总裁
22潘恒亮副总裁
23黄铁柱财务负责人
24黄华琳董事会秘书
二、在本次可转债认购前后六个月内是否存在减持上市公司股份或已发行可转债的计划或者安排
2022年5月31日，公司董事、高级管理人员文武先生配偶胡玲女士以集中
竞价方式卖出公司股票1000股。对此，公司董事、高级管理人员文武已出具承诺函，承诺“若上市公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持上市公司股票的日期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购本次可转债”。
112除上述情况外，截至本反馈意见回复出具日前6个月内，发行人持股5%以
上股东或董事、监事、高管不存在减持发行人股份的情况。
截至本反馈意见回复出具日，公司不存在已发行未到期的可转债。公司持股5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持已发行可转债的情况。
三、上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管关于参与本次可转债发行认购的承诺情况
（一）针对公司控股股东柳工集团明确参与本次可转债发行认购的情况，柳工集团已做出承诺如下：
“1、本公司确认，在本承诺出具之日前六个月内，本公司不存在直接或间接减持上市公司股票的情形；
2、本公司承诺将参与上市公司本次可转债发行的认购，具体认购金额将根
据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案、本公司资金状况、经国有资产
监督管理部门备案的国有控股股东合理持股比例和《中华人民共和国证券法》
《可转换公司债券管理办法》等相关规定确定；
3、本公司承诺在认购本次可转债成功后，将严格遵守相关法律法规对股票
交易的要求，在本次可转债认购前后六个月内，不减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券，亦不存在任何减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券的计划；
4、本公司自愿作出本承诺函，并自愿接受本承诺函的约束，若本公司违反
上述承诺发生减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，本公司因减持所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；
5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件的要求发生变化的，本公司承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件的要求。”
（二）针对公司持股5%以上股东双百基金以及董事、监事、高级管理人
员将视情况参与本次可转债发行认购的情况，上述主体已做出承诺如下：
1131、双百基金承诺如下：
“1、本企业确认，在本承诺出具之日前六个月内，本企业不存在直接或间接减持上市公司股票的情形；
2、如上市公司启动本次可转债发行，本企业将根据可转债市场情况、本次
可转债发行具体方案、本企业资金状况和《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关规定，于届时视情况决定是否参与认购本次可转债。若上市公司启动本次可转债发行之日与本企业最后一次减持上市公司股票的日期间隔不满六个月（含），本企业将不参与认购上市公司本次发行的可转换公司债券；
3、如本企业参与认购本次可转债，本企业承诺将严格遵守相关法律法规对
股票交易的要求，在本次可转债认购前后六个月内，不减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券，亦不存在任何减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券的计划；
4、本企业自愿作出本承诺函，并自愿接受本承诺函的约束，若本企业违反
上述承诺发生减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，本企业因减持所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任；
5、若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件的要求发生变化的，本企业承诺将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件的要求。”
2、董事、监事、高级管理人员承诺如下：
“如上市公司启动本次可转债发行，本人将根据可转债市场情况、本次可转债发行具体方案和《中华人民共和国证券法》《可转换公司债券管理办法》
等相关规定，于届时视情况决定是否参与认购本次可转债。若上市公司启动本次可转债发行之日与本人及配偶、父母、子女最后一次减持上市公司股票的日
期间隔不满六个月（含）的，本人及配偶、父母、子女将不参与认购本次可转债；
114如本人参与认购本次可转债，本人承诺本人及配偶、父母、子女将严格遵
守相关法律法规对股票交易的要求，在本次可转债认购前后六个月内不减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券，亦不存在任何减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券的计划；
本人自愿作出上述承诺，并自愿接受本承诺函的约束。若本人及配偶、父母、子女违反上述承诺发生减持上市公司股票或其他具有股权性质的证券的情况，本人及本人配偶、父母、子女因减持所得收益全部归上市公司所有，并依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，本人将依法承担赔偿责任；
若本承诺函出具之后适用的相关法律、法规、规范性文件的要求发生变化的，本人承诺本人及配偶、父母、子女将自动适用变更后的相关法律、法规、规范性文件的要求。”
3、针对公司持股5%以上股东招工服贸明确不参与对本次可转债发行认购的情况，招工服贸已做出承诺如下：
“本企业承诺将不参与上市公司本次可转债的发行认购，亦不会委托其他主体参与上市公司本次可转债的发行认购，本企业自愿接受本承诺函的约束，并遵守中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的相关规定。
本企业违反上述承诺，给上市公司造成损失的，将依法承担由此产生的法律责任。若给上市公司和其他投资者造成损失的，本企业将依法承担赔偿责任。”四、关于上市公司持股5%以上股东或者董事、监事、高管参与本次可转债认购和相关承诺的披露
公司已在《募集说明书》之“第二节本次发行概况”之“二、本次发行基本情况”之“15、向原股东配售的安排”进行披露。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
115保荐机构及发行人律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1、获取申请人股东名册以及董事、监事、高级管理人员名单，核查了申请
人持股5%以上股东及董事、监事、高级管理人员的持股情况；
2、获取了申请人持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员就是否
参与本次可转债发行认购等事项出具的承诺；
3、查阅了申请人本次可转债募集说明书。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、申请人控股股东柳工集团将参与本次可转债发行认购；申请人持股5%
以上股东双百基金以及董事、监事、高级管理人员将视情况参与本次可转债发
行认购；申请人持股5%以上股东招工服贸将不参与本次可转债发行认购；
2、截至本反馈意见回复出具日前6个月内，除公司董事、高级管理人员文
武先生配偶曾减持公司股份外，申请人持股5%以上股东或董事、监事、高管不存在减持上市公司股份或已发行可转债的情况。
3、申请人持股5%以上股东以及董事、监事、高级管理人员已针对是否参
与本次可转债发行认购及减持情况出具承诺，承诺内容符合《证券法》《可转换公司债券管理办法》等相关法律法规的规定，相关承诺内容已在本次发行《募集说明书》中进行披露。
问题8
请申请人补充说明，申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应采取的整改措施情况，相关情形是否符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应整改措施情况
116申请人及子公司在报告期内受到的行政处罚及相应整改措施情况归纳如
下：
117序号主体处罚日期处罚内容整改措施不属于重大违法行为的分析
根据《再融资业务若干问题解答》，如被处罚主体为发行人收购而来，且相关处罚于发行人收购完成之前作根据国家税务总局成都市双流区税务出，原则上不视为发行人存在相关情形。但上市公司主局东升税务所作出的《税务行政处罚营业务收入和净利润主要来源于被处罚主体或违法行为决定书》（双税东罚〔2019〕37社会影响恶劣的除外。赫兹设备号），赫兹设备租赁有限公司成都分公司于2020年4月收购取得上海赫达100%股权，赫兹租赁有限公司存在未按照规定期限办理纳税申赫兹设备租赁有限公司成都分设备租赁有限公司成都分公司为上海赫达的分公司，且
12019.03.17
公司成都报和报送纳税资料、逾期未申报所属公司已及时缴纳罚款。报告期各期上海赫达营业收入、净利润占公司比重较分公司期2015年10月1日-2018年10月31低，占比未超过5%。
日个人所得税、印花税的违法行为，综上所述，赫兹设备租赁有限公司成都分公司上述违法对赫兹设备成都分公司处以2000元行为受到的处罚金额较小，且已及时缴纳足额罚款，完罚款的行政处罚。成相应整改工作，上述行政处罚作出时间在发行人收购完成前且该主体营业收入、净利润占发行人比重较低，不会对本次发行构成实质性障碍。
1、根据河南瑞远柳工机械设备有限公司的说明，该违
法行为系因未按规定缴纳工会经费，该违法行为受到的处罚数额较小，且已及时足额缴纳罚款，完成相应整改工作。
2、根据《再融资业务若干问题解答》，发行人合并报
根据河南瑞远柳工机械设备有限公司
河南瑞远表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净提供的罚款缴纳凭证及其说明，河南柳工机械河南瑞远柳工机械设备有限公利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为
22019.05.22瑞远柳工机械设备有限公司因未按规
设备有限司已及时缴纳罚款。可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环定缴纳工会经费，被国家税务总局荥公司境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
阳市税务局处以450元罚款。
报告期各期河南瑞远柳工机械设备有限公司的营业收
入、净利润占发行人比重较低，占比未超过5%，不属于发行人重要子公司。
综上所述，河南瑞远柳工机械设备有限公司上述违法行为不会对本次发行构成实质性障碍。
118欧维姆因未按照规定的期限办理纳税
欧维姆已及时足额缴纳罚款，申报和报送纳税资料，被国家税务总
32019.07.25并按要求完成了整改，补缴税
局厦门市思明区税务局处以罚款款及滞纳金。
4000元。
欧维姆因未按照规定的期限办理纳税
欧维姆已及时足额缴纳罚款，根据欧维姆的说明，欧维姆该等行政处罚主要系因在被申报和报送纳税资料，被国家税务总
42019.08.09并按要求完成了整改，补缴税处罚当地处置房产行为未按照规定的期限办理纳税申报
柳州欧维局太原市小店区税务局处以罚款100款及滞纳金。手续，经欧维姆自查发现并主动补充申报纳税，不存在姆机械股元。
主观违法故意行为，且欧维姆已及时足额缴纳罚款，已份有限公欧维姆因未按照规定的期限办理纳税
欧维姆已及时足额缴纳罚款，按要求足额补缴税款及滞纳金。
司申报和报送纳税资料，被国家税务总
52019.08.30并按要求完成了整改，补缴税综上所述，欧维姆上述违法行为不会对本次发行构成实
局广州市天河区税务局处以罚款款及滞纳金。质性障碍。
2000元。
欧维姆因未按照规定的期限办理纳税
欧维姆已及时足额缴纳罚款，申报和报送纳税资料，被国家税务总
62019.09.25并按要求完成了整改，补缴税
局武汉市汉江税务局处以罚款1000款及滞纳金。
元。
根据《医疗器械经营监督管理办法》第五十三条的规定，有下列情形之一的，由县级以上食品药品监督管理部门责令限期改正，给予警告；拒不改正的，处5000元
2019年8月5日，北京市顺义区市场以上2万元以下罚款：（三）第三类医疗器械经营企业
监督管理局作出《行政处罚决定书》根据中恒租赁提供的年度自查未在每年年底前向食品药品监督管理部门提交年度自查中恒国际（（京顺）食药监械当罚〔2019〕报告，中恒租赁已按要求提交报告的。
7租赁有限2019.08.05
280206号），中恒租赁未按规定提交年度自查报告，完成了相应整根据上述规定，主管部门对公司的上述违法行为未处以
公司
年度自查报告，北京市顺义区市场监改工作。罚款以上行政处罚，相关处罚依据未认定该行为属于情督管理局对中恒租赁给予警告。节严重的情形。
综上所述，中恒租赁上述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
柳工（柳根据柳州市柳南区市场监督管理局作柳工压缩机已及时足额缴纳罚1、根据《中华人民共和国广告法》第五十五条规定，
82019.11.15州）压缩出的《行政处罚决定书》（柳南市场款，并按要求对微信公众号相“违反本法规定，发布虚假广告的，由市场监督管理部门
119机有限公监处字[2019]505号），柳工压缩机关宣传内容完成了相应整改工责令停止发布广告，责令广告主在相应范围内消除影
司在其经营的微信公众号网页广告中，作。响，处广告费用三倍以上五倍以下的罚款，广告费用无使用标注肩“行业第一”的广告宣传用法计算或者明显偏低的，处二十万元以上一百万元以下语，因广告内容为自行设计制作发的罚款；两年内有三次以上违法行为或者有其他严重情布，并没有产生广告费用。当事人并节的，处广告费用五倍以上十倍以下的罚款，广告费用未能证明其上述广告宣传内容的真实无法计算或者明显偏低的，处一百万元以上二百万元以性，夸大宣传，违反了《中华人民共下的罚款，可以吊销营业执照，并由广告审查机关撤销和国广告法》第九条第三款及第二十广告审查批准文件、一年内不受理其广告审查申请。”
八条第五款的规定，对柳工压缩机处第五十七条，“有下列行为之一的，由市场监督管理部门以罚款2000元。责令停止发布广告，对广告主处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照，由广告审查机关撤销广告审查批准文件、一年内不受理其广
告审查申请；对广告经营者、广告发布者，由市场监督管理部门没收广告费用，处二十万元以上一百万元以下的罚款，情节严重的，并可以吊销营业执照：（一）发布有本法第九条、第十条规定的禁止情形的广告的；”
根据上述规定，柳工压缩机广告内容为自行设计制作发布，并没有产生广告费用，且罚款数额较低，上述行政处罚不属于《中华人民共和国广告法》规定的情节严重的情形。
2、根据柳州市柳南区市场监督管理局作出的《行政处罚决定书》（柳南市场监处字[2019]505号），鉴于当事人在立案调查期间主动停止违法广告的发布，及时终止了违法广告的危害，未造成较大的社会危害后果，并积极配合调查，主动提供相关证据材料，符合减轻处罚的规定。
综上所述，柳工压缩机上述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
9上海金泰2019.11.22根据上海市嘉定区卫生健康委员会作上海金泰已按要求完成了整改根据《中华人民共和国职业病防治法》第七十一条规120工程机械出《行政处罚决定书》（嘉第工作，组织相关员工进行了职定，“用人单位违反本法规定，有下列行为之一的，由卫有限公司2120194005号），上海金泰未按照规业健康检查。生行政部门责令限期改正，给予警告，可以并处五万元定组织两名电焊工进行职业病危害因以上十万元以下的罚款：（四）未按照规定组织职业健
素的在岗期间职业健康检查。上述行康检查、建立职业健康监护档案或者未将检查结果书面为违反了《中华人民共和国职业病防告知劳动者的”。治法》第三十五条第一款的规定，依根据上述规定，主管部门对公司的上述违法行为未处以据《中华人民共和国职业病防治法》罚款以上行政处罚。
第七十一条第（四）项的规定，上海综上所述，上海金泰上述违法行为不构成重大违法行
市嘉定区卫生健康委员会对上海金泰为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发给予警告。行构成实质性障碍。
1、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第九十九条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级以上人民政府生态环境主管部门责令改正或者限制生
产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚款；
情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令停根据镇江市生态环境局作出《行政处业、关闭：（一）未依法取得排污许可证排放大气污染罚决定书》（镇环罚字〔2019〕9物的；（二）超过大气污染物排放标准或者超过重点大号），江苏柳工存在前车架总成焊接气污染物排放总量控制指标排放大气污染物的；（三）
工段焊接机械手正在作业时，配套的通过逃避监管的方式排放大气污染物的”。
江苏柳工废气污染防治设施未运行的违法行江苏柳工已及时缴纳罚款，并根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》（苏环10机械有限2019.12.31为，违反了《中华人民共和国大气污按要求完成了整改，加强对焊规[2020]1号），对于造成严重环境危害后果、重大社会公司染防治法》第二十条的规定，依据烟治理设施投入及运行管理。
影响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生《中华人民共和国大气污染防治法》态环境违法行为的法定最高罚款数额予以处罚。
第九十九条第一款第三项的规定对江
根据上述规定，江苏柳工受到的行政处罚金额不属于该苏柳工处以罚款400000元的行政处违法行为的法定最高罚款数额，不属于《中华人民共和罚。
国大气污染防治法》第九十九条规定的情节严重的行政处罚。
2、根据镇江高新区综合执法局作出的《证明》，江苏
柳工已按照相关要求及时整改前述不规范行为并已缴纳罚款，该不规范行为情节轻微，未导致严重环境污染、
121重大人员伤亡或社会恶劣影响，不属于相关法律、法
规、规章及其他规范性文件规定的重大违法违规行为。
综上所述，江苏柳工上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据上海市闵行区生态环境局作出的《行政处罚决定书》（第
2320200013号），赫兹设备租赁有限
公司于2020年4月收购取得上海赫达100%股权，报告公司（系上海赫达曾用名）存在柴油
上海柳工期各期上海赫达营业收入、净利润占公司比重较低。
叉车排气烟度监测结果超过规定的排上海柳工赫达设备租赁有限公
赫达设备综上所述，上海赫达上述处罚于公司收购完成之前作112020.02.13放标准的违法行为，违反了《上海市司已及时缴纳罚款，并按要求租赁有限出，且报告期各期上海赫达营业收入、净利润占发行人大气污染防治条例》第四十一条第一完成了整改。
公司比重较低，因此上海赫达上述违法行为，不会对本次发款的规定，依据《上海市大气污染防行构成实质性法律障碍。
治条例》第八十八条第一款的规定，对赫兹设备租赁有限公司处以人民币
5000元整罚款的行政处罚。
1、根据甘肃瑞远柳工机械设备有限公司的说明，该违
法行为系因在店面门口摆放样机违规占地，该违法行为受到的处罚数额较小，且已及时足额缴纳罚款，完成相应整改工作。
根据甘肃瑞远柳工机械设备有限公司2、根据《再融资业务若干问题解答》，发行人合并报甘肃瑞远提供的罚款缴纳凭证及其说明，在临表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净甘肃瑞远柳工机械设备有限公
柳工机械夏市城乡综合整顿整治行动中，甘肃利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为122020.03.24司已及时足额缴纳前述罚款，
设备有限瑞远柳工机械设备有限公司因在店面可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环并按要求完成了整改。
公司门口摆放样机，被处以1000元罚境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
款。报告期各期甘肃瑞远柳工机械设备有限公司的营业收入、净利润占发行人比重较低，占比未超过5%，不属于发行人重要子公司。
综上所述，甘肃瑞远柳工机械设备有限公司上述违法行为不会对本次发行构成实质性障碍。
1221、根据《生产安全事故报告和调查处理条例》第三条规定，根据生产安全事故（下称“事故”）造成的人员伤亡或者直接经济损失，事故一般分为以下等级：
（一）特别重大事故，……（二）重大事故，……
（三）较大事故，……（四）一般事故，是指造成3人
以下死亡，或者10人以下重伤，或者1000万元以下直接经济损失的事故。
根据珠海市横琴新区管理委员会综合
根据《中华人民共和国安全生产法》第一百零九条第执法局作出《行政处罚决定书》（珠
（一）项规定，发生生产安全事故，对负有责任的生产横新综罚决[2020]安001号），2019经营单位除要求其依法承担相应的赔偿等责任外，由安年12月7日，珠海市洪鹤大桥工程全生产监督管理部门依照下列规定处以罚款:（一）发生
项目 HHTJ2 标段发生一起工人落水
一般事故的，处二十万元以上五十万元以下的罚款。
事故，致1人死亡，珠海市横琴新区根据《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行管理委员会综合执法局认为柳州欧维政处罚自由裁量权的实施意见》第九条规定，除法律、柳州欧维姆工程有限公司未严格落实企业安全
柳州欧维姆工程有限公司已及法规、规章另有规定外，罚款处罚的数额按照以下标准
13姆工程有2020.03.26生产主体责任，对劳务分包单位安全
时足额缴纳前述罚款。确定：（二）罚款为一定幅度的数额的，从重处罚不得限公司管理不到位，根据《生产安全事故报低于最高罚款数额与最低罚款数额的平均值；从轻处罚告和调查处理条例》第三条第一款第应当低于平均值。
（四）项、《中华人民共和国安全生根据上述规定，本次事故属于一般事故，处罚金额属于产法》第一百零九条第（一）项以及
《中华人民共和国安全生产法》规定的较低档处罚标准《安全生产行政处罚自由裁量适用规以及《广东省安全生产监督管理局关于规范安全生产行则（试行）》第十四条第一款第政处罚自由裁量权的实施意见》规定的从轻处罚标准。
（二）项的规定，对柳州欧维姆工程2、根据珠海市横琴新区管理委员会《横琴新区管委会有限公司处以罚款250000元。
关于“12.7”洪鹤大桥工程项目 HHTJ2 标段工人落水一般事故调查报告的批复》（横琴新管函[2020]25号），珠海市横琴新区管理委员会认为该事故为一般生产安全责任事故。
综上所述，柳州欧维姆工程有限公司上述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
123根据《中华人民共和国发票管理办法》第三十六条，跨
规定的使用区域携带、邮寄、运输空白发票，以及携根据国家税务总局柳州市柳南区税务带、邮寄或者运输空白发票出入境的，由税务机关责令局第一税务分局作出的《税务行政处改正，可以处1万元以下的罚款；情节严重的，处1万罚决定书（简易）》（柳市柳南税一元以上3万元以下的罚款；有违法所得的予以没收。丢
14柳工股份2020.03.31分简罚[2020]94号），柳工股份因丢柳工股份已及时缴纳罚款。失发票或者擅自损毁发票的，依照前款规定处罚。
失发票增值税普通发票（发票代码：根据上述规定，柳工股份受到的上述行政处罚金额较
045001900105、发票号码：小，不属于《中华人民共和国发票管理办法》规定的情
08177967），被处以罚款200元。节严重的情形。
综上所述，柳工股份上述违法行为不构成重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
1、根据当时有效的《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵
地、最终目的地或者其他应当申报的项目未申报或者申根据中华人民共和国常州海关作出的
报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得《当场处罚决定书》，柳工常州机械柳工常州的，没收违法所得：（一）影响海关统计准确性的，予有限公司因工作疏忽致使进口/出口柳工常州机械有限公司已按要
15机械有限2020.05.07以警告或者处1000元以上1万元以下罚款。
货物 HS 编码申报不实，违反了《中求完成了整改工作。公司2、根据中华人民共和国常州海关作出的《当场处罚决华人民共和国海关法》第二十四条第定书》，该案系柳工常州机械有限公司自查发现，并向一款规定，被处以警告。
海关主动报明，依法可以减轻处罚。
综上所述，柳工常州机械有限公司上述违法行为未被处以罚款以上的行政处罚，不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
根据柳州市应急管理局作出的《行政根据公司提供的《关于运输合1、根据《中华人民共和国安全生产法》第一百条第二处罚决定书》（柳应急罚〔2020〕支同中未明确双方安全责任的整款规定：“生产经营单位未与承包单位、承租单位签订柳州柳工-51号），柳工挖掘机存在与柳州市改报告》、《2020柳工国际整专门的安全生产管理协议或者未在承包合同、租赁合同
16挖掘机有2020.08.31桂中海迅运输有限公司的运输合同中机公路运输补充协议》、《行中明确各自的安全生产管理职责，或者未对承包单位、限公司未明确双方在柳工挖掘机产业园内装政处罚决定书》，柳工挖掘机承租单位的安全生产统一协调、管理的，责令限期改卸货物过程中各自的安全生产管理职已对违法违规行为进行了整正，可以处五万元以下的罚款，对其直接负责的主管人124责的违法行为，违反了《中华人民共改，签订了《2020柳工国际整员和其他直接责任人员可以处一万元以下的罚款；逾期和国安全生产法》第四十六条第二款机公路运输补充协议》。未改正的，责令停产停业整顿。”的规定，依据《中华人民共和国安全根据上述规定，该行政处罚金额不属于该违法行为的法生产法》第一百条第二款的规定，对定最高罚款数额，未被责令停产停业整顿。
柳工挖掘机处以人民币20000元整罚2、柳工挖掘机已按要求及时完成了整改。
款的行政处罚。3、根据柳州市应急管理局出具的《关于柳州柳工挖掘机有限公司工业园区“1.15”车辆伤害一般事故责任认定的情况说明》，柳州市应急管理局认定该起事故责任单位为柳州市桂中海迅运输有限公司，即非柳工挖掘机方责任事故。
综上所述，柳工挖掘机上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
1、根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五条，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的
地或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所根据蚌埠海关作出的《行政处罚决定
得：（一）影响海关统计准确性的，予以警告或者处书》（蚌关简单违字[2020]4号），安徽柳工1000元以上1万元以下罚款。
安徽柳工起重机有限公司出口汽车起安徽柳工起重机有限公司已及17起重机有2020.08.312、根据蚌埠海关作出的《行政处罚决定书》（蚌关简重机过程中未如实申报商品编号，影时足额缴纳罚款。
限公司单违字[2020]4号），蚌埠海关认定安徽柳工起重机有限响海关统计准确性，被处以罚款公司在调查期间如实说明违法事实、主动提供材料并主
4000元。
动缴纳足额保证金，对安徽柳工起重机有限公司予以从轻处罚。
综上所述，安徽柳工起重机有限公司上述行政处罚金额较小，上述违法行为不构成重大违法行为，不会对本次发行构成实质性障碍。
江苏司能根据常州市生态环境局作出的常环溧江苏司能已及时足额缴纳前述1、根据《中华人民共和国水污染防治法》第八十三条18润滑科技2020.09.15罚决字[2020]44号《行政处罚决定罚款，并向主管部门提交了第（二）项，违反本法规定，有下列行为之一的，由县有限公司书》，认为江苏司能违反了《中华人《关于江苏司能污水排放抽检级以上人民政府环境保护主管部门责令改正或者责令限
125民共和国水污染防治法》第十条“排超标的原因分析及整改措施报制生产、停产整治，并处十万元以上一百万元以下的罚放水污染物，不得超过国家或者地方告》，组织人员落实了相应整款；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，责令规定的水污染物排放标准和重点水污改措施。停业、关闭：（二）超过水污染物排放标准或者超过重染物排放总量控制指标”的规定，对点水污染物排放总量控制指标排放水污染物的。
江苏司能处以罚款200000元。根据《江苏省生态环境行政处罚裁量基准规定》第十条，对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态环境违法行为的法定最高罚款数额予以处罚。
根据上述规定，江苏司能润滑科技有限公司受到的上述行政处罚的罚款金额属于《中华人民共和国水污染防治法》规定的较低档处罚标准，不属于法律规定的情节严重的情形。
2、根据常州市溧阳生态环境局批复的《涉及一般失信行为行政处罚信息信用修复表》，江苏司能已查明水质超标的原因，进行了整改，并请第三方对江苏司能水质进行检测，检测结果达标；常州市溧阳生态环境局同意对上述行政处罚信息进行信用修复。
综上所述，江苏司能润滑科技有限公司上述违法行为不属于法律规定的情节严重的情形，不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
根据上海市嘉定区生态环境局作出1、根据《中华人民共和国大气污染防治法》第一百零《行政处罚决定书》（第212020030八条规定，“违反本法规定，有下列行为之一的，由县级号），上海金泰油漆车间产生的含挥以上人民政府生态环境主管部门责令改正，处二万元以上海金泰发性有机物废气未按照规定安装、使上海金泰已及时缴纳罚款，并上二十万元以下的罚款；拒不改正的，责令停产整治：
19工程机械2020.11.25用污染防治设施，油漆车间处于敞开按要求完成了整改，增设了相（一）产生含挥发性有机物废气的生产和服务活动，未有限公司未密闭状态。上述行为违反了《中华应环保设施设备。在密闭空间或者设备中进行，未按照规定安装、使用污人民共和国大气污染防治法》第四十染防治设施，或者未采取减少废气排放措施的；……”五条的规定，依据《中华人民共和国根据《上海市生态环境行政处罚裁量基准规定》第九条大气污染防治法》第一百零八条第第三款规定，对于造成严重环境危害后果、重大社会影
126（一）项的规定，上海市嘉定区生态响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态
环境局对上海金泰处以罚款88000环境违法行为的法定最高罚款数额予以处罚。
元。根据上述规定，上海金泰上述行政处罚金额不属于该违法行为的法定最高罚款数额，不属于《上海市生态环境行政处罚裁量基准规定》规定的严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为。
2、根据上海市嘉定区生态环境局出具的《准予修复决定书》（沪0114环修罚〔2021〕14号），上海金泰申请符合修复条件，上海市嘉定区生态环境局决定对上海金泰上述行政处罚予以修复。
综上所述，上海金泰上述违法行为不属于《上海市生态环境行政处罚裁量基准规定》规定的严重环境危害后
果、重大社会影响的生态环境违法行为，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送根据扬州市邗江区税务局作出的《杨代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务扬州古城邗税一简罚[2021]63号》，扬州古城机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严扬州古城物流有限公司已及时
20物流有限2021.01.07物流有限公司因2020-11-01至2020-重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
足额缴纳罚款。
公司11-31个人所得税未按期进行申报，根据上述规定，上述行政处罚金额较小，不属于《中华被处以罚款50元。人民共和国税收征收管理》规定的情节严重的情形。
综上所述，扬州古城物流有限公司上述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
根据上海市嘉定区生态环境局作出1、根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》上海金泰《行政处罚决定书》（沪0114环罚上海金泰已及时缴纳罚款，并第一百一十二条第一款第（六）项的规定，“违反本法
21工程机械2021.03.13〔2021〕11号），上海金泰存在“于按要求完成了整改，将填埋物规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改有限公司2018年6月起将部分危险废物贮存在妥善处理完毕。正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批热处理车间设备拆除后遗留的基坑准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭：…
127内，未按照国家环境保护标准进行贮（六）未按照国家环境保护标准贮存、利用、处置危险存”的违法行为，违反了《中华人民废物或者将危险废物混入非危险废物中贮存的；…”；共和国固体废物污染环境防治法》第第一百一十二条第二款规定，“有前款第一项、第二七十九条的规定，依据《中华人民共项、第五项、第六项、第七项、第八项、第九项、第十和国固体废物污染环境防治法》第一二项、第十三项行为之一，处十万元以上一百万元以下百一十二条第一款第（六）项、第二的罚款。”款的规定，对上海金泰处以罚款人民根据《上海市生态环境行政处罚裁量基准规定》第九条币428000元的行政处罚。第三款规定，对于造成严重环境危害后果、重大社会影响的生态环境违法行为，经集体讨论后可以按照该生态环境违法行为的法定最高罚款数额予以处罚。
根据上述规定，上海金泰上述违法行为未被处以责令停业或关闭的处罚，受到的行政处罚金额不属于该违法行为的法定最高罚款数额，不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条规定的情节严重的行政处罚。
2、根据上海市嘉定区生态环境局出具的《准予修复决定书》（沪0114环修罚〔2021〕15号），上海金泰申请符合修复条件，上海市嘉定区生态环境局决定对上海金泰上述行政处罚予以修复。
综上所述，上海金泰上述违法行为不属于《上海市生态环境行政处罚裁量基准规定》规定的严重环境危害后
果、重大社会影响的生态环境违法行为，不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
安徽瑞远柳工机械设备有限公根据《无证无照经营查处办法》第十三条的规定，从事根据宿州市市场监管局出具的《行政司已及时足额缴纳上述罚款，无照经营的，由工商行政管理部门依照相关法律、行政安徽瑞远处罚决定书》（宿市监综处字并已于2021年4月12日取得法规的规定予以处罚。法律、行政法规对无照经营的处柳工机械[2021]73号），安徽瑞远柳工机械设
222021.04.22安徽瑞远柳工机械设备有限公罚没有明确规定的，由工商行政管理部门责令停止违法
设备有限备有限公司因在宿州市无照经营行为司宿州分公司的营业执照（统行为，没收违法所得，并处1万元以下的罚款。公司被宿州市市场监管局处以罚款1000
一社会信用代码根据《安徽省市场监督管理行政处罚裁量权基准》，构元。
91341300MA2XJGBB80）。 成无照经营行为的行政处罚，共 5 档处罚金额标准，最
128高处罚金额为1万元。安徽瑞远柳工机械设备有限公司
上述行政处罚金额在裁量区间的中间档位。
综上所述，安徽瑞远柳工机械设备有限公司上述违法行为不会对本次发行构成实质性障碍。
根据《道路运输车辆技术管理规定》第三十一条的规定，违反该规定，道路运输经营者有下列行为之一的，县级以上道路运输管理机构应当责令改正，给予警告；
上海金泰因未按规定周期和频次进行
情节严重的，处以1000元以上5000元以下罚款：
车辆综合性能检测和技术等级评定，
（三）未按照规定的周期和频次进行车辆综合性能检测上海金泰违反了《道路运输车辆技术管理规上海金泰已按要求完成了整和技术等级评定的。
23工程机械2021.07.01定》第二十条的规定，依据《道路运改。根据上述规定，该违法行为未被处以罚款以上行政处有限公司输车辆技术管理规定》第三十一条第罚，不属于《道路运输车辆技术管理规定》第三十一条三项的规定，上海市嘉定区交通委员规定的情节严重情形。
会执法大队对上海金泰给予警告。
综上所述，上海金泰上述违法行为不构成重大违法行为，相关行政处罚不属于重大行政处罚，不会对本次发行构成实质性障碍。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送根据国家税务总局临沂经济技术开发代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务山东柳工区税务局出具的《税务行政处罚决定机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严山东柳工叉车有限公司已及时
24叉车有限2021.07.19书》（简易），山东柳工叉车有限公重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
足额缴纳罚款。
公司司因未按期申报城镇土地使用税、个根据上述规定，山东柳工叉车有限公司受到的行政处罚人所得税，被处以罚款100元。金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》
第六十二条规定的情节严重的行政处罚，上述违法行为
不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据中华人民共和国友谊关海关作出根据当时有效的《中华人民共和国海关行政处罚实施条25柳工股份2021.09.02的《行政处罚决定书》（南友关知字柳工股份已及时缴纳罚款。例》第二十五条，进出口侵犯中华人民共和国法律、行[2021]0223）号，柳工股份因出口的政法规保护的知识产权的货物的，没收侵权货物，并处
129水杯（价值人民币2688元）侵犯他货物价值30%以下罚款；构成犯罪的，依法追究刑事责
人商标专用权，被没收侵权货物并处任。
以罚款134.40元。根据上述规定，柳工股份受到的行政处罚金额较小，未达到该违法行为的法定最高罚款数额。本所律师认为，柳工股份上述违法行为不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送根据国家税务总局北京经济技术开发代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务北京瑞远区税务局出具的《税务行政处罚决定北京瑞远柳工机械设备有限公机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严柳工机械
262021.12.16书》（简易），北京瑞远柳工机械设司已及时足额缴纳罚款，并按重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
设备有限备有限公司因未按期申报印花税（购要求完成整改。根据上述规定，北京瑞远柳工机械设备有限公司受到的公司销合同），被处以罚款200元。行政处罚金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重的行政处罚，上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
根据《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条，纳税人未按照规定的期限办理纳税申报和报送纳税资料的，或者扣缴义务人未按照规定的期限向税务机关报送根据国家税务总局柳州市城中区税务代扣代缴、代收代缴税款报告表和有关资料的，由税务司能石油
局出具的《税务行政处罚决定书》司能石油化工有限公司西江分机关责令限期改正，可以处二千元以下的罚款；情节严化工有限
272021.12.16（简易），司能石油化工有限公司西公司已及时足额缴纳罚款，并重的，可以处二千元以上一万元以下的罚款。
公司西江
江分公司因未按期申报个人所得税，按要求完成整改。根据上述规定，司能石油化工有限公司西江分公司受到分公司被处以罚款200元。的行政处罚金额较小，不属于《中华人民共和国税收征收管理法》第六十二条规定的情节严重的行政处罚，上述违法行为不属于重大违法违规行为，不会对本次发行构成实质性法律障碍。
柳州欧维根据柳州海关出具的《行政处罚决定柳州欧维姆铎世艾风塔科技有根据《中华人民共和国海关行政处罚实施条例》第十五
282022.02.24姆铎世艾书》（柳关缉罚字[2022]0004号），限公司已及时足额缴纳罚款，条，进出口货物的品名、税则号列、数量、规格、价
130风塔科技柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司并按要求完成整改，补缴税款格、贸易方式、原产地、启运地、运抵地、最终目的地
有限公司因未如实向海关申报，造成漏缴税款及滞纳金。或者其他应当申报的项目未申报或者申报不实的，分别
3813.98元，被处以罚款500元。依照下列规定予以处罚，有违法所得的，没收违法所
得：(四)影响国家税款征收的，处漏缴税款30%以上2倍以下罚款。
根据上述规定，上述行政处罚金额不属于该违法行为的法定最高罚款数额，安柳州欧维姆铎世艾风塔科技有限公司已按要求完成了整改并缴清罚款、税款及滞纳金，上述违法行为不会对本次发行构成实质性障碍。
1、根据《北京市大气污染防治条例》第一百一十一条
第一款，销售未纳入本市目录的机动车和非道路移动机械的，由市环境保护行政主管部门责令停止违法行为，没收违法所得，可以处货值金额一倍以下的罚款。
根据《北京市生态环境行政处罚裁量基准》，销售未纳入本市目录的机动车和非道路移动机械的情节对应处罚根据北京市生态环境局出具的《行政标准分为“没收违法所得”、“没收违法所得，处货值处罚决定书》（京环境监察罚字金额0-0.5倍罚款”、“没收违法所得，处货值金额0.5-
（2021）66），北京瑞远柳工机械设北京瑞远柳工机械设备有限公
1倍罚款”。
北京瑞远备有限公司因其在北京销售的柳工牌司已及时足额缴纳罚款，停止根据上述规定，上述行政处罚金额不属于《北京市大气柳工机械 装载机 CLG835 型和 CLG820C 机型销售未在北京环保名录的装载
292022.04.27污染防治条例》第一百一十一条第一款法定最高罚款数设备有限未在北京市环保目录内，依据《北京机产品，并按照要求就相关非额，处于《北京市生态环境行政处罚裁量基准》规定的公司市大气污染防治条例》第一百一十一道路移动机械产品申请纳入北处罚裁量区间的中间档位。
条第一款，责令停止违法行为，没收京市环保名录。
2、根据《再融资业务若干问题解答》，发行人合并报
违法所得，并处以货值金额0.35倍的表范围内的各级子公司，若对发行人主营业务收入和净罚款622280元。
利润不具有重要影响（占比不超过5%），其违法行为可不视为发行人存在相关情形，但违法行为导致严重环境污染、重大人员伤亡或社会影响恶劣的除外。
报告期各期北京瑞远柳工机械设备有限公司对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过
5%），不属于公司重要子公司。
131综上所述，北京瑞远柳工机械设备有限公司上述违法行
为不会对本次发行构成实质性障碍。
注：2022年 10月，成都市生态环境局向四川瑞远柳工机械设备有限公司出具了《行政处罚决定书》（成环罚字〔2022〕LQY060 号），根据该行政处罚决定书，四川瑞远柳工机械设备有限公司因在经营场所内擅自堆放危险废物，依据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款
第三项和《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第二款、《四川省生态环境行政处罚裁量标准》（2019年版）的规定，对四川
瑞远柳工机械设备有限公司处以罚款540000.00元。目前上述处罚决定正在行政复议中。根据《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款，“违反本法规定，有下列行为之一，由生态环境主管部门责令改正，处以罚款，没收违法所得；情节严重的，报经有批准权的人民政府批准，可以责令停业或者关闭”。根据该规定，上述行政处罚不属于《中华人民共和国固体废物污染环境防治法》第一百一十二条第一款规定的情节严重的行政处罚，报告期各期四川瑞远柳工机械设备有限公司对公司主营业务收入和净利润不具有重要影响（占比不超过5%），不属于公司重要子公司，上述违法行为不会对本次发行构成实质性障碍。
132综上所述，公司及其境内控股子公司已对报告期内上述违法行为采取了有
效整改措施，相关违法行为不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1、获取了申请人及其主要子公司所对应主要监管部门开具的部分合规证明文件；
2、查阅了申请人及其主要子公司报告期内的处罚文件及监管机构出具的专项说明，并核实确认相关处罚的执行与整改情况；
3、与申请人管理层进行访谈，确认公司及主要子公司报告期内的处罚均已
进行相应整改或规范；
4、结合相关法规分析申请人及其主要子公司报告期内的处罚是否属于重大违法违规行为。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
申请人及其境内控股子公司已对报告期内上述违法行为采取了有效整改措施，相关违法行为不属于重大违法行为，不存在严重损害投资者的合法权益和社会公共利益的情形，符合《上市公司证券发行管理办法》等法律法规规定。
问题9
报告期内，申请人控股、参股子公司是否存在房地产相关业务，请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人及其境内控股、参股子公司的经营范围/主营业务均不涉及房地产相关业务
133根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关规定，房地产开发是指在依据本法取得国有土地使用权的土地上进行基础设施、房屋建设的行为。房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业。房地产开发经营业务，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
截至本反馈意见回复出具日，公司及其境内控股、参股子公司的经营范围/主营业务情况具体如附件所列。公司及部分控股、参股子公司的经营范围/主营业务虽涉及“租赁业务”、“非居住房地产租赁”、“自有房屋、场地租赁服务”等
与租赁相关的经营范围/主营业务，主要系工程机械租赁、自有厂房租赁和部分自有房屋对外出租，不涉及房地产开发业务或者销售商品房业务。
综上，截至本反馈意见回复出具日，公司及其控股、参股子公司的经营范围/主营业务均不存在房地产相关业务。
二、申请人及其境内控股、参股子公司不具有房地产开发经营资质
根据《房地产开发企业资质管理规定》相关规定，房地产开发企业应当按照规定申请核定企业资质等级。未取得房地产开发资质等级证书的企业，不得从事房地产开发经营业务。
公司及其控股、参股子公司均未取得房地产开发经营资质证书，不具有开展房地产开发经营相关业务的资质，亦未实际从事房地产开发经营活动。
三、报告期内申请人及其控制的境内下属公司不存在房地产相关业务收入
公司报告期内营业收入情况如下：
单位：万元，%项目主营业务收入其他业务收入营业收入合计
金额1968224.7335138.492003363.22
2022年1-9月
比例98.251.75100.00
134金额2822064.4148008.542870072.95
2021年度
比例98.331.67100.00
金额2559185.5638751.722597937.28
2020年度
比例98.511.49100.00
金额2143720.6328238.222171958.85
2019年度
比例98.701.30100.00
报告期内，公司的主营业务为工程机械及关键零部件的研发、生产、销售和服务，主营业务占营业收入的比例在98%以上，主营业务稳定、突出；其他业务收入主要系劳务收入、材料收入等。
报告期各期末公司投资性房地产账面价值分别为4483.60万元、4572.80
万元、7284.57万元、14989.31万元，占期末资产总额的比例分别为
0.1027%、0.1131%、0.1776%、0.3482%。公司拥有的上述投资性房地产主要系
公司的境内子公司存在部分自有房屋出租的情况，属于以盘活和处置闲置资产、提高资产利用率为目的的自有闲置房产对外出租行为，不属于实际从事房地产业务的情况。
四、申请人出具的相关说明
公司就公司及其控股、参股子公司未从事房地产业务相关事宜出具说明如下：“截至本说明出具之日，本公司及本公司下属控股子公司、参股公司均未从事房地产相关业务，未持有任何房地产业务相关资质”。
五、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1、查阅申请人及其控股、参股子公司的营业执照等信息，了解申请人及其
控股、参股子公司的经营范围；
2、查阅《中华人民共和国城市房地产管理法》《城市房地产开发经营管理条例》《房地产开发企业资质管理规定》等相关法律法规；
3、查阅申请人报告期内的《审计报告》《年度报告》，了解相关主体主营
业务收入情况；
1354、查询住房和城乡建设主管部门网站，确认申请人及控股、参股子公司未
取得房地产开发企业资质；
5、获取申请人出具的申请人及控股、参股子公司不涉及房地产相关业务的说明。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：申请人及其境内控股、参股子公司的经营范围/主营业务不涉及房地产相关业务，不具有房地产开发经营业务资质，不存在房地产相关业务收入。据此，申请及其境内控股子公司、参股公司不存在从事房地产相关业务的情形。
问题10
请申请人说明报告期内存在的关联交易以及关联交易的具体情况、必要
性、合理性，是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，关联交易是否隐藏违法违规行为，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、申请人报告期内存在的关联交易以及关联交易的具体情况、必要性、合理性
公司具有独立完整的产供销体系，与控股股东及其他关联方不存在依赖关系。根据致同审字（2022）第 441A015118 号备考审阅报告及公司 2022 年 1-9月财务报告，报告期内，公司与关联方存在的关联交易情况及关联交易必要性、合理性与公允性的说明如下：
（一）经常性关联交易
1、关联销售
报告期内，关联销售主要系公司向公司参股的经销商销售工程机械整机和配件，具体情况如下：
单位：万元
136交易金额
关联方名称关联交易内容
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
广西康明斯工业动力有
垫付件、劳务等600.58821.53657.80337.31限公司
控制器、燃料动
广西威翔机械有限公司8313.7014290.7412253.959745.62力等柳工美卓建筑设备（常配件等1299.52633.18268.94658.65
州）有限公司
柳州采埃孚机械有限公配件、燃料动力
1765.072153.291783.582539.43
司等湖北江汉建筑工程机械
技术服务--58.85--有限公司
广西柳工集团有限公司技术服务等10.49583.92516.91258.03柳州柳工人力资源服务
水电1.7323.931.271.67有限公司柳州颐华置业投资有限
水电0.781.080.5314.22公司
柳州肉联厂有限公司宣传品等0.230.03--柳州天之业实业发展有
宣传品等1.27---限公司湖北柳瑞机械设备有限
整机、配件44867.8089719.0884169.8669702.05公司陕西瑞远柳工机械有限
整机、配件1449.1413743.6315949.3515335.07责任公司临沂柳工机械销售有限
整机、配件710.26825.35--公司
四川柳工叉车有限公司整机、配件694.901370.17--河南柳工叉车销售有限
整机、配件2004.502752.633655.812968.18公司青岛柳工叉车销售有限
整机、配件1017.741195.731062.581268.64公司无锡柳工叉车销售有限
整机、配件230.60496.10878.791206.94公司济南柳工叉车销售有限
整机、配件1218.292285.763235.33-公司香港欧维姆工程有限公
预应力产品3.5445.08150.45131.46司
地伟达（上海）工程技
预应力产品149.75386.00738.85582.43术有限公司上海鸿得利重工有限公
服务费5.77---司
关联销售总额64345.67131386.08125324.00104749.70
营业收入2003363.222870072.952597937.282171958.85
关联销售占当年营业收入的比例3.21%4.58%4.82%4.82%
（1）销售整机
137报告期内，公司的关联销售主要系向湖北柳瑞机械设备有限公司、陕西瑞
远柳工机械有限责任公司、河南柳工叉车销售有限公司等参股经销商销售工程
机械整机和配件。经销模式系工程机械行业普遍采用的销售模式，且销售价格与向非关联经销商销售整机价格一致，价格公允，具有必要性和合理性。
（2）销售配件
报告期内，公司向合资供应商销售配件主要原因系公司向其销售部分生产组装用的控制器和配件等原材料，用于生产公司所需的驾驶室和移动破碎筛分机等大型零部件，具有商业合理性和必要性。由于该等配件主要应用于对应零部件的生产，因此价格主要参考公司内部配件成本决定。
（3）技术服务
报告期内，公司向湖北江汉建筑工程机械有限公司、广西柳工集团有限公司提供技术服务主要系公司子公司广西七识数字科技有限公司（以下简称“七识科技”）为其提供 IT 信息系统建设服务，帮助柳工集团和江汉建机提高公司信息化和智能化水平，有利于公司的发展，具有必要性和合理性。七识科技提供的信息技术服务均系定制化项目，根据相关软硬件采购价格叠加服务费进行协商定价，价格具有公允性。
（4）水电、燃料动力
报告期内，部分关联公司由于共用公司的厂房，故生产经营用水电和燃料由公司统一提供，再由公司跟水电公司等统一进行结算，价格与当地工商业水电价格保持一致，具有必要性、合理性及公允性。
2、关联采购
报告期内，关联采购主要系公司向参股子公司采购发动机、驾驶室等集成零部件用于组装以及向控股股东下属的人力资源公司采购劳务服务，具体情况如下：
单位：万元交易金额关联方关联交易内容
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
广西康明斯工业动力
发动机40111.16109789.7996992.7373984.92有限公司
138交易金额
关联方关联交易内容
2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
广西威翔机械有限公
驾驶室43689.2977950.2458380.2952727.65司柳工美卓建筑设备
移动破碎筛分机910.411941.389922.1819716.02（常州）有限公司柳州采埃孚机械有限
采埃孚变速箱等11891.4316392.1414684.7717230.92公司柳州柳工人力资源服
劳务服务6425.6510751.998265.077365.92务有限公司柳州天之业实业发展
粮油38.9119.12--有限公司
柳州肉联厂有限公司粮油0.1511.2689.9414.01湖北柳瑞机械设备有
配件、服务费等1486.202241.631486.651180.88限公司陕西瑞远柳工机械有
配件、服务费等833.521214.92355.83334.42限责任公司河南柳工叉车销售有
服务费等36.5057.8542.6647.86限公司青岛柳工叉车销售有
服务费等6.7714.8662.0610.35限公司无锡柳工叉车销售有
服务费等49.38185.2433.5121.25限公司济南柳工叉车销售有
服务费等25.4545.2626.25-限公司临沂柳工机械销售有
服务费等9.0840.14--限公司四川柳工叉车有限公
服务费等21.10---司
地伟达（上海）工程
整机、维修服务12.8823.0329.2629.26技术有限公司
关联采购总额105547.86220678.85190371.20172663.46
营业成本1677478.662368581.742045021.461646353.76
关联采购占当年营业成本比例6.29%9.32%9.31%10.49%
（1）发动机、驾驶室等零部件
报告期内，公司关联采购主要系向合资供应商采购发动机、驾驶室等大型零部件。为了跟上游供应商深化合作关系，公司与行业内知名工程机械供应商康明斯、柳州五菱汽车、德国采埃孚（ZF）、美卓矿机（Metso）共同投资设
立合资供应商，为公司生产提供品质优良、具有价格竞争力的关键零部件。公司与合资供应商之间的采购价格采用市场定价方式进行定价，不存在明显背离
139市场价格的情况。公司向与行业供应商共同设立的合资供应商采购零部件，符
合行业惯例，有利于公司业务的长远发展，具有战略必要性和商业合理性。
（2）服务费
报告期内，公司向参股经销商支付服务费主要系公司委托参股经销商协助公司为当地整机销售业务提供售后支持服务，由当地经销商进行售后服务系公司开展售后业务的主要方式，亦属于行业惯例，且委托服务费价格与其他非关联经销商相一致，具有必要性和合理性。
（3）粮油食品
报告期内，公司向控股股东柳工集团下属子公司柳州肉联厂有限公司及其子公司柳州天之业实业发展有限公司采购少量粮油食品作为员工福利，在关联交易中占比较小。
3、关联租赁
报告期内，关联租赁主要系公司向参股子公司出租设备和房产，以及向控股股东承租不动产，具体情况如下：
单位：万元公司出租租赁收益承租方名称租赁资产种类2022年
2021年度2020年度2019年度
1-9月
广西威翔机械有限公司不动产、设备193.98258.64286.01265.99
柳工美卓建筑设备（常州）有限
不动产90.62211.3893.5893.29公司
广西柳工集团有限公司不动产--0.231.07
柳州采埃孚机械有限公司不动产0.551.101.371.24
广西康明斯工业动力有限公司设备10.2619.6919.0618.56
陕西瑞远柳工机械有限责任公司设备186.41219.47145.0378.28
湖北柳瑞机械设备有限公司设备17.1640.5884.1297.09
无锡柳工叉车销售有限公司设备16.894.301.43-
临沂柳工机械销售有限公司设备1.17---
河南柳工叉车销售有限公司设备0.39---
合计517.56517.56630.83555.52公司承租出租方名称租赁资产种类租赁费用
1402022年
2021年度2020年度2019年度
1-9月
济南柳工叉车销售有限公司设备2.252.50--
无锡柳工叉车销售有限公司设备31.831.39--
广西柳工集团有限公司不动产-17.55573.54523.90
合计34.0821.44573.54523.90
关于公司租出关联交易，报告期内，公司关联租赁主要系公司出租生产厂房给合资供应商。由公司提供相关生产场地供合资设立的供应商公司进行使用系合资企业投资协议中约定的合资条件之一，租赁行为具有合理性和必要性，且公司按照市场平均价格收取租金，价格公允。
关于公司承租关联交易，报告期内，公司关联租赁主要系柳工农机等子公司承租柳工集团的土地厂房。柳工集团为柳工农机等子公司提供厂房用于生产经营，该交易尤其必要性与合理性；且柳工集团按照市场平均价格收取租金，价格公允。目前相关土地厂房已由柳工农机收购，相关关联租赁交易将不再存在。
4、关键管理人员薪酬
报告期内，公司关键管理人员为公司的董事、监事及高级管理人员，各年支付薪酬情况具体如下：
单位：万元
项目2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
关键管理人员薪酬676.562163.331194.211421.44
5、其他交易
报告期内，公司其他关联交易主要系柳工集团与子公司之间资金拆借产生的借款利息，具体资金拆借情况详见本题回复之“一、（二）、3、关联方资金拆借”。借款利息具体情况如下：
单位：万元
关联方交易内容2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
柳工集团利息1788.891745.441879.031180.58
141（二）偶发性关联交易
1、吸收合并柳工有限
2021年，柳工以2020年12月31日为评估基准日，以7.49元/股的价格向
柳工集团、招工服贸、双百基金、国家制造业基金、诚通工银、建信投资、广
西国企改革基金、常州嘉佑、中证投资等发行股份，吸收合并原控股股东柳工有限。吸收合并完成后，柳工作为存续公司承继及承接柳工有限的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务。
上述吸收合并构成偶发性关联交易，关联交易事项已取得中国证监会核准批复（证监许可[2021]4021号），并于2022年3月全部完成。
本次吸收合并关联交易系公司进一步深化国有企业混合所有制改革，进一步整合旗下优势资源，提升上市公司盈利能力和企业价值，实现国有资本保值增值的重要举措，并有利于减少关联交易，具有必要性和合理性。中通诚资产评估有限公司已针对上述交易标的资产价格出具《广西柳工机械股份有限公司拟发行股份吸收合并广西柳工集团机械有限公司而涉及的广西柳工集团机械有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（中通评报字[2021]32045号）并经广
西国资委核准，交易价格公允。
2、关联担保
报告期内，公司不存在对合并范围外关联方提供担保的情况。报告期内，关联担保系控股股东柳工集团为公司子公司提供担保，具体情况如下：
担保金额截至报告期末，担保被担保方担保起始日担保终止日（万元）是否履行完毕
柳州欧维姆机械股份有限公司3000.002020/12/172022/1/10是
柳州欧维姆机械股份有限公司3470.002020/3/52022/2/17是
柳州欧维姆机械股份有限公司5000.002020/12/32022/1/10是
柳州欧维姆机械股份有限公司3000.002021/1/142022/2/25是
柳州欧维姆机械股份有限公司1000.002020/4/292021/12/31是
柳工建机江苏有限公司8534.002020/1/23租赁期满是
柳工建机江苏有限公司171.002019/1/31租赁期满是
柳工建机江苏有限公司10243.002019/1/22租赁期满是否，截至报告期末担柳工建机江苏有限公司459.002020/4/22租赁期满
保余额为45.00万元
142担保金额截至报告期末，担保
被担保方担保起始日担保终止日（万元）是否履行完毕
广西柳工农业机械股份有限公司440.002020/3/52021/1/4是
广西柳工农业机械股份有限公司560.002020/11/242021/5/24是
广西柳工农业机械股份有限公司5000.002020/6/282021/6/28是
广西中源机械有限公司5000.002020/4/12021/3/25是
广西中源机械有限公司1472.872020/4/282021/4/27是
司能石油化工有限公司2000.002020/4/12021/3/25是
柳州欧维姆机械股份有限公司2000.002018/2/272021/2/26是
柳州欧维姆机械股份有限公司2000.002018/5/242021/5/23是
柳州欧维姆机械股份有限公司1600.002018/8/222021/9/26是
柳州欧维姆机械股份有限公司2500.002020/10/222021/10/21是
柳州欧维姆机械股份有限公司1970.002019/3/182021/3/15是
柳州欧维姆机械股份有限公司2000.002020/5/282021/5/26是
柳州欧维姆机械股份有限公司1000.002020/9/162021/9/15是
柳州欧维姆机械股份有限公司5000.002020/3/242021/3/19是
报告期内，公司不存在对合并范围外的关联公司进行担保的情况，关联担保均系公司控股股东柳工集团与因吸收合并纳入公司合并范围内的子公司（以下简称“吸并子公司”）于吸收合并之前发生的担保交易，到期自动解除。
柳工集团为吸并子公司提供担保主要系银行借款担保和融资租赁担保。吸并子公司进入公司合并范围前，整体资金实力较弱，融资渠道有限，由原股东柳工集团提供担保，有助于公司降低融资成本，利用融资租赁模式推动业务发展，具有必要性和合理性。且柳工集团提供担保未收取担保费用，亦无其他附加条件。
截至最近一期期末，公司的关联担保已基本履行完毕。
3、关联方资金拆借
报告期内，公司关联资金拆借主要系柳工集团与公司子公司之间的资金拆借，具体情况如下：
柳工集团作为借出方：
拆借金额关联方起始日到期日说明（万元）
柳工建机江苏有限公司5000.002020/10/282022/12/31-
柳工建机江苏有限公司5000.002021/3/102022/12/31-
柳工建机江苏有限公司2000.002020/5/102022/12/31-
143柳工建机江苏有限公司300.002020/11/142022/12/31-
柳工建机江苏有限公司5400.002020/11/302022/12/31-
广西柳工农业机械股份有限公司7000.002020/11/62023/11/4-
广西柳工农业机械股份有限公司1000.002020/10/212023/8/19-
司能石油化工有限公司7000.002020/8/202023/8/19-
司能石油化工有限公司6000.002020/9/42023/8/19-
司能石油化工有限公司3000.002020/11/92023/8/19-
广西中源机械有限公司5000.002020/8/202023/8/19-
广西中源机械有限公司5000.002020/9/42023/8/19-
柳工建机江苏有限公司2500.002020/9/42023/8/19-
柳工建机江苏有限公司2000.002020/8/202023/8/19-
柳工建机江苏有限公司2500.002020/10/212023/8/19-
柳工建机江苏有限公司5000.002016/1/112020/3/10已结清
柳工建机江苏有限公司300.002016/11/152019/11/14已结清
柳工建机江苏有限公司2000.002017/05/112019/05/10已结清
柳工建机江苏有限公司600.002017/12/012019/11/30已结清
柳工建机江苏有限公司5400.002017/12/012019/11/30已结清
柳工建机江苏有限公司2000.002019/5/112020/5/10已结清
柳工建机江苏有限公司600.002019/12/12020/11/30已结清
广西中源机械有限公司7000.002019/4/282022/4/28已结清
广西中源机械有限公司3000.002019/6/42022/4/28已结清
司能石油化工有限公司3000.002019/4/282022/4/28已结清
司能石油化工有限公司5000.002019/4/282022/4/28已结清
司能石油化工有限公司7000.002019/6/42022/4/28已结清
柳州欧维姆机械股份有限公司4000.002020/8/202023/8/19已结清
柳州欧维姆机械股份有限公司2000.002019/6/42022/4/28已结清
柳州欧维姆机械股份有限公司2000.002019/7/42022/4/28已结清
广西柳工农业机械股份有限公司1000.002019/7/42022/4/28已结清
广西柳工农业机械股份有限公司2000.002019/9/302020/9/30已结清
广西柳工农业机械股份有限公司2000.002020/3/232020/7/10已结清
柳工集团作为借入方：
拆借金额关联方起始日到期日说明（万元）
广西中源机械有限公司5000.002019/9/272020/8/3已结清
广西中源机械有限公司15000.002019/10/252020/10/14已结清
广西中源机械有限公司10000.002019/11/212020/8/11已结清
广西中源机械有限公司15000.002019/12/232020/10/10已结清
注：报告期内续签协议以最新协议的起止期限为准。
144报告期内，公司关联资金拆借均系公司控股股东柳工集团与吸并子公司于
吸收合并之前发生的资金借贷交易。
为有效解决下属非上市板块子公司资金需求，由柳工集团统一向银行进行贷款，根据子公司的资金缺口进行分配使用，并由借款子公司向柳工集团偿还本息，再由柳工集团统一与银行进行本息偿付结算。柳工集团通过相关资金拆借安排，有利于提升资金管理效率，降低整体融资成本，具有必要性和合理性。柳工集团与各子公司之间的资金利率与柳工集团与银行约定的利率保持一致，价格公允。此外，柳工集团提供少量自有资金以满足部分子公司短期资金需求，并根据同期市场利率约定借款利率。
4、关联方资产转让
报告期内，公司关联资产转让主要为2020年柳工集团向柳工农机转让厂房、土地。关联方资产转让具体情况如下：
单位：万元
关联方关联交易内容2022年1-9月2021年度2020年度2019年度
出售固定资产-0.660.09-广西柳工集团有限公司
出售厂房、土地--14202.77-
陕西瑞远柳工机械有限责任公司出售固定资产-103.07--
青岛柳工叉车销售有限公司出售固定资产--26.73-
临沂柳工机械销售有限公司出售固定资产45.06---
无锡柳工叉车销售有限公司采购固定资产29.63-8.88-
四川柳工叉车有限公司采购固定资产14.34---
报告期内，公司关联方资产转让主要为2020年柳工集团向柳工农机转让厂房及土地。由于柳工农机长期租用柳工集团土地进行生产经营，出于农机业务做大做强、持续经营的需要，柳工农机与柳工集团签署转让协议，受让相关不动产。上述交易有利于子公司柳工农机的长期发展，并减少关联交易，且转让价格系第三方机构评估价格，价格公允，具有必要性和合理性。
综上所述，公司的主要关联交易均具有合理的商业背景，符合公司业务发展需要，具有必要性和合理性，不存在交易价格不公允的情形。
二、关联交易是否依法履行决策程序和披露义务，定价是否公允，关联交
易是否隐藏违法违规行为，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺
145（一）关联交易依法履行的决策程序和披露义务
1、日常关联交易履行的决策程序和披露义务
2018年12月27-28日，公司召开第八届董事会第十五次会议，审议通过了
《关于公司预计2019年度日常关联交易的议案》，独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。2019年1月17日，公司召开2019年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。
2019年12月30日，公司召开第八届董事会第二十三次会议，审议通过了
《关于公司预计2020年度日常关联交易事项的议案》，独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。2020年1月17日，公司召开2020年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。
2020年12月28日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于公司预计2021年度日常关联交易的议案》，独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。2021年1月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。
2021年12月13日，公司召开第八届董事会第四十次（临时）会议，审议
通过《关于公司预计2022年度日常关联交易额度的议案》，独立董事对该项议案出具了无异议的事前认可意见和独立意见，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。2021年12月30日，公司召开2021年第三次临时股东大会，审议通过了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。
2、其他关联交易履行的决策程序和披露义务
2020年12月28日，公司召开第八届董事会第二十九次会议，审议通过
《关于公司向控股股东借款暨关联交易的议案》，同意公司向原控股股东广西柳工集团机械有限公司（即“柳工有限”）借款，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。2021年1月25日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。由于公
146司已完成吸收合并柳工有限，因此该笔关联交易未在上述经重述的报告期内关联交易中体现。
2021年5月13日，公司召开第八届董事会第三十三次会议，审议通过《关于公司吸收合并广西柳工集团机械有限公司暨关联交易方案的议案》，关联董事在审议该议案时进行了相应的回避表决。2021年5月31日，公司召开2020年度股东大会，审议通过了该议案。上述事项和审议程序均已履行信息披露义务。
（二）关联交易的定价公允性报告期内，公司关联交易的公允性分析详见本题回复之“一、申请人报告期内存在的关联交易以及关联交易的具体情况、必要性、合理性”相关内容。
（三）关联交易是否隐藏违法违规行为，是否影响申请人生产经营的独立性，是否违反有关减少和规范关联交易的承诺
1、报告期内，公司关联交易不存在隐藏违法违规行为，不影响公司生产经
营的独立性
报告期内，公司关联交易主要系向参股经销商销售工程机械整机、向合资供应商采购生产零部件和出租生产厂房、吸收合并交易以及由于吸收合并交易
而形成的控股股东柳工集团与吸并子公司之间的交易，上述交易均符合商业逻辑和公司业务实际情况，公司关联交易不存在隐藏违法违规行为。公司具有独立的、市场化的购销体系，不存在对关联方的依赖，关联交易不影响公司生产经营的独立性。
2、报告期内，公司关联交易不存在违反减少和规范关联交易承诺的情况
（1）控股股东不存在违反关联交易承诺的情况
公司控股股东柳工集团作出的关于减少及规范关联交易的承诺如下：
“一、在本次交易完成后且本公司作为柳工股份控股股东期间，本公司将尽可能地避免和减少本公司、本公司控制的其他企业与上市公司及其子公司/分公司之间可能发生的关联交易；对无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，将遵循市场公平、公允、等价有偿等原则确定交易价格，并依法签订协
147议，履行合法程序，按照有关法律法规、规范性文件等规定及上市公司章程规
定履行决策程序和信息披露义务，保证不通过关联交易损害上市公司及广大中小股东的合法权益。
二、本公司将杜绝一切非经营性占用上市公司及其分、子公司的资金、资
产的行为，不要求上市公司及其分、子公司向本公司或本公司控制的其他企业提供任何形式的违规担保。
三、本公司将严格按照《中华人民共和国公司法》等法律法规以及上市公司章程的有关规定行使股东权利；在股东大会对涉及本公司的关联交易进行表决时，按照《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所股票上市规则》等法律法规、规范性文件以及上市公司章程的有关规定履行回避表决的义务。本公司愿意承担由于违反上述承诺给上市公司造成的损失。”报告期内，公司与柳工集团及其附属子公司之间的关联交易主要为采购劳务服务和提供技术服务，不存在资金占用和违规担保的情形。上述交易均具有商业合理性和必要性，且均已履行了上市公司关联交易的审议程序和信息披露义务，在股东大会以及董事会对相关事项进行表决时，柳工集团均履行了回避表决的义务。因此，公司控股股东不存在违反减少和规范关联交易承诺的情况。
（2）报告期内，公司通过吸收合并有效减少日常关联交易
报告期内，公司通过吸收合并柳工有限，将柳工集团下优质资产整体纳入体内，有效地减少了公司与原柳工集团下属子公司（吸并子公司）之间的关联交易。吸收合并前后整体关联交易规模对比情况如下：
单位：万元关联交2022年阶段项目2021年度2020年度2019年度
易类型1-9月吸收合并关联销售总额--142462.06119466.07前
关联关联销售占营业收入的比例--6.19%6.23%销售
吸收合并关联销售总额64345.67131386.08125324.00104749.70
后关联销售占营业收入的比例3.21%4.58%4.82%4.82%
关联吸收合并关联采购总额--355330.37342973.82
采购前关联采购占当年营业成本比例--19.41%23.43%
148吸收合并关联采购总额105547.86220678.85190371.20216120.11
后关联采购占当年营业成本比例6.29%9.32%9.31%13.13%
吸收合并前，公司存在向柳工有限下属子公司中源机械采购配件、向司能石化采购油品，以及向柳工农机销售控制器等业务往来，形成了较多关联交易；吸收合并交易完成后，上述公司纳入公司合并范围内，公司关联采购金额和占比大幅减少，整体关联交易呈现逐步降低的趋势。
综上所述，报告期内公司依法履行决策程序和披露义务，定价公允，不存在通过关联交易隐藏违法违规行为，关联交易不影响申请人生产经营的独立性；报告期内公司通过吸收合并大幅减少关联交易，关联交易保持下降趋势，不存在违反减少和规范关联交易承诺的情形。
三、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1、查阅《公司章程》《关联交易管理制度》等关联交易相关内控制度，了
解关联交易相关内控制度的建立以及运行情况；
2、查阅申请人的审计报告、财务报告、关联方清单、关联交易明细表、关
联交易的相关协议，申请人的售后服务协议等文件；
3、访谈申请人高管，了解申请人关联交易发生的原因及背景、关联交易定价原则，获取申请人有关关联交易必要性和公允性等有关情况的说明；
4、查阅申请人关联交易相关的董事会、股东大会、独立董事意见等相关审
批决议文件，并查阅申请人报告期内披露的与关联交易相关的公告；
5、查阅控股股东出具的关于减少并规范关联交易的承诺函，匡算申请人报
告期内关联交易规模的变化情况。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
1、报告期内，申请人的关联交易具有必要性和合理性，并履行了必要的决
策程序和信息披露义务；
1492、报告期内，申请人主要关联交易定价公允，不存在通过关联交易隐藏违
法违规行为；
3、报告期内，申请人不存在依赖关联方的情形，关联交易不影响发行人生
产经营的独立性；
4、报告期内，申请人及控股股东柳工集团不存在违反有关减少和规范关联
交易承诺的情形。
问题11
根据申报材料，本次募投项目之一“工程机械前沿技术研发与应用项目”的实施主体尚未成立，申请人拟设立全资子公司实施本项目。请申请人补充说明全资子公司的筹建情况。
请保荐机构和律师发表核查意见。
【回复】
一、全资子公司的筹建背景与介绍
公司工程机械前沿技术研发与应用项目总投资为24433.00万元，其中拟使用募集资金投入额约为20000.00万元，具体包括场地与设备投入、重点研发方向项目研究开发费用及人才建设投入等方面内容。该项目拟通过新设独立全资子公司进行实施，目前相关议案已经第九届董事会第二次会议及2021年度股东大会审议通过。通过新设子公司实施该项目，公司旨在强化研发效率管理，推动研发成果的市场化转化率，打造具有特色的研发技术体系。
截至本回复签署日，公司拟新设全资子公司（下称“新设公司”）的基本情况如下：
公司名称广西柳工全球科技研发有限公司
注册资本人民币20000.00万元法定代表人朱斌强注册地点柳州市
股东结构广西柳工机械股份有限公司100%持股工程和技术研究和试验发展，机械设备研发，通用设备制造（不含特种设备制造），机械设备销售，建筑工程用机械制造，建筑工程用机械销售，经营范围汽车零部件研发，汽车零部件及配件制造，通用零部件制造，机械零件、零部件加工，零部件销售，软件开发，物联网技术研发，信息系统集成服务，信息技术咨询服务，工业自动控制系统装置制造，销售，仪器仪表制
150造，计算机软硬件及外围设备制造，电子（气）物理设备及其他电子设备制造，智能控制系统集成，工业互联网数据服务，大数据服务，数据处理服务，智能车载设备制造，智能车载设备销售，人工智能应用软件开发，信息技术咨询服务，技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，工业设计服务，专业设计服务，检验检测服务，试验设备制造，试验设备销售，新材料技术推广服务，高强钢、合金钢、特殊钢及其制品；焊接设备及配件；焊接材料及焊接技术开发、咨询、转让、服务；3D 打印和激光熔覆设备、技术及产品；改性塑料的研发、生产、销售；锂离子电池材料的研制、生产、销售；石墨烯与纳米碳材料的研发、
生产、销售，认证咨询，科技中介服务。
注：上述内容最终以工商登记信息为准。
二、本次设立全资子公司的考虑
该项目以新设公司作为实施主体进行试点，主要系出于以下考虑：
1、响应国家号召，设立创新联合体的切实举措近年来，国家相关部门先后出台多项政策，鼓励国家技术创新中心与创新联合体的探索与发展。科技部在2020年3月印发的《关于推进国家技术创新中心建设的总体方案（暂行）》（下称《创新中心总体方案》）中提出，到2025年，布局建设若干国家技术创新中心，突破制约我国产业安全的关键技术瓶颈，培育壮大一批具有核心创新能力的一流企业，催生若干以技术创新为引领、经济附加值高、带动作用强的重要产业，形成若干具有广泛辐射带动作用的区域创新高地，为构建现代化产业体系、实现高质量发展、加快建设创新型国家与世界科技强国提供强有力支撑。2020年10月，党的十九届五中全会通过《中共中央关于制定国民经济和社会发展第十四个五年规划和二〇三五年远景目标的建议》（下称《规划》），《规划》中提出，推进产学研深度融合，支持企业牵头组建创新联合体，承担国家重大科技项目。2022年8月，科技部、财政部联合印发的《企业技术创新能力提升行动方案（2022—2023年）》提出，引导企业加强关键核心技术攻关，支持中央企业、民营科技领军企业聚焦国家重大需求，牵头组建体系化、任务型创新联合体。
在上述政策背景下，为响应国家号召、打造创新联合体的规划要求，公司通过新设公司建设全球研发中心，建立契约化技术服务机制，推动产品与技术开发对市场需求的精准快速响应；量化全球研发中心在支持各产品线发展、提
升产品竞争力中发挥的作用和价值；开展工程机械低碳化技术、智能化技术、
数字化技术、新型基础件技术等方向的产品和技术研发。
1512、借鉴行业成功经验，通过内部市场化机制，实现降本增效
工业领域中，AVL List GmbH、L&T Technology Services Limited 等均为业内知名的专业汽车及工程机械研发企业，独立研发实力较强。国内也有康明斯东亚研发有限公司、湖南湖大艾盛汽车技术开发有限公司等成功的专职研发类企业。国内工程机械企业中，徐工机械已于2018年将研发部门独立成立了研发公司，并且依托研发公司，成立了国家创新中心等研发实体。公司也希望藉由本次募投项目实施，将新设研发公司成功打造为专业研发企业，推动全球研发中心从成本中心向利润中心转化，促进公司整体价值增长。
此外，新设公司可有效提升研发管理效能、研发成果转换为市场化产品，并有利于独立核算研发成果。以公司法人主体形式执行研发，以业务合同形式来承接研发项目，能够明确研发预期指标及价值考量因素，提高研发效率；新设公司在形成研发成果后，可通过市场化方式在公司内部和外部客户中进行成果推广，并收取服务费用，从而推动和强化研发部门对业务及市场需求的快速响应；新设公司由于独立核算，可量化相关研发成果对公司其他业务线的支持与发展，落实对研发团队的考核和激励。
3、通过公司化的机制，加速研发成果的转移转化，研发能力外溢，为公司
和股东创造更多的增值收益
新设公司研发技术面向的市场需求是巨大的。以广西为例，有近13万家中小企业，占企业总数的90%以上。中小企业的资产规模小，经济实力不强，技术储备少，人才缺乏，制约其技术创新活动的发展。相关企业需要解决的技术难题找不到技术支撑的机构和专家。在科研院所、高等院校与中小企业之间，亟需一个兼具创新与应用的科技服务型平台，将相关前沿科技成果有效推广与应用到实体经济之中。
新设公司将致力于成为以工程机械技术平台为依托、以服务体系为支撑的
技术水平和竞争力高的科技服务型公司，并可为各类创新主体提供科技中介服务和公共科研服务，组织行业的共性、关键性技术的引进和二次开发创新，形成一批拥有知识产权的核心技术面，进而向中小企业开展信息服务、各类技术
152交易服务等诸多引进创新科技示范服务，为广西优势特色产业的技术水平和竞
争力提供有效服务和支撑。
三、全资子公司设立进展情况
公司内部现正在进行新设公司的设立筹划工作，前期公司内部连同研发部门就新设公司的选址、公司章程、内部组织架构与分工、运营及商业模式设
计、人员构成与招聘计划等内容进行了讨论分析，目前已确定初步方案，拟于
2022年11月完成新设公司工商登记，目前正按计划正常推进。
二、中介机构核查意见
（一）核查程序
保荐机构及发行人律师就上述事项主要履行了如下核查程序：
1、查阅申请人本次公开发行可转换公司债券预案、公开发行可转换公司债
券募集资金项目可行性研究报告、募集说明书、发行人募投项目可研报告等文件；
2、查阅本次公开发行可转换公司债券相关的董事会与股东大会决议；
3、访谈申请人高级管理人员和相关业务人员，了解本次募集资金投资项目
拟实施的具体情况及安排、项目建设进度及资金使用进度安排。
（二）核查意见经核查，保荐机构及发行人律师认为：
工程机械前沿技术研发与应用项目的实施主体已在本次公开发行可转换公
司债券预案中确定，并经由申请人第九届董事会第二次会议及2021年度股东大会审议通过，相关审议程序合法合规，公司内部正在进行全资子公司的设立筹划工作。
153（本页无正文，为《广西柳工机械股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）广西柳工机械股份有限公司
2022年11月21日154（本页无正文，为《广西柳工机械股份有限公司与华泰联合证券有限责任公司关于广西柳工机械股份有限公司公开发行可转换公司债券申请文件反馈意见的回复》之签章页）
保荐代表人：
杨铭杨柏龄华泰联合证券有限责任公司
2022年11月21日
155保荐机构总经理关于反馈意见回复报告的声明
本人已认真阅读广西柳工机械股份有限公司本次反馈意见回复报告的全部内容，了解报告涉及问题的核查过程、本公司的内核和风险控制流程，确认本公司按照勤勉尽责原则履行核查程序，反馈意见回复报告不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对上述文件的真实性、准确性、完整性、及时性承担相应法律责任。
保荐机构总经理：
马骁华泰联合证券有限责任公司
2022年11月21日
156附件一、发行人及其合并报表范围内境内子公司、参股公司经营范围/主营业务
序号名称经营范围/主营业务
一般项目：机械设备研发；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；通用设备制造（不含特种设备制造）；通用设备修理；矿山机械制造；矿山机械销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；
专用设备修理；农业机械制造；农业机械服务；农业机械销售；农业机械租赁；农林牧渔机械配件制造；农林牧副渔业专业机械的制造；
农林牧副渔业专业机械的安装、维修；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；气体压缩机械制造；气体压缩机械销售；拖拉机制造；通
用零部件制造；黑色金属铸造；有色金属铸造；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；机械设备销售；林业机械服务；齿轮及
齿轮减、变速箱制造；齿轮及齿轮减、变速箱销售；液压动力机械及元件销售；营林及木竹采伐机械销售；电动机制造；特种设备销售；
物料搬运装备制造；物料搬运装备销售；环境保护专用设备制造；环境保护专用设备销售；装卸搬运；汽车零部件及配件制造；智能机器
人的研发；工业机器人制造；工业机器人安装、维修；工业机器人销售；特殊作业机器人制造；人工智能行业应用系统集成服务；信息系广西柳工机
统集成服务；物联网技术研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技
1械股份有限
术交流、技术转让、技术推广；软件开发；特种作业人员安全技术培公司训；导航终端制造；导航终端销售；工业互联网数据服务；互联网数据服务；工程和技术研究和试验发展；信息技术咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；企业管理咨询；劳务服务（不含劳务派遣）；非居住房地产租赁；汽车零配件批发；五金产品批发；
五金产品零售；仪器仪表销售；食品互联网销售（仅销售预包装食品）；食品销售（仅销售预包装食品）；润滑油销售；电工器材销售；货物进出口；技术进出口；租赁服务（不含许可类租赁服务）；
建筑工程机械与设备租赁；特种设备出租；机械设备租赁；充电桩销售；智能输配电及控制设备销售；互联网销售（除销售需要许可的商品）；营林及木竹采伐机械制造；农林牧渔机械配件销售；轴承、齿轮和传动部件销售；轴承、齿轮和传动部件制造（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路机动车辆生产；特种设备制造；特种设备安装改造修理；特种设备设计；检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）控股子公司
挖掘机等建筑工程机械产品及其配件的设计、制造、销售；相关技术
的进出口业务；二手挖掘机购销；机电产品及零件、机电成套设备、柳州柳工挖
工装模具、原辅材料、仪器仪表、轻工业品的进出口业务；工程机械
1掘机有限公
产品及零部件维修；自有房屋、场地租赁服务、工程机械设备租赁服司务；农业机械及其配件的设计、制造、销售及市场服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）工程机械及配件制造，工程机械及零配件批发、零售、维修、售后服务、进出口业务；机械设备租赁；工程机械及零配件的再制造及废旧
机电产品回收；工矿设备及配件、汽车配件、五金、交电产品、电工
广西中源机器材、五金工具、机电成套设置、工装磨具、原辅材料、仪器仪表、
2
械有限公司轻工业品、润滑油的批发、零售及进出口业务；本企业自产机电产
品、成套设备及相关技术出口；经营本企业生产、科研所需原辅材
料、机械设备、仪器仪表、备品备件、零配件及技术的进出口业务（国家规定的一、二类进口商品除外）；开展本企业中外合资经营、
157合作生产及“三来一补”业务；工业车辆的设计、研发、销售、售后服
务及租赁；场地租赁；工业机器人系统集成设计、制造、销售及售后服务；机器设备安装调试、设备维修保养、设备搬迁服务、机器设备
改造销售与售后服务；工艺装备设计、制造、销售及售后服务，道路货物运输，农业机械服务及技术咨询，农业机械租赁、转让、保养、维修，农作物种植与销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）柳工柳州传一般项目：传动件研发、制造、销售、维修、技术转让和服务进出口
3动件有限公贸易；租赁服务（不含出版物出租）（除依法须经批准的项目外，凭司营业执照依法自主开展经营活动）融资租赁业务；租赁业务；向国内外购买租赁财产；租赁财产的残值处理及维修；租赁交易咨询和担保；从事与主营业务有关的商业保理中恒国际租业务；销售二类医疗器械；销售三类医疗器械。（市场主体依法自主
4
赁有限公司选择经营项目，开展经营活动；销售三类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）ＯＶＭ锚固体系、缆索制品、工程橡胶及伸缩缝装置、波纹管系列产
品、钢索式液压提升设备、起重机械、架桥机、缆载吊机、建筑机
械、配件、橡胶制品、缆索制品、建筑材料、工程结构件的研发、设
计、生产及销售；预应力技术服务；建筑机械修理；建筑工程施工服柳州欧维姆务；设备租赁服务；普通货物道路运输；经营本企业自产产品的出口
5机械股份有业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务，但国限公司家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外；对外承包工程（凭资格证书核准的范围经营）和境内国际招标工程，上述境外工程所需的设备、材料出口，对外派遣实施上述境外工程所属的劳务人员。
（上述生产、销售项目中国家有专项规定的除外）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）工程机械设备及其配件的研发、设计、制造、加工、销售、租赁、售
后服务和技术服务、技术咨询、技术转让；工程机械设备及其配件的收购；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家限定企业经柳工常州机6营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关械有限公司部门批准后方可开展经营活动）一般项目：农业机械制造；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
起重机及专用底盘、移动式升降工作平台、专用货车、特种作业车及
特种作业车底盘、汽车及其零部件、轻小型起重设备、环卫车辆及设
备、改装特种结构汽车、消防车及消防设备、警用特种车辆、油田专
用作业车、其他专用作业车、挂车、特种设备、建筑机械、水利机
安徽柳工起械、工程机械设备、通用设备、非标设备、特殊作业机器人、海洋工
7重机有限公程专用设备的研发、制造(含再制造)、销售、维修、技术服务、安
司装、租赁，以及前述所有产品的二手销售（二手汽车除外）；信息技术服务；文化创意产品及服务；物流辅助服务；送车服务；仓储（不含危险品及易燃易爆品）；道路普货运输；货物或技术进出口业务（国家禁止或限止的货物及技术除外）；轻工业品销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：各类工程建设活动。（依法须经批准的项目，经相关部门上海柳工赫批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可
8达设备租赁证件为准）一般项目：机械设备租赁，运输设备租赁服务，仓储设备
有限公司租赁服务，租赁财产的残值处理及维修，土石方工程施工，生产设备和工程机械设备及其配件销售，货物及技术进出口，非融资担保服
158务，国内贸易代理，劳务服务（不含劳务派遣），信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
工业车辆；工程机械产品及其配件的设计、制造、销售、租赁及维修；相关技术的进出口；机电产品及零件、机电成套设备、工装模柳州柳工叉
9具、原辅材料、仪器仪表、轻工业产品的进出口业务；普通货物道路
车有限公司运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）柳州柳工液液压件的研发、制造、销售、技术转让及服务；进出口贸易；租赁业10压件有限公务；物业管理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展司经营活动。）资产经营管理服务；工程机械设备制造、加工、销售、租赁及维修服务；工程机械设备技术研发、技术咨询服务；工业车辆、起重机、高
空作业车以及高空作业平台租赁、维修、销售及技术服务；工程机械
设备、汽车销售；工程机械配件、润滑油、建筑材料的销售；起重设
备安装工程、地基与基础工程、土石方工程、道路工程施工；货物专
广西柳瑞资用运输（罐式）；装卸搬运服务；吊装服务；建筑劳务分包；机电设
11产管理有限备、汽车租赁；机械设备维修维护（特种设备除外）；货物及技术进
公司出口业务；再生资源（不含危险化合品）的回收、处置利用、生产、销售；石材石料、水泥及制品、混凝土及制品的研发、生产、销售；
环保及资源综合利用设备的研发、设计、集成、制造、销售和维修；
以自有资金对外投资；工程机械设备租赁；建筑物拆除服务；水污染治理服务；大气污染治理服务；固体废弃物治理服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）混凝土泵车、混凝土运输车、混凝土搅拌设备、工业制沙设备及配件
柳工建机江制造、销售，汽车及配件销售，自营和代理各类商品和技术的进出口
12苏有限公司业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
铸件的研发、制造、加工、销售及以上相关业务的技术咨询；从事货
柳工柳州铸物及技术的进出口业务（国家限制出口的产品和技术除外）；场地、
13造有限公司厂房、设备租赁业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）筑路与养护等工程机械产品及配件的设计、制造、销售、租赁、售后柳工无锡路服务；场地租赁；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但国家
14面机械有限限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）以自有资金对外投资；股权投资；企业管理；投资咨询服务（金融、证券、期货、保险业除外）；投资资产管理；提供企业并购重组、改
制及上市策划和方案设计；提供项目咨询、策划服务；物联网智能终
端设备、自动化设备、无线通讯设备、工业机器人、测试设备、计量
设备、机电设备、工业互联设备及系统的研发、生产、销售、维护；
工程技术咨询与技术服务；计算机软件与嵌入式软件的开发、销售、广西腾智投
15技术咨询与服务；计算机硬件和控制器硬件的开发、生产、销售、技
资有限公司
术咨询与服务；信息系统的开发、集成、销售、运营与维护；智能制
造系统集成、开发、销售及技术咨询与服务；地理遥感信息服务；网
络工程设计、施工；监控系统的设计生产、销售与服务；货物及技术
进出口业务；房屋及场地租赁；石墨烯润滑油、石墨烯润滑脂、化学添加剂(危险化学品除外)的研发及销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）
16江苏柳工机小型工程机械及其零部件的研发、制造、销售、维修；农业机械及其
159械有限公司零部件的研发、制造、销售、维修；自营和代理各类商品及技术的进
出口业务（国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；机械设备租赁；
金属结构制造；金属结构销售；专用设备制造（不含许可类专业设备制造）；专用设备修理；旧货销售；试验机销售；二手车经销；机械
设备研发；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
矿山机械设备及其配件的研发、设计、制造、加工、销售、租赁、维
柳工（常修、售后服务和技术服务、技术咨询、技术转让；矿山机械设备及其
17州）矿山机配件的收购与再制造；自营和代理各类商品及技术的进出口业务，但械有限公司国家限定企业经营或禁止进出口的商品和技术除外。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）气体压缩机、糖机设备、空气净化及干燥设备、化工设备、减速机、
高效冷却器、钻机及钻具、成套设备及机电产品零配件研发、设计、
柳工（柳制造、销售及售后服务、租赁服务、技术咨询服务；压缩机成套设备
18州）压缩机
的安装；低压电控箱、柜及电力拖动自动控制设备制造、销售及售后有限公司服务；货物及技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：地下施工机械、全液压多功能钻机、地下连续墙液压抓
斗、多轴孔钻机、钻井和勘探钻机、打桩机及桩架、液压风动冲击钻
机、潜孔锤钻机、工程机械、环保机械、矿山机械及上述机械配件的
上海金泰工生产与租赁、销售，在建筑工程机械、环保机械、矿山机械专业领域
19程机械有限内从事技术服务、技术咨询、技术开发、技术转让，自有房屋租赁。
公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：货物进出口；技术进出口。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：农业机械及农机配件、机械产品及配件、喷灌设备研发、
制造、销售、安装及售后服务；农业机械设备、机械设备租赁；农业
机械、机械产品的技术研发、咨询、转让、服务及试验；技术管理咨
广西柳工农询；场地租赁；工业自动化控制系统、电气设备及动力工程设备的安20业机械股份装与维护；货物和技术的进出口（国家限定公司经营或禁止进出口的有限公司商品和技术除外）；农作物种植与销售（种植限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：拖拉机驾驶培训（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：机械设备销售；机械设备租赁；农业机械销售；农业机械
陕西柳瑞机服务；机械零件、零部件销售；汽车零配件批发；建筑工程机械与设
21械设备有限备租赁；通用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交公司流、技术转让、技术推广；润滑油销售；农业机械租赁。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）机械设备租赁;机械设备研发;机械零件、零部件销售;铸造机械销售;汽
车新车销售;二手车经销;机械设备销售;汽车租赁;汽车零部件研发;专
广州柳工起用设备修理;汽车拖车、求援、清障服务;金属制品销售;金属制品修理;
22重机械设备特种设备销售;交通设施维修;化工产品销售（不含许可类化工产品）;
有限公司汽车装饰用品销售;汽车零配件零售;电工器材销售;汽车零配件批发;轮
胎销售;五金产品零售;五金产品批发;金属材料销售;橡胶制品销售;电
子产品销售;信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）;润滑油销售;
160技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广;咨
询策划服务;电气机械设备销售;通用设备修理;电气设备销售;电气设备
修理;气体压缩机械销售;电子、机械设备维护（不含特种设备）;普通
机械设备安装服务;成品油批发（不含危险化学品）;;技术进出口;货物
进出口;电气安装服务;特种设备检验检测服务;特种设备安装改造修理;
道路货物运输（不含危险货物）;成品油零售（不含危险化学品）;
一般项目：特种设备销售；特种设备出租；建筑工程用机械制造；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；电池制造；电池销售；蓄电池租赁；通用设备制造（不含特种设备制造）；机械设备销售；通用设备修理；通用零部件制造；汽车零部件及配件制造；汽车
零配件零售；机械零件、零部件加工；机械零件、零部件销售；五金山东柳工叉
23产品零售；日用百货销售；机械设备租赁；仓储设备租赁服务；机动
车有限公司车修理和维护；专用设备修理；工业机器人安装、维修（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：特种设备设计；特种设备制造；特种设备安装改造修理；保税仓库经营；
货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）生产叉车、工程机械，叉车及工程机械租赁，销售叉车、工程机械、上海柳工叉汽、叉车零配件，日用百货，建陶材料，五金交电，从事货物及技术
24
车有限公司的进出口业务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
销售叉车整机、工程机械整机、叉车及工程机械配件五金销售，叉车上海柳工叉
及工程机械租赁，场（厂）内专用机动车辆维修，叉车及工程机械技
25车销售服务
术领域内的技术咨询、技术服务、技术开发。【依法须经批准的项有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动】研发、销售：智能物流设备、智能物流系统、软件、机械设备、电子
产品、自动化设备、数控设备、检测设备、智能搬运机器人，并提供苏州柳工智
相关安装及技术咨询、技术服务、技术转让；工业机器人集成、自动
26能物流设备
化系统集成；销售：叉车及配件、工程机械设备及配件、五金，并提有限公司供相关设备的租赁、维修及技术咨询、技术服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机器人系统集成；智能自动化生产线；信息系统集成服务；工装模具设计与制造；机器人维修和服务；机器人本体及零部
广西智拓科件、焊接设备及配件销售及售后服务；废钢铁销售；场地租赁；机械
27技有限公司设备租赁；物业服务；机械加工制造。（生产、制造仅限分支机构经营）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
柳州市中源金属及金属矿批发；金属材料（不含贵稀金属）及制品，液压油、发
28嘉瑞物资有动机油、齿轮油、润滑脂的销售，装卸服务，商品信息咨询服务。
限公司（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）润滑油、润滑脂、冷却液、机动车辆制动液、工程塑料件、汽车尾气
处理溶液的生产、销售、进出口贸易，道路普通货物运输、货物专用司能石油化
29运输（罐式运输）；以自有资金对外投资，投资管理咨询，汽车维
工有限公司修，汽车养护，汽车用品销售，汽车清洗。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）工程机械用空调配件、汽车用空调配件的生产、制造、销售；空调配广西柳工奥
件的售后服务；热交换器产品及热交换器零部件生产、制造、销售；
30兰空调有限普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可公司开展经营活动。）31甘肃瑞远柳一般项目：机械设备销售；机械零件、零部件销售；食品销售（仅销161工机械设备售预包装食品）；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设有限公司备）；润滑油销售；二手车经销；农业机械服务；农业机械租赁；
农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；会议及展览服务；信息技术咨询服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）***
工程机械零部件、汽车零部件制造、销售；工程机械销售、租赁、维
修及汽车（除轿车）销售、租赁；机电设备及化工原料（不含危险江苏柳瑞机品）销售；房屋出租；土石方工程施工；道路普通货物运输。（依法
32械设备有限须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：
公司农业机械销售；农业机械租赁；农业机械服务；会议及展览服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）销售机械设备及配件、农业机械设备、电子产品、润滑油；维修机械
设备、农业机械设备；租赁建筑工程机械、建筑工程设备；技术咨北京瑞远柳询、技术服务；从事拍卖业务；道路货物运输。（市场主体依法自主
33工机械设备
选择经营项目，开展经营活动；从事拍卖业务、道路货物运输以及依有限公司
法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；
不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）经销：工程机械设备、汽车、环保专用车辆、环卫机械、农业机械、
黑龙江瑞远润滑油（定型包装）；园林机械的整机及配件的销售、售后、维修、
34柳工机械设产品信息技术咨询服务；从事货物及技术的进出口业务；自有房屋租备有限公司赁服务；机械设备经营性租赁；商务咨询（不含投资咨询、不含教育咨询）；土石方工程（不含运输）
通用机械设备、汽车动力电池、润滑油、电气机械设备、工程机械
车、机械配件销售；机械设备、五金产品及电子产品的批发；机电设
备的维修及保养服务；机电设备、防撞设施及机械设备的安装服务；
湖南瑞远柳机电设备租赁与售后服务；汽车、汽车零配件的零售；汽车租赁；工
35工机械设备程机械管理服务；工程机械维修服务；机动车、工程机械等的检测技
有限公司术服务；机械设备专业清洗服务；机械设备技术咨询；起重机械的维修；机械设备租赁；二手车经营；农机操作技术培训服务；农业机械维修、零售、经营租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动
工程机械及配件、挖掘机、普通机械、汽车配件、电气机械、润滑
油、橡胶制品、五金交电、建筑材料、装饰材料、办公用品、日用百云南柳瑞机
货、金属材料、塑料制品（不含一次性塑料购物袋）、起重机、推土
36械设备有限机、农用机械设备及配件的销售；建筑工程机械的租赁及维修（限上公司门服务）；普通货运；农用机械设备维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
四川瑞远柳工程机械整机及零配件销售、维修、租赁、回收；农业机械销售、维
37工机械设备修、租赁；二手工程机械的收购、租赁、销售；工程机械技术咨询服有限公司务。（依法须批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：机械设备销售；机械设备租赁；电子、机械设备维护（不含特种设备）；机械零件、零部件销售；润滑油销售；二手车经销；
安徽瑞远柳农业机械销售；农业机械租赁；农业机械服务；会议及展览服务；信
38工机械设备
息技术咨询服务；总质量4.5吨及以下普通货运车辆道路货物运输有限公司（除网络货运和危险货物）（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
内蒙古瑞诚许可经营项目：无一般经营项目：农业机械、通用设备、商用车、通
39
柳工机械设用部件、五金、交电、仪表仪器、橡胶制品、润滑油、工程设备、租
162备有限公司赁、建筑工程机械销售及售后服务
再生物资的回收、加工、批发；石材石料、水泥及制品的研发、生
产、销售；环保设备的研发、设计、制造、销售和维修；环保工程的
梧州智建环设计、总承包、施工；技术咨询、技术服务；软件开发及维护、销
40保科技有限售；对环境污染治理项目的投资、运营；土石方工程施工；工程机械
公司设备租赁；建筑物拆除（爆破工程除外）；水污染治理；大气污染治理；固体废物治理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）工程机械（含二手设备，国家有专项规定的除外）；农业机械及配件内蒙古瑞远的销售、租赁、机械设备维修及售后服务（除特种设备外），技术咨
41柳工机械设询。起重机、高空作业车以及高空作业平台租赁、维修、销售及技术
备有限公司服务；机电设备（除九座以下乘用车及助力自行车）、国产汽车（除九座以下乘用车）、汽车配件、润滑油的销售。
一般项目：机械设备销售；环境保护专用设备制造；轨道交通工程机械及部件销售；建筑工程用机械销售；矿山机械销售；农业机械销售；轮胎销售；润滑油销售；农林牧渔机械配件销售；机械零件、零
河南瑞远柳部件销售；农、林、牧、副、渔业专业机械的销售；汽车新车销售；
42工机械设备汽车零配件零售；农林牧副渔业专业机械的安装、维修；专用设备修
有限公司理；汽车旧车销售；二手车鉴定评估；汽车租赁；二手车经销；农业机械租赁；运输设备租赁服务；信息技术咨询服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；土石方工程施工；园林绿化工程施工（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设
备销售；机械设备租赁；农业机械销售；农业机械租赁；电子、机械
设备维护（不含特种设备）；技术服务、技术开发、技术咨询、技术新疆瑞远柳
交流、技术转让、技术推广；会议及展览服务；信息技术咨询服务；
43工机械设备
轴承销售；电子专用设备销售；机械电气设备销售；电子产品销售；
有限公司橡胶制品销售；润滑油销售；电力电子元器件销售；汽车新车销售；
机械零件、零部件销售；环境保护专用设备销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；机械设浙江柳瑞机备租赁；专用设备修理；农业机械销售；农业机械租赁；农业机械服
44械设备有限务；矿山机械销售；汽车新车销售；特种设备销售；特种设备出租公司
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
工程机械整机及其配件、二手机械设备、农业机械、五金、橡胶制辽宁瑞诚柳
品、润滑油销售；工程机械设备租赁；工程机械维修；道路货物运
45工机械设备输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活有限公司动。）江西合远工
工程机械、建筑机械、农业机械及配件的销售、租赁；工程机械维
46程机械有限修；技术咨询。（国家有专项规定的除外）公司
货物专用运输（罐式）（凭有效许可证经营）；搅拌运输车、混凝土扬州古城物泵送设备、混凝土机械、建设机械租赁、销售。（依法须经批准的项
47流有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：专用设备修理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）广西七识数一般项目：物联网技术研发；物联网应用服务；物联网技术服务；物
48
字科技有限联网设备制造；物联网设备销售；网络技术服务；数据处理和存储支
1内蒙古瑞诚柳工机械设备有限公司已于2022年7月4日注销。
163公司持服务；计算机系统服务；软件开发；网络与信息安全软件开发；人
工智能应用软件开发；人工智能基础软件开发；软件外包服务；工程和技术研究和试验发展；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；信息技术咨询服务；信息系统集成服务；信息系统运行维护服务；人工智能基础资源与技术平台；人工智能行业应用系统集成服务；人工智能通用应用系统；人工智能硬件销售；智能控制系统集成；计算机软硬件及外围设备制造；工业控制计算机及系统制造；智能机器人的研发；工业机器人制造；智能机器人销售；计算机及通讯
设备租赁；计算机及办公设备维修；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；互联网销售（除销售需要许可的商品）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：第一类增值电信业务；各类工程建设活动；建筑智能化工程施工（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）上海乾垚桥桥梁技术、市政工程及计算机专业领域的技术开发、技术转让、技术
49梁科技有限咨询、技术服务。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
公司展经营活动】
许可项目：各类工程建设活动；施工专业作业；建筑劳务分包；房屋建筑和市政基础设施项目工程总承包（依法须经批准的项目，经相关柳州欧维姆部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或
50工程有限公许可证件为准）一般项目：工程管理服务；市政设施管理；新型建筑
司材料制造（不含危险化学品）；建筑工程机械与设备租赁；金属结构销售；建筑材料销售；国内货物运输代理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）生产、销售桥梁橡胶支座、伸缩缝等橡胶制品，建筑、桥梁用抗震支座，铅芯隔震橡胶支座，高阻尼橡胶支座，阻尼器等各类减隔震柳州东方工
（振）产品；抗震、减震、减噪伸缩装置等，及配套的预应力工程材
51程橡胶制品料，生产和销售金属波纹管、塑料管、建筑用设备；并为所生产、销有限公司售的产品提供安装及技术咨询服务；普通道路货物运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）工程结构检测和安全监测，工程材料检测，工程施工监控；工程技术柳州欧维姆
咨询服务；工程配套设备、仪表、建筑材料的生产、销售；设备租赁
52结构检测技服务；普通货物道路运输。（依法须经批准的项目，经相关部门批准术有限公司后方可开展经营活动。）湖北欧维姆缆索制品及配套的预应力工程材料生产、销售。（涉及许可经营项
53缆索制品有目，应取得相关部门许可后方可经营）限公司
建筑工程机械、橡胶支座、预应力锚具、夹具和连接器制造、租赁、四平欧维姆
安装、维修，人力装卸搬运服务，五金交电、电子工业专用设备销
54机械有限公售，农业机械制造。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可司开展经营活动）
风电混凝土、钢混塔筒、预埋钢结构件、顶锚设备、张拉设备、风场
柳州欧维姆风力发电机系统的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让、生
铎世艾风塔产；上述商品及相关配件的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业
55科技有限公务；提供产品租赁、安装、售后服务。（依法须经批准的项目，经相司关部门批准后方可开展经营活动。）江苏司能润润滑油、润滑脂、冷却液的研发、生产、销售、售后服务；道路普通
56滑科技有限货物运输、货物专用运输（罐式运输）；机动车辆制动液生产及销公司售；自营和代理各类商品及技术的进出口业务。（依法须经批准的项164目，经相关部门批准后方可开展经营活动）许可项目：港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：塑料制品制造；塑料制品销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）柳工机械股机械冷热加工及检验；计量理化检验与维修；工程机械维修；机械动份有限公司
57力运行及检修；表面处理工；起重装卸机械操作工；土石方机械操作
职业培训学工校2
许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；
货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备检验检测
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程湖北江汉建用机械制造；特种设备出租；特种设备销售；专用设备修理；通用设
58筑工程机械备修理；金属结构制造；普通机械设备安装服务；机械设备研发；机
有限公司械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备制造；电气设备销售；电气设备修理；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）
建筑工程机械和石油工程机械制造、安装、拆卸、维修改造；金属结湖北江汉建构制造安装；工程机械产品经销；建筑工程机械设备租赁；高低压电筑工程机械59气成套设备生产、销售（上述经营项目依法须经专项审批或资质许可武汉有限公的，未获批准前不得经营）；自营商品的进出口业务（国家禁止和限司制经营的商品除外）。
仙桃江汉建
建筑工程机械设备制造、租赁、安装、修理；本公司货物运输、吊
60筑工程机械装；机械产品经销有限公司融资租赁业务；租赁业务；与融资租赁和租赁业务相关的租赁物购湖北荣建融
买、残值处理与维修、租赁交易咨询、接受租赁保证金；转让与受让
61资租赁有限融资租赁或租赁资产；固定收益类证券投资业务。（涉及许可经营项公司目，应取得相关部门许可后方可经营）机械设备经营租赁；通用设备修理；起重设备安装、拆卸、维修、保
湖北建荣机养服务；道路货物运输；机电设备安装；建筑机械设备及配件、金属
62械租赁有限材料销售；机械设备租赁咨询服务；供应链管理服务；建筑机械技术公司开发、技术咨询、技术服务。（涉及许可经营项目，应取得相关部门许可后方可经营）建筑工程机械与设备经营租赁；机械设备租赁；通用设备修理；起重
设备安装服务；道路货物运输；建筑机械、金属材料、脚手架销售；
湖南中安建机械设备技术咨询；供应链管理与服务；机械技术开发服务；机械技
63筑机械租赁
术咨询、交流服务；建筑劳务分包；特种设备检验、检测；安全培有限公司训；脚手架劳务分包；起重机械维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）参股子公司柴油发动机及其零部件的应用开发、生产、销售和服务（生产项目限广西康明斯分公司经营）；柴油发动机及其零部件以及润滑油的进出口、批发和
1工业动力有
佣金代理（拍卖除外）业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批限公司准后方可开展经营活动。）
2广西威翔机工程机械、工业车辆用薄板件及散热系统、汽车配件的研发与设计、
2柳工机械股份有限公司职业培训学校已于2022年9月9日注销。
165械有限公司制造、销售和服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）柳工美卓建履带式移动破碎筛分设备及相关零部件的研发、生产、维修，销售及筑设备（常租赁资产产品；履带式移动破碎筛分设备整机及零部件的批发、进出
3州）有限公口、佣金代理，并提供相关售后服务及技术服务。（依法须经批准的司项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）车辆、商用车辆、机械设备及船舶用变速箱、驱动桥及其零部件的生柳州采埃孚
产、销售和售后服务，厂房机器设备租赁、咨询服务、服务外包业
4机械有限公务；道路普通货物运输；润滑油销售。（依法须经批准的项目，经相司关部门批准后方可开展经营活动。）许可项目：特种设备制造；特种设备设计；特种设备安装改造修理；
货物进出口；道路货物运输（不含危险货物）；特种设备检验检测
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程湖北江汉建用机械制造；特种设备出租；特种设备销售；专用设备修理；通用设
5筑工程机械备修理；金属结构制造；普通机械设备安装服务；机械设备研发；机
有限公司械设备销售；机械设备租赁；机械电气设备制造；电气设备销售；电气设备修理；石油钻采专用设备制造；石油钻采专用设备销售；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术
推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）广西中科智投资管理，对未上市企业的投资，投资信息咨询（除金融、证券、期信投资管理6货业务外）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经中心（有限营活动。）合伙）
通信及信息业务相关的系统集成、设备的生产、销售设计及施工；信
中国—东盟息传输、软件和信息技术服务；互联网信息服务；通用仪器仪表制
7信息港股份造、专用仪器仪表制造；企业管理服务；网上商务咨询；网上贸易代有限公司理；国内贸易；进出口贸易；增值电信服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。）一般项目：工程机械及配件销售、租赁；机械设备维修、技术咨询；
湖北柳瑞机
机电设备、汽车销售；农业机械设备及配件销售、租赁、维修、售后
8械设备有限
服务及相关技术的咨询服务；农、林、牧、渔业专业机械及配件销售公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：机械设备销售；机械设备租赁；农业机械销售；农业机械租赁；摩托车及零配件批发；摩托车及零配件零售；汽车零配件批发；汽车零配件零售；润滑油销售；化工产品销售（不含许可类化工陕西瑞远柳
产品）；建筑材料销售；电工器材销售；建筑工程用机械销售；建筑
9工机械有限
工程机械与设备租赁；矿山机械销售；隧道施工专用机械销售；农林责任公司
牧渔机械配件销售；专用设备修理；通用设备修理；技术服务、技术
开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)普通机械及配件、特种工程机械、全液压汽车起重机的租赁、销售、
陕西瑞远机维修及技术咨询服务；建筑工程机械设备的租赁、销售；建筑垃圾的
10械设备租赁处理及清运；二灰碎石、水泥稳定砂砾、建筑材料、环保材料、建筑
有限公司骨料的销售；工程总承包。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)河南柳工叉
叉车及配件的销售、维修、租赁、技术咨询及技术服务；普通机械设
11车销售有限备租赁。
公司166叉车、工业车辆整机、工程机械整机（含二手设备，国家有专项规定无锡柳工叉的除外）及配件、五金件销售，叉车、工业车辆、工程机械设备租赁
12车销售有限及维修和售后服务，叉车、工业车辆及工程机械的技术咨询、技术服公司务、技术开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
青岛柳工叉叉车及配件的销售、维修、租赁、技术咨询及技术服务，机械设备租13车销售有限赁；销售：仓储设备、轮胎、润滑油、电瓶、五金交电.（依法须经批公司准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：叉车及配件销售、维修、技术服务；机械设备、工业自动
济南柳工叉化设备的销售、技术咨询、技术服务、租赁；销售：仓储设备、轮14车销售有限胎、润滑油、橡胶制品、金属材料、货架、托盘、五金产品。（除依公司法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）叉车、工业车辆、工程机械设备（含二手设备，国家有专项规定的除四川柳工叉外）及配件、五金件销售、租赁、维修；技术咨询、技术服务、技术
15车有限公司开发。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
一般项目：营林及木竹采伐机械销售；机械设备销售；机械设备租赁；建筑工程用机械销售；建筑工程机械与设备租赁；农业机械销临沂柳工机售；特种设备出租；特种设备销售；环境保护专用设备销售；技术服
16械销售有限务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；仓储设
公司备租赁服务；轮胎销售；润滑油销售；橡胶制品销售；塑料制品销售；金属工具销售；木制容器销售；五金产品批发；五金产品零售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）从事风电混凝土、钢混塔筒、预埋钢结构件、顶锚设备、张拉设备、
风场风力发电机系统领域的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转地伟达（上让，上述商品及相关配件的批发、佣金代理（拍卖除外）及进出口业
17海）工程技务，并提供相关租赁、现场安装等售后服务（涉及机电设备安装资质术有限公司的，凭许可证经营）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
销售 III 类医疗器械；销售食品；项目投资；货物进出口、技术进出
口、代理进出口；货运代理；销售机械设备；维修建筑工程机械设备；技术推广服务；销售 II类医疗器械。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生
汉盛控股集品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企
18
团有限公司业提供担保；5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；市场主体依法自主选择经营项目，开展经营活动；销售食品、销售Ⅲ类医疗器械以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）一般项目：从事互联网技术、机械科技领域内的技术开发、技术服务、技术咨询、技术转让，计算机软件的设计、开发、制作（音像制上海工云网品、电子出版物除外），计算机数据处理，市场信息咨询（不得从事
19络科技有限市场调查），自有设备租赁，汽车、汽摩配件、汽车用品、机械设备公司及配件的销售，二手车经销。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）武汉墨北路对路桥工程投资；城市建设管理；城镇化建设（依法须经批准的项
20桥有限公司目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
武汉竹安工许可项目：特种设备安装改造修理；道路货物运输（不含危险货物）
21程设备管理（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体
167有限公司经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：建筑工程
机械与设备租赁；特种设备销售；机械零件、零部件销售；装卸搬运；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）武汉宝江冷金属材料加工，金属制品制造、加工及销售（依法须经审批的项目，
22弯型钢有限经相关部门审批后方可开展经营活动）。
公司
一般项目：金属结构制造；有色金属压延加工；钢压延加工；有色金属合金制造；金属工具制造；金属材料制造；轴承钢材产品生产；金湖北建顺智属结构销售；金属材料销售；金属制品销售；金属制品修理；有色金
23能制造有限
属合金销售；金属制品研发；工业工程设计服务；技术服务、技术开公司发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：对外承包工程；普通机械设备安装服务；土石方工程施工；金属门窗工程施工；家具安装和维修服务；家用电器安装服务；
工程管理服务；建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；建筑工程用机械销售；建筑材料销售；机械设备销售；专用设备修理；特种设
备销售；特种设备出租；电子、机械设备维护（不含特种设备）；工
陕西德俊成程造价咨询业务。(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主
24建筑工程有开展经营活动)许可项目：房屋建筑和市政基础设施项目工程总承
限公司包；建设工程施工；建筑智能化系统设计；输电、供电、受电电力设
施的安装、维修和试验；住宅室内装饰装修；建筑劳务分包；建设工程勘察；特种设备设计；特种设备检验检测；特种设备安装改造修理。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)
一般项目：建筑工程机械与设备租赁；装卸搬运；普通机械设备安装湖北喆安设服务；专用设备修理；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
25备租赁有限
技术转让、技术推广；机械零件、零部件销售；建筑工程用机械销售公司（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）厦门恒稳致远企业管理一般项目：企业管理咨询。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照
26咨询合伙企依法自主开展经营活动）。
业（有限合伙）长沙行稳致远企业管理企业管理咨询服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可
27咨询中心开展经营活动）
（有限合伙）
一般项目：机械设备研发；机械设备租赁；机械设备销售；特种设备出租；特种设备销售；工程管理服务；劳务服务（不含劳务派遣）；
陕西联卓铭建筑工程机械与设备租赁；专用设备修理；装卸搬运；普通机械设备28君建筑工程安装服务；通用设备修理；电气设备修理。（除依法须经批准的项目有限公司外，凭营业执照依法自主开展经营活动)许可项目：建筑劳务分包；
特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）江西竹安工机械设备及配件租赁、安装、拆卸、维修、保养及技术服务；装卸搬29程设备管理运服务。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活有限公司动）
168武汉祥鹏工普通机械设备租赁、安装、维修、保养。（依法须经批准的项目，经
30程设备租赁相关部门批准后方可开展经营活动）有限公司湖北鹏安致远企业管理一般项目：企业管理咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规
31咨询中心非禁止或限制的项目）
（有限合伙）
一般项目：机械设备租赁；机械设备销售；普通机械设备安装服务；
机械零件、零部件加工；建筑工程机械与设备租赁；计算机及通讯设备租赁；电气设备销售；电气设备修理；专用设备修理；通用设备修理；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技
术转让、技术推广；五金产品批发；五金产品零售；物料搬运装备销厦门安苏机售；建筑工程用机械销售；金属材料销售；建筑用金属配件销售；金32械设备有限属结构销售；供应链管理服务；业务培训（不含教育培训、职业技能公司培训等需取得许可的培训）；特种作业人员安全技术培训。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：
建设工程施工；道路货物运输（不含危险货物）；建筑劳务分包；特种设备检验检测服务；施工专业作业；特种设备安装改造修理。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）河南安稳致远企业管理一般项目：企业管理咨询（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依
33咨询中心法自主开展经营活动）
（有限合伙）建筑工程机械与设备经营租赁；机械设备租赁；通用设备修理；起重
设备安装服务；道路货物运输；建筑机械、金属材料、脚手架销售；
湖南中安建机械设备技术咨询；供应链管理与服务；机械技术开发服务；机械技
34筑机械租赁
术咨询、交流服务；建筑劳务分包；特种设备检验、检测；安全培有限公司训；脚手架劳务分包；起重机械维修。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）成都竹安工普通机械设备租赁、保养、上门维修；起重设备安装。（依法须经批
35程设备租赁准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）。
有限公司
一般项目：建筑工程机械与设备租赁；机械设备租赁；通用设备修理；普通机械设备安装服务；建筑工程用机械销售；金属材料销售；
建筑用金属配件销售；机械设备研发；技术服务、技术开发、技术咨
河南中安建询、技术交流、技术转让、技术推广；供应链管理服务；业务培训
36筑机械租赁（不含教育培训、职业技能培训等需取得许可的培训）；专用设备修
有限公司理（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）；建筑劳务分包；特种设备检验检测服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：从事新能源科技、人工智能领域内的技术服务、技术开
朋创新能源发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；人工智能硬件销
技术（上售；人工智能应用软件开发；人工智能行业应用系统集成服务；人工
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海）有限公智能通用应用系统；新能源原动设备销售；新兴能源技术研发；信息司系统集成服务；新能源汽车换电设施销售；智能输配电及控制设备销售；智能车载设备销售；智能控制系统集成；货物进出口；技术进出
169口；软件开发（除电子出版物、音像制品）；智能车载设备制造。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
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