唐德影视:浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行A股股票募集说明书（八次修订稿）

证券代码：300426证券简称：唐德影视浙江唐德影视股份有限公司
向特定对象发行 A股股票募集说明书
保荐机构（主承销商）二零二二年九月浙江唐德影视股份有限公司募集说明书公司声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺募集说明书不存在任何虚假、
误导性陈述或重大遗漏，并保证所披露信息的真实、准确、完整。公司负责人、主管会计工作负责人及会计机构负责人（会计主管人员）保证募集说明书中财务
会计报告真实、完整。证券监督管理机构及其他政府部门对本次发行所作的任何决定，均不表明其对发行人所发行证券的价值或者投资者的收益作出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。根据《证券法》的规定，证券依法发行后，发行人经营与收益的变化，由发行人自行负责，由此变化引致的投资风险，由投资者自行负责。
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重大事项提示
本公司特别提醒投资者注意下列重大事项或风险因素，并认真阅读本募集说明书相关章节。
一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象
本次向特定对象发行股票的发行对象为控股股东浙江易通，共1名投资者，符合中国证监会规定。
二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为3.94元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过104729750股（含本数），未超过本次发行前公司总股本的30%。
发行对象最终实际认购的发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。
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四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排本次发行完成后，限售期根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定执行，浙江易通认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
浙江易通所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。浙江易通因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对浙江易通所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过412635215.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。
六、公司的相关风险公司提请投资者仔细阅读本募集说明书之“第五节与本次发行相关的风险因素”全文，并特别注意以下风险：
（一）连续亏损对公司持续经营造成影响的风险
由于电视剧《巴清传》未能按期播出的影响，加之受行业景气度下滑影响，公司投资制作的影视剧项目制作和销售进度低于预期，导致公司2019年、2020年和2022年1-6月发生亏损。
报告期内，归属于公司普通股股东的净利润为-10675.38万元、-7889.05万元、1884.60万元和-5573.36万元。截至2022年6月30日，归属于公司普通股股东的净资产为4059.56万元。若公司继续亏损或者未能通过发行股票等其他方式增加净资产，存在未来会计年度报告期末归属于公司普通股股东的净资产为负的风险，将对公司持续经营产生不利影响。敬请投资者注意投资风险。
（二）公司资产负债率较高导致的财务风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为94.04%、97.46%、97.55%和99.96%，
1-1-4浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
高于同行业上市公司平均水平。一方面，公司以固定回报联合制作影视剧形式形成的有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力；另一方面，较高的资产负债率导致公司面临较大的偿债压力及财务风险。如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可能无法有效应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风险。
（三）同业竞争的风险
发行人存在与实际控制人控制的企业同业竞争的情况，针对同业竞争，控股股东、实际控制人已经制定同业竞争的解决措施并出具避免同业竞争的承诺。若控股股东、实际控制人未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。
（四）关联交易的风险公司的影视剧拍摄业务与浙广集团旗下卫视频道业务属于产业链上下游关系，未来不排除发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业会增加关联交易，若上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对上市公司造成影响，存在可能损害上市公司及中小投资者利益的风险。
（五）疫情影响的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，影视剧产业链单位复工时间普遍延迟，影视行业承压，行业景气度有所下降。在疫情影响之下，传媒板块整体业绩出现明显下滑，营业收入、净利润、现金流都受到不同程度影响。若疫情未能有效控制或出现反复，将对公司经营和业绩产生重大不利影响。
（六）存货减值的风险
公司存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本，如果相关影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本时，相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件，而导致其较长时间内难以立项或播出时，将面临存货跌价的风险。
截至2022年6月30日，发行人存货账面价值114874.84万元。截至本报
1-1-5浙江唐德影视股份有限公司募集说明书告期末，发行人净资产为86.19万元，若未来公司存货发生大额减值，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。
1-1-6浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
目录
公司声明..................................................2
重大事项提示................................................3
一、关于本次向特定对象发行股票的发行对象..................................3
二、关于本次向特定对象发行股票的发行价格..................................3
三、关于本次向特定对象发行股票的发行数量..................................3
四、关于本次向特定对象发行股票的限售安排..................................4
五、关于本次向特定对象发行股票的募投项目..................................4
六、公司的相关风险.............................................4
目录....................................................7
释义....................................................9
第一节发行人基本情况...........................................10
一、发行人的基本情况...........................................10
二、股权结构、控股股东及实际控制人情况..................................11
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况...................................14
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容..................................16
五、现有业务发展安排及未来发展战略....................................21
六、未决诉讼情况.............................................22
第二节本次证券发行概要..........................................31
一、本次发行的背景和目的.........................................31
二、发行对象及与发行人的关系.......................................35
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期..............................41
四、募集资金投向.............................................42
五、本次发行是否构成关联交易.......................................43
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化.................................43
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序.....................................................43
第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析...............................44
一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式.............................44
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二、本次募集资金的必要性及可行性.....................................44
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响................................46
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析..............................48
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划.......................48
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化.................................48
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人
从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况................................48
第五节与本次发行相关的风险因素......................................61
一、连续亏损对公司持续经营造成影响的风险.................................61
二、流动性风险..............................................61
三、公司资产负债率较高导致的财务风险...................................61
四、存货减值的风险............................................61
五、应收账款减值风险...........................................62
六、同业竞争的风险............................................62
七、关联交易的风险............................................62
八、影视剧产品适销性的风险........................................62
九、监管政策风险.............................................63
十、疫情影响的风险............................................63
十一、发行失败或募集资金不足的风险....................................63
第六节发行人及各中介机构声明.......................................65
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明...............................66
二、发行人控股股东、实际控制人声明....................................67
三、保荐机构声明.............................................68
四、律师事务所声明............................................71
五、会计师事务所声明...........................................72
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺...................................74
1-1-8浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
释义
本募集说明书中，除非另有说明，下列词汇具有如下含义：
常用释义
公司、本公司、发行人、指浙江唐德影视股份有限公司
上市公司、唐德影视
本次发行、本次向特定浙江唐德影视股份有限公司本次拟向特定对象发行股票并在指对象发行创业板上市的行为浙广集团指浙江广播电视集团浙广传媒集团指浙江广播电视传媒集团有限公司浙江易通传媒投资有限公司（原名“浙江易通数字电视投资浙江易通指有限公司”声动唐德指北京声动唐德影视科技有限公司
浙影集团指浙江影视（集团）有限公司
睿石成长指北京睿石成长创业投资中心（有限合伙）太易控股指太易控股集团有限公司
鼎石源泉指北京鼎石源泉投资咨询中心（有限合伙）翔乐科技指北京翔乐科技有限公司
广电总局、国家广电总指国家广播电视总局局
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《浙江唐德影视股份有限公司公司章程》股东大会指浙江唐德影视股份有限公司股东大会董事会指浙江唐德影视股份有限公司董事会监事会指浙江唐德影视股份有限公司监事会
证监会、中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所
报告期指2019年度、2020年度、2021年度和2022年1-6月元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元专用术语
IP 指 Intellectual Property，知识产权在影视剧联合摄制各方中，负责剧组的组建、具体拍摄工作执行制片方指以及资金的管理和摄制成本核算的一方在影视剧拍摄中将某些企业或产品融入影视剧内容中以达到植入性广告指
宣传企业或产品的目的，是影视剧衍生产品的一种在电影片头插播的广告，或在电视剧片尾跟贴播出的广告，贴片广告指是影视剧衍生产品的一种
注：本募集说明书中若出现总数与各分项数值之和尾数不符的情况，为四舍五入原因造成。
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第一节发行人基本情况
一、发行人的基本情况
公司名称：浙江唐德影视股份有限公司
英文名称：Zhejiang Talent Television & Film Co. Ltd.统一社会信用代码：91330000794397512J
注册资本：409004600元
法定代表人：许东良
成立日期：2006年10月30日
整体变更为股份有限公司时间：2011年8月26日
股票上市交易所：深圳证券交易所
股票简称：唐德影视
股票代码：300426
注册地址：浙江省东阳市横店影视产业实验区 C3-028
办公地址：北京市海淀区花园路16号
邮政编码：100088
电话号码：010-56075455
传真号码：010-62367673
互联网网址：www.tangde.com.cn
电子信箱：guyuanfeng@tangde.com.cn
经营范围：制作、复制、发行：专题、专栏、综艺、动画片、广播剧、电视剧（范围详见《广播电视节目制作经营许可证》），影视服装道具租赁，影视器材租赁，影视文化信息咨询，企业形象策划，会展会务服务，摄影摄像服务，制作、代理、发布影视广告，影视投资与管理，组织、策划综艺活动，电影、电视剧本的创作，文化用品的设计、开发、销售，货物与技术进出口。（依法须经批准的
1-1-10浙江唐德影视股份有限公司募集说明书项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）二、股权结构、控股股东及实际控制人情况
（一）公司股权结构情况
截至2022年6月30日，公司股权结构如下：
截至2022年6月30日，公司前十大股东持股情况如下：
拥有股份表持股比拥有股份表决
股东名称股东性质持股数量（股）决权比例例（%）权数量（股）
（%）
浙江易通国有法人209459505.0511960000028.84
吴宏亮境内自然人10695942625.7983053762.00
东阳聚文境内一般法人280675736.77280675736.77
太易控股境内一般法人193902954.67193902954.67
陈蓉境内自然人96127812.3296127812.32
古元峰境内自然人76425601.8476425601.84
鼎石源泉境内一般法人69001701.6669001701.66
翔乐科技境内一般法人63474031.5363474031.53
刘朝晨境内自然人62606071.5162606071.51
赵薇境内自然人58498501.4158498501.41
合计21797661552.5521797661552.55
2022年7月，吴宏亮通过协议转让方式向浙江易通转让其持有的无限售流
通股37158115股，吴宏亮委托浙江易通持有的股份表决权数量相应调减
1-1-11浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
37158115股。本次股份转让实施完成后，浙江易通持有公司股份58104065股，持股比例14.01%，拥有吴宏亮委托的股份表决权61495935股，合计拥有股份表决权119600000股，拥有股份表决权比例28.84%；吴宏亮持有公司股份69801311股，持股比例16.83%，委托浙江易通持有股份表决权61495935股，合计拥有股份表决权8305376股，拥有股份表决权比例2.00%，相关股份已于2022年7月21日完成股份过户登记手续，并于2022年7月22日取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。
公司于2022年3月2日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会
第二十五次会议，并于2022年3月22日召开2022年第二次临时股东大会，审
议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2019年第一期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
3684300股、2019年第二期限制性股票激励计划部分激励对象第一个解除限
售期对应的限制性股票共计2082600股进行回购注销并相应减少总股本及注册资本。公司分别于2022年7月25日和2022年9月21日办理完成了上述限制性股票的回购注销手续和工商变更手续，公司总股本由414771500股变更为409004600股，公司注册资本由414771500元变更为409004600元浙江易通控制的表决权股份比例由28.84%变更为29.24%，为公司拥有表决权最多的股东。
（二）控股股东及实际控制人情况
1、控股股东基本情况
发行人的控股股东为浙江易通。截至2022年6月30日，浙江易通持有公司
20945950股股份，并合计拥有公司119600000股股份的表决权，合计控制公
司28.84%股份的表决权，为公司拥有表决权最多的股东。
浙江易通基本情况如下：
成立时间：2006年10月19日注册资本：164479.82万元
注册地址：浙江省杭州市莫干山路111号法定代表人：许东良股东名称持股比例
股权结构：
浙广传媒集团100.00%
1-1-12浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含经营范围：
许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
项目（单位：元）2022年6月30日/2022年1-6月总资产7042294427.45
净资产3479064667.40
净利润-75609513.99审计情况未经审计
2、实际控制人基本情况
发行人的实际控制人为浙广集团。截至2022年6月30日，浙江易通持有公司20945950股股份，并合计拥有公司119600000股股份的表决权，合计控制公司28.84%股份的表决权，为公司拥有表决权最多的股东。同时，浙广集团通过浙广传媒集团持有浙江易通100%的股权。因此，浙广集团通过浙江易通控制发行人28.84%1股份，为发行人的实际控制人。
浙广集团基本信息如下：
2021年11月09日至1101891.15
有效期：开办资金：
2026年11月09日万元
住所：浙江省杭州市西湖区莫干山路111号法定代表人：朱重烈
举办单位：中共浙江省委、浙江省人民政府
服务党和政府工作大局，做好公共文化服务，促进社会经济文化发展。
宗旨和业务范围：制作、播发涵盖广播电视和互联网的各类新闻、文艺节目和信息服务
等全媒体产品，经营各类广播电视、互联网等业务项目（单位：元）2022年6月30日/2022年1-6月总资产33809705422.91
唐德影视于2022年3月2日召开第四届董事会第二十四次会议、第四届监事会第二十五次会议，并于2022年3月22日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《关于回购注销部分限制性股票的议案》，同意对2019年第一期限制性股票激励计划部分激励对象已获授但尚未解除限售的限制性股票共计
3684300股、2019年第二期限制性股票激励计划部分激励对象第一个解除限售期对应的限制性股票共计
2082600股进行回购注销并相应减少总股本及注册资本。公司分别于2022年7月25日和2022年9月
21日办理完成了上述限制性股票的回购注销手续和工商变更手续，公司总股本由414771500股变更为
409004600股，公司注册资本由414771500元变更为409004600元浙江易通控制的表决权股份比例
由28.84%变更为29.24%，为公司拥有表决权最多的股东，浙广集团通过浙江易通控制发行人29.24%股份，为发行人的实际控制人。
1-1-13浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
净资产29716124077.07
净利润252274232.05审计情况未经审计
三、所处行业的主要特点及行业竞争情况
（一）公司所属行业
公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、
制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业务；影视剧后期制作服务等业务。其中，主营业务是电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务。
根据国家统计局《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），公司从事的行业属于“广播、电视、电影和录音制作业——影视节目制作（R8730）”。按照证监会公布的《上市公司行业分类指引》，公司从事的行业属于“文化、体育和娱乐业”下的“广播、电视、电影和影视录音制作业（R86）”。
（二）行业的主要特点
1、影视剧行业具有产业和意识形态双重属性
影视剧作为一种文化产品，不同于一般的商品，具有文化商品和意识形态双重属性，承担审美娱乐功能和教育功能。电视剧所表达的思想内容，审美取向和情感格调对民众的世界观、价值观、思维方式产生重要的、潜移默化的影响。影视剧作品的双重属性使得影视剧制作和发行行业具有产业属性和意识形态属性兼具的特殊性。
2、行业内企业普遍采用轻资产的运营模式
影视剧制作企业所发生的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄制
耗材、道具、服装、化妆用品等，专用设施及设备通常以经营租赁的方式取得并使用。因此，影视作品生产过程不需要购置生产型固定资产，投入资金主要在预付款项（预付供应商款项、联合摄制投资款等）、存货（剧本、影视剧作品存货等）、应收账款（主要为对电视台应收电视剧电视播映权转让款、对网络视频服务企业出售电视剧信息网络传播权转让款）之间流转。这也使电视剧制作企业体现出“轻资产”的运营特点。
1-1-14浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
3、产品差异性大、无法试制
影视剧产品作为一种文化产品，缺乏外在有形的评判标准。观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品，并且上述主观偏好和生活经验也会不断发生变化。
影视剧生产不同于一般工业产品生产。一般工业产品都可以先研发，再试产，试产成功以后再量产。生产者可以通过产品测试、市场调研等多种方式判断最终使用者的消费需求。而影视剧制作企业只能通过主观预测来生产。由于影视剧无法试制，整个生产过程难以根据电视观众的需求调试。这要求制作机构具备对市场需求准确的把握能力。
4、资源整合
影视剧行业作为一个典型的文化创意行业，人才是其核心经营要素。与其它行业不同，影视剧生产过程中的经营要素编剧、演员、导演一般不是公司的内部员工，而是以提供劳务的方式与公司建立合作关系，这决定了制作企业须具有资源汇聚、整合以及运用能力，能根据电视台、网络视频服务企业等客户以及观众需求变化，开发或选用合适的剧本，配备合适的演职人员，方能生产出适销性强的作品。
（三）行业竞争情况目前，中国影视剧市场制作主体数量众多，市场集中度相对较低。同行业上市公司主要包括华策影视、慈文传媒、光线传媒、欢瑞世纪、华谊兄弟、百纳千成（原名“华录百纳”）等，具体情况如下：
公司名称证券代码竞争对手概况
华策影视主要从事影视剧和综艺的投资、制作、发行和衍生业务，华策影视 300133.SZ 注册地位于浙江，于2010年在深交所创业板上市，2022年1-6月实现营业收入11.87亿元，实现归属于母公司股东净利润为2.40亿元。
慈文传媒主要从事影视剧的投资、制作、发行及衍生业务，注册地位于北京，于2015年通过与禾欣股份重组后在深交所上市；2022年慈文传媒 002343.SZ
1-6月实现营业收入3.95亿元，实现归属于母公司股东净利润为0.43亿元。
光线传媒主营业务以影视剧项目的投资、制作、发行为主，以内容为核心、以影视为驱动，在横向的内容覆盖及纵向的产业链延伸两光线传媒 300251.SZ 个维度同时布局，业务已覆盖电影、电视剧（网剧）、动漫、文学、艺人经纪、实景娱乐等领域，注册地位于北京，于2011年在深交所创业板上市；2022年1-6月实现营业收入5.83亿元，实现归属于
1-1-15浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
公司名称证券代码竞争对手概况
母公司股东净利润为2.00亿元。
欢瑞世纪主要从事电视剧投资、制作和发行，艺人经纪等相关业务，注册地位于重庆，于2016年与星美联合重组后在深交所上市；2022欢瑞世纪 000892.SZ
年1-6月实现营业收入3.59亿元，实现归属于母公司股东净利润为
0.30亿元。
华谊兄弟主要从事影视剧的制作、影视娱乐的运营，主要板块包括影视娱乐板块、品牌授权与实景娱乐板块、互联网娱乐板块及产业
华谊兄弟 300027.SZ 投资及产业相关的股权投资板块，注册地位于浙江，于 2009 年在深交所创业板上市；2022年1-6月实现营业收入2.12亿元，实现归属于母公司股东净利润为-1.92亿元。
百纳千成
百纳千成主营业务包括影视、营销、综艺、体育等业务，注册地位（原名
300291.SZ 于北京，于 2012 年在深交所创业板上市；2022年 1-6月实现营业“华录百收入1.61亿元，实现归属于母公司股东净利润为-0.05亿元。
纳”）
四、主要业务模式、产品或服务的主要内容
（一）主要业务模式
1、采购模式
影视剧行业所发生的采购主要包括剧本创作服务、演职人员劳务、摄制耗材、
服装、化妆用品、道具、后期制作服务，以及专用设施、设备和场景的经营租赁等。
剧本作为影视剧的基础和源头，剧本的质量影响着一部影视剧的成败。目前，公司一般采取两种方式取得剧本：一是直接购买剧本版权，二是委托编剧创作剧本。后者又包括公司先购买小说、漫画等的影视剧改编权，再委托编剧创作剧本，以及公司先自行策划影视剧选题，再委托编剧创作剧本两种形式。
优秀的演职人员是影视剧行业的稀缺资源，包括导演、摄影和演员等专业人员，由公司聘请，并支付报酬。
摄制耗材、服装、化妆用品、道具等由剧组相关部门列出需求清单，经批准后由专门采购人员或相关部门人员进行采购。
剪辑、配音等后期制作服务部分由声动唐德提供，由于题材特点以及时间进度要求等原因，部分电视剧也会聘请外部专业服务团队提供服务。
场景一般由剧组进行租用或搭建，租用一般按天计算场地费用。
1-1-16浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
影视剧主创人员的选择以及化妆、服装、道具、置景规模化采购等需经由剧组报公司批准。上述措施有效防范了采购过程中的道德风险，降低了采购成本。
为强化项目成本和效率管理，集中精力做好项目创意、策划以及制片的统筹管理工作，公司将部分非主创人员劳务采购，摄制耗材、服装、化妆用品、道具采购和租赁，置景采购，后期制作服务采购等剧组服务委托给专业的剧组管理和承制机构执行，由其提出供应商方案，待公司认可后，公司再向其采购，制作过程中发生的采购费用由受托方统一支付。
2、生产模式
（1）以剧组为生产单位
剧组由各种专业人员组成。制片人作为总负责人以及核心组织者和管理者，在影视剧生产过程中发挥着总体策划、指挥、控制和协调的作用，其管理职责贯穿影视剧项目立项、筹备建组、前期拍摄、后期制作等影视剧生产全过程。制片主任负责剧组的日常管理，导演负责影视剧拍摄工作。剧组一般由制片部门、导演部门、摄影部门、录音部门、美术部门、造型部门等组成。
（2）采取独家或联合投资拍摄
*独家投资拍摄
对于市场前景较好、投资风险较小的项目，在公司资金充足的情况下，公司一般采取独家拍摄的方式，即由公司全部出资并负责整个制片过程，并独享影视剧全部版权收益及承担全部投资风险。
*联合投资拍摄（担任执行制片方）
对于投资规模较大、投资风险较高的项目，为了缓解资金压力、降低投资风险，公司一般会和其他投资方共同出资进行摄制，并按各自出资比例或按合同约定分享利益及分担风险。在这种模式下，公司担任执行制片方，负责剧组的组建和具体拍摄工作以及资金的管理等。其他投资方一般不参与具体的制片和管理工作。
*联合投资拍摄（担任非执行制片方）
对于公司担任非执行制片方的联合拍摄项目，公司不参与具体的摄制管理，
1-1-17浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
只是将少部分的资金投入到联合拍摄的执行制片方，公司按照约定获得版权以及相应的投资收益。
公司具有完整的影视剧策划、制作业务体系。公司根据影视剧特点以及自身资金状况等实际情况，基于自身利益最大化的考量，自主决策选择独立摄制或联合摄制模式。
3、销售模式
（1）电视剧、网络剧的销售模式
电视剧销售实质是知识产权的销售，包括电视播映权、信息网络传播权和音像制品出版权的销售。
一般情况下，公司向电视台销售电视剧电视播映权分为首轮播映权转让和二轮播映权转让。首轮播映权是指部分电视台可以按约定的顺序在取得《电视剧发行许可证》后24个月内（部分剧目延长到36至60个月）先后开始播放的权利；
二轮播映权是指首轮播放结束后，其它电视台继续播映的权利。由于二轮播映权在播放时间上滞后较多，观众接受度较低，因此二轮播映权的单集销售价格远低于首轮播映权，一般来说，首轮播映权收入占总播映权收入的90%以上。
对于信息网络传播权的销售，一般情况下，公司会将若干年（一般为五年）独占专有电视剧信息网络传播权授权给一家网络视频服务企业，进而取得授权收入。
出于尽快收回资金等原因，对部分电视剧，公司也会采取将电视剧播映权和信息网络传播权全部出售给专门的发行企业，由其再向电视台和网络视频服务企业进行销售，即公司电视剧销售模式存在自主发行和委托发行两种模式。
委托发行是电视剧制作行业通行的业务模式。公司拥有完整独立的销售渠道和独立面向市场的能力。公司根据影视剧特点以及自身资金状况和影视剧拍摄计划等实际情况，基于自身利益最大化的考量，自主决策选择自主发行或委托发行模式。
对于部分电视剧，公司会采取预先销售的形式，即公司在电视剧取得发行许可证之前就将未来电视播映权或信息网络传播权预先销售给电视台、网络视频服
1-1-18浙江唐德影视股份有限公司募集说明书务企业等客户。
网络剧是指专门为视频网站制作的，通过互联网播放的一类网络单元剧或连续剧。播放媒介是电脑、手机、平板电脑等网络设备。播出前需取得《网络剧片发行许可证》。网络剧主要销售给网络视频服务企业，其销售模式与电视剧相近。
（2）电影的销售模式
电影的销售模式与电视剧有所不同，具体如下：
*以“院线+电影院”作为主要销售渠道
公司电影作品取得《电影片公映许可证》后，自己或委托发行公司代理，与各院线公司就影片的放映业务达成合作协议，然后由各院线公司负责对其所管理的影院就影片放映做出统一安排及管理。电影制作和发行公司不能直接与影院签署电影放映协议，院线公司是电影发行公司与影院之间的桥梁。
*电影收入集中实现
电影具有档期运作的特征，院线公司一般会安排电影在特定的档期播出。由于中国电影企业绝大部分收入来源于电影票房分成收入，因此电影制作和发行企业一般会在此期间集中确认收入及结转成本。根据原国家广电总局电影管理局《关于调整国产影片分账比例的指导性意见》和行业惯例，院线公司一般将票房收入扣除营业税和电影业发展基金后净额的40%左右分给发行企业，然后由发行企业与制片企业对分得的票房分账收入按约定比例进行分成。
（二）主要产品
1、电视剧、网络剧业务主要产品
公司电视剧、网络剧业务形成的产品为电视剧、网络剧作品以及衍生产品。
电视剧作品拍摄完毕并取得《电视剧发行许可证》后即形成了可销售的产品。
公司通过向各电视台出售电视剧电视播映权、向网络视频服务企业出售电视剧信
息网络传播权、向音像制品出版企业出售电视剧音像制品出版权、向专业从事电视剧发行业务的电视剧发行企业等中间商出售电视剧版权取得相应的版权收入。
网络剧作品拍摄完毕并取得《网络剧片发行许可证》后即形成了可销售的产品。公司通过向网络视频服务企业出售网络剧信息网络传播权、向专业从事网络
1-1-19浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
剧发行业务的网络剧发行企业等中间商出售网络剧版权、向音像制品出版企业出售网络剧音像制品出版权取得相应的版权收入。
电视剧、网络剧衍生产品包括植入性广告、电视剧和网络剧图书出版、电视剧和网络剧道具衍生品等。
2、电影业务主要产品
公司电影业务形成的主要产品为电影作品以及衍生产品。
电影作品拍摄完毕并取得《电影片公映许可证》后即形成了可销售的产品。
公司电影业务主要收入来自票房分账收入，即公司与国内院线达成发行放映合作协议，影片放映所产生的票房收入由公司与院线分账。公司还通过向电视台出售影片电视播映权、向网络视频服务企业出售影片信息网络传播权、向音像制品出
版企业出售影片音像制品出版权、向专业从事电影发行业务的电影发行企业出售影片版权取得相应的版权收入。
电影衍生产品包括贴片广告、植入性广告、电影图书出版、电影道具衍生品等。
3、艺人经纪及相关服务内容
艺人经纪及相关服务业务主要包括艺人演艺经纪代理服务和企业客户艺人服务。
艺人演艺经纪代理服务是指公司依托自身的影视资源和专业管理经验，为影视演艺人员提供涵盖策划、形象塑造、培训、联系和安排演艺及广告活动、谈判
签约、收益获取、法律事务代理和行政顾问在内的全方位的经纪代理服务。公司根据与艺人签署的经纪服务协议按照其参与演艺、广告等商务活动收入的一定比例取得佣金收入。
企业客户艺人服务是指本公司根据企业客户委托，为企业各类商业活动提供市场讯息、活动策划、艺人聘请、活动组织管理等服务，上述商业活动通常以艺人演出或代言为核心。
4、影视广告制作及相关服务内容
影视广告制作及相关服务是指公司根据客户的需求，依托自身的影视制作资
1-1-20浙江唐德影视股份有限公司募集说明书源，为客户提供影视广告拍摄制作及相关服务。
5、影视剧后期制作服务内容
影视剧后期制作服务是指公司根据客户的需求，依托自身的影视剧后期制作力量，为客户拍摄的影视素材提供画面剪辑、声音制作、特效、字幕以及片头片尾制作等视听语言的制作和合成服务。
五、现有业务发展安排及未来发展战略
（一）电视剧、网络剧业务
在电视剧和网络剧领域，尽管网络视频平台在制作领域的布局日渐深入，但公司在头部大剧的制作上仍具有优势，公司将着力打造大体量头部版权剧，作为自身树立品牌、提升产业话语权和实现盈利增长的重要手段。
对于大型重点项目，公司将绑定相关网络视频平台，及其他有实力的行业内国有机构（如公安部金盾影视文化中心、最高人民检察院影视中心、国家安全部国安影视中心以及地方广电等体制内主体）共同投资，控制公司对单一项目的投资成本和投资比例，降低单一项目失败对公司经营业绩带来重大不利影响的风险。另一方面，公司通过平台定制剧、C 端付费剧扩大产量，培养团队，平滑公司利润和现金流。
（二）电影业务公司核心管理团队大部分曾有在中国电影集团公司等国有电影制作机构工
作的经历，在电影领域拥有丰富经验和资源。在电影领域，公司未来将增加投入，特别是对中等制作规模，具有一定品质和口碑效应的电影加大投入力度，以形成规模化、系列化效应，逐步提升工业化、体系化的内容开发能力；公司还计划择机通过设立电影投资基金等举措扩大电影业务投资制作规模。
在影视项目要素中，公司将对剧本孵化业务等可以内生化业务加大投入，公司计划按照电影八大类型招聘、培养编剧，探索编剧筛选和培养机制，进一步提升公司影视剧剧本策划能力。
（三）系列化开发
内容系列化开发是影视制作行业降低内容品质波动、提升 IP 全生命周期价
1-1-21浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
值的重要手段，也是内容制作企业平台化发展的必由之路。
公司将以产品线思维，探索在优质 IP 的基础上形成系列化，并将该 IP 的号召力从单一产品延伸到电视剧、电影、网络剧等多个产品维度，以同一个优质 IP孵化若干部电视剧、电影和网络剧，实现 IP 的累计和叠加，进而推动产业链的延展和衍生品的开发；同时，实现不同作品内容之间的联动，形成完整的内容体系，保证公司所开发项目具有长期稳定的收益基础，逐步平滑单个影视项目所特有的不确定性。
六、未决诉讼情况截至本说明书出具日，公司及其境内控股子公司尚未了结（尚未审结或尚在执行程序中）的涉案金额占公司最近一期经审计净资产绝对值10.00%以上，且绝对金额超过1000.00万元的诉讼、仲裁的最新进展和计提预计负债情况如下：
（一）发行人诉高云翔、北京艺璇文化经纪有限公司演出合同纠纷案
2018年11月23日，发行人（原告）因与高云翔（被告一）、北京艺璇文化
经纪有限公司（被告二）发生演出合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判决解除原告与被告一签署的《电视剧演员聘用合同》；
请求判决被告一和被告二连带地向原告赔偿损失60000000元和违约金
1650000元，和以60000000元为基数，按照中国人民银行同期人民币贷款利
率自2018年3月26日起计算至实际支付之日止的利息损失，暂算至2018年11月21日为1873972.60元；请求判决被告一和被告二连带地承担原告为本案支出的律师费300000元；请求判决被告一和被告二共同承担本案全部诉讼费用；
以上诉讼请求金额暂合计63823972.60元。北京市第一中级人民法院已受理该案件。
根据北京市第一中级人民法院作出的“（2019）京01民初7号”《民事判决书》，判决结果如下：一、确认唐德影视与高云翔签订的《电视剧演员聘用合同》于2019年5月15日解除；二、高云翔向唐德影视赔偿损失4885万元及利息损失（以4885万元为基数，自2019年5月15日起至2019年8月
19日止，按照中国人民银行同期人民币贷款利率计算；自2019年8月20日至
实际付清之日止，按同期全国银行间同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算）；三、高云翔向唐德影视支付违约金15万元；四、高云翔向唐德影视支付律
1-1-22浙江唐德影视股份有限公司募集说明书师费；五、北京艺璇文化经纪有限公司就前述第二、三、四项判决确认的高云翔
支付义务承担连带责任；六、驳回唐德影视其他诉讼请求。
2022年1月26日，发行人向北京市高级人民法院提起上诉，请求判令：1、
维持（2019）京01民初7号民事判决第1、3、4、5项；2、撤销（2019）京01民初7号民事判决第2项，并将第2项改判为高云翔向发行人赔偿损失
60570432.52元及利息损失；3、判决北京艺璇文化经纪有限公司向发行人支付
违约金1500000元；4、判决高云翔和北京艺璇文化经纪有限公司共同承担一审、
二审全部诉讼费用。截至本说明书出具日，上述案件尚在二审审理过程中。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（二）发行人诉浙江海宁国爱联合投资合同纠纷案
2019年1月8日，发行人（原告）因与浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司（被告，以下简称：“海宁国爱”）发生合同纠纷，向北京市第一中级人民法院提起诉讼，请求判令被告返还原告投资本金37800000元及已到期的投资收益款8370000元；请求判令被告支付投资收益款4436433元（自逾期之日起至2018年12月31日止，按年化15%利率计算），及自2019年1月1日起至实际给付之日止，继续按年化15%利率计算产生的投资收益款；请求判令被告支付资金占用费1390236元，即逾期之日起至2018年12月31日止，按银行同期贷款利率（1年内4.34%，1-5年4.75%）计算，及自2019年1月1日起至实际给付之日止，继续按银行同期贷款利率计算产生的资金占用费；请求判令被告向原告开具金额
为28800000元，内容为“制作费”的投资款增值税专用发票；请求判决被告承担本案受理费及原告所支出的律师费等维权费用。
根据北京市第一中级人民法院作出的“（2019）京01民初54号”《民事判决书》，一审判决如下：1、海宁国爱于本判决生效后10日内返还原告投资款3780万元；2、海宁国爱于本判决生效后10日内向原告支付到期投资收益821.25万元及逾期收益（第一笔：以1800万元为基数，自2017年10月1日起至款项实际清偿之日，按照年利率15%的标准计算；第二笔：以1800万元为基数，自2018年12月2日起至款项实际清偿之日止，按照年利率15%的标准计算；第三笔：
以180万元为基数，自2017年8月2日起至款项实际清偿之日止，按照年利率
1-1-23浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
15%的标准计算）；3、驳回原告其他诉讼请求。
一审判决已生效，发行人于2019年10月17日申请强制执行。因被告拒不履行生效判决，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。
根据北京市第一中级人民法院“（2019）京01执963号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。
该案件涉及发行人投资的电视剧《警花与警犬之再上征程》，由于被告浙江海宁国爱文化传媒股份有限公司的原因，该剧取得发行许可证后较长时间未发行。2021年3月28日，发行人与拥有发行权的投资方霍尔果斯强视影视传媒有限公司签订《电视剧发行协议》（《警花与警犬2》即《警花与警犬之再上征程》）。通过该协议，发行人取得了该剧在国内头部省级卫视的推广发行权。另外，发行人仍拥有该剧未来发行收益的分账权利，同时发行人将结合后续合同的签署继续推进案件判决的执行工作，维护公司及股东的合法权益。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（三）发行人与 TalpaGlobalB.V.关于“TheVoiceof…”合同纠纷仲裁案
2017 年 11 月 28 日，发行人（申请人）与 TalpaMediaB.V.和 TalpaGlobalB.V.（被申请人，以下合称称“Talpa”）之间因《“……好声音”协议》（以下简称“协议”）合同纠纷，向香港国际仲裁中心申请在香港进行仲裁。发行人的仲裁请求包括：
1、要求停止支付 Talpa 协议项下的剩余许可费（总额不少于 4125 万美元），并
要求 Talpa 退还已支付款项（总额不少于 1875 万美元），直至 Talpa 履行协议第
14(b)项下的义务；2、依协议 24(b)之规定终止本协议，同时要求 Talpa 支付相关
损害赔偿金额，并承担仲裁费用；3、依法律或衡平法可获得的其他救济。香港国际仲裁中心于2017年12月4日向申请人和被申请人出具了回函，正式受理本
案（CaseNo.:HKIAC/A17234）。根据发行人的确认，截至本说明书出具日，上述
仲裁案件尚未组成仲裁庭开庭审理，仲裁程序已暂停，发行人与 Talpa 拟进行和解。
上述仲裁案件中，发行人作为申请人，不需要承担现时义务、不会导致经济
1-1-24浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述仲裁案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（四）北京邦视文化传媒有限公司与北京世熙传媒文化有限公司合同纠纷仲裁案2019年7月18日，发行人的控股子公司北京邦视文化传媒有限公司（申请人，以下简称“邦视传媒”）因与北京世熙传媒文化有限公司（被申请人，以下简称：“世熙传媒”）发生合同纠纷，向成都仲裁委员会申请仲裁，请求裁判被申请人向申请人支付合作电视项目《咱们穿越吧（第二季）》的投资收益10357800元；逾期支付投资收益的违约金1246388.6元（按中国人民银行同期贷款年利率4.75%，以10357800元为基数从2016年12月31日起至2019年7月1日为
1246388.6元）；为本案支出的律师费98万元及其他相关费用。
根据成都仲裁委员会作出的“（2019）成仲案字第984号”《裁决书》，仲裁结果如下：1、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付投资收益款10357800元及利息；2、被申请人世熙传媒向邦视传媒支付保全费5000元；3、驳回申请人其他仲裁请求。
仲裁结果已生效，邦视传媒于2020年5月8日申请强制执行。因被告拒不履行生效仲裁，北京市第一中级人民法院向被告作出《执行决定书》及《限制高消费令》，将被告纳入失信被执行人名单并限制高消费。
根据北京市第一中级人民法院“[2020]京01执750号之一”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。
2021年11月26日，北京市第一中级人民法院出具“（2021）京01破申563号”《民事裁定书》，裁定受理广州弘艺三号投资合伙企业（有限合伙）对北京世熙传媒文化有限公司的破产清算申请。2022年1月20日，邦视传媒参加北京世熙传媒文化有限公司破产清算案第一次债权人会议，积极参与债权申报工作。截至本说明书出具日，上述案件尚在等待管理人进一步通知中。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（五）上海鼎石影业有限公司诉江苏学冠影业有限公司投资合作协议纠纷案
1-1-25浙江唐德影视股份有限公司募集说明书2020年，发行人的全资子公司上海鼎石影业有限公司（原告，以下简称“上海鼎石”）因与江苏学冠影业有限公司（被告人，以下简称：“江苏学冠”）发生合同纠纷，向北京市海淀区人民法院提起诉讼，请求判令：1、解除上海鼎石与江苏学冠于2016年7月7日签署的《电影投资合作协议书》；2、江苏学冠退还投资款1000万元及其利息（以1000万元为基数，自2017年1月1日起至实际支付之日止，按中国人民银行同期同类贷款基准利率计算）；3、由江苏学冠承担诉讼费、保全费。
根据北京市海淀区人民法院作出的“（2020）京0108民初7261号”《民事判决书》，判决结果如下：1、确认上海鼎石与江苏学冠于2016年7月7日签署的《电影投资合作协议书》于2019年12月28日解除；2、被告江苏学冠退
还原告上海鼎石1000万元及其资金占用期间的利息损失；3、驳回原告其他的诉讼请求。
根据北京市海淀区人民法院“（2021）京0108执15877号”《执行裁定书》，因目前被告无财产可供执行，本次执行程序终结；本次执行程序终结后，被执行人应当继续履行义务；如果具备了执行条件，发行人可以向法院再次申请执行。
2021年11月23日，上海鼎石向北京市海淀区人民法院提交《追加被执行人申请书》，申请追加江苏学冠股东李子沁、吴靖为“（2021）京0108执15877号”执行案件的被执行人，并对“（2021）京0108执15877号”执行案件中江苏学冠不能履行的债务向上海鼎石承担清偿责任。2021年12月28日，北京市海淀区人民法院出具“（2021）京0108执异1994号”《执行裁定书》，裁定驳回上海鼎石提出的追加李子沁、吴靖为本案被执行人的申请。2022年1月，上海鼎石向北京市海淀区人民法院提起执行异议之诉，请求裁决将被告李子沁、吴靖追加为“（2021）京0108执15877号”案件的执行人。2022年8月8日，北京市海淀区人民法院出具“（2022）京0108民初1591号”《民事裁定书》，裁定本案中止诉讼。截至本说明书出具日，本案尚未恢复诉讼程序。
上述案件中，发行人子公司作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（六）发行人诉上海世像文化传媒（集团）有限公司联合摄制合同纠纷案
2021年6月8日，发行人（原告）与上海世像文化传媒（集团）有限公司
1-1-26浙江唐德影视股份有限公司募集说明书（被告，以下简称：“上海世像”）因《电视剧联合摄制合同》发生纠纷，向上海市静安区人民法院提起诉讼，请求判令：1、请求判令被告向原告返还投资本金人民币750万元；2、请求判令被告向原告支付投资收益人民币5491438.36
元（自2017年6月9日起算，以投资本金为基数按15%/年标准，暂计至2021年6月9日，请求计算至实际支付日）；3、请求判令被告向原告支付逾期付款违约金人民币5374517.81元；4、请求判令被告向原告支付律师费人民币80000元；5、请求判令本案诉讼费、保全费由被告承担。（以上金额合计为18445956.17元）
2021年6月9日，发行人收到上海市静安区人民法院出具的（2021）沪0106
民初26884号《受理通知书》，确认该案件符合受理条件，决定立案审理。
根据上海市静安区人民法院作出的“（2021）沪0106民初26884号”《民事判决书》，判决结果如下：一、被告上海世像返还原告借款本金7500000元；二、
被告上海世像向原告支付期内利息1500000元；三、被告上海世像向原告支付逾期利息及逾期付款违约金（以10000000元为基数，按年利率24%的标准，自
2018年6月9日起计算至2020年1月6日止；以8000000元为基数，按照年
利率24%的标准，自2020年1月7日起计算至2020年3月31日止；以7500000元为基数，按照年利率24%的标准，自2020年4月1日起计算至2020年8月
19日止；以7500000元为基数，按照2021年6月8日适用的一年期贷款市场报价利率四倍的标准，自2020年8月20日起计算至实际清偿之日止）；四、被
告上海世像向原告支付律师费；五、被告何晓辉对被告上海世像的上述第一至四项付款义务承担连带清偿责任。
截至本说明书出具日，上述案件尚在推进执行申请中。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（七）发行人诉北京正量东方文化传媒股份有限公司联合投资摄制合同纠纷案2021年6月10日，发行人与北京正量东方文化传媒股份有限公司（被告人，以下简称：“正量东方”）因《电视剧联合投资摄制合同》发生纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令：1、判令被告向原告返还投资款
1-1-27浙江唐德影视股份有限公司募集说明书本金800万元整。2、判令被告向原告支付投资收益（以800万元为基数，自2015年11月20日至实际支付之日，以年利率15%为标准计算，暂计至2021年5月
31日为6352191.78元）。3、判令被告向原告支付违约金240万元。4、判令被
告向原告支付律师费8万元。以上金额合计暂为16832191.78元。5、判令本案诉讼费、保全费由被告承担。
根据北京市朝阳区人民法院作出的“（2021）京0105民初75200号”《民事判决书》，判决结果如下：1、被告向原告返还投资款本金800万元整。2、被告向原告支付投资收益（以300万元为基数，自2015年11月20日至实际付清之日止，以年利率15%为标准计算；以300万元为基数，自2016年1月14日至实际付清之日止，以年利率15%为标准计算；以200万元为基数，自2016年8月
11日至实际付清之日止，以年利率15%为标准计算；）。3、被告向原告支付违约金240万元。4、被告向原告支付律师费8万元。5、本案诉讼费由被告承担。
2022年3月28日，北京市朝阳区人民法院出具“[2021]京0105执46160号”
《执行裁定书》，裁定终结本次执行程序。本次执行程序终结后，被执行人负有继续向申请执行人履行债务的义务。申请执行人享有要求被执行人继续履行债务的权利，发现被执行人有可供执行财产的，可向法院申请恢复执行。2022年7月14日，北京市朝阳区人民法院出具“（2021）京0105执46160号”《执行结案通知书》，被执行人已经履行完毕生效法律文书确定的义务，本案已经执行完毕。
上述案件中，发行人作为原告，不需要承担现时义务、不会导致经济利益流出企业，根据《企业会计准则第13号——或有事项》，上述诉讼案件不满足确认预计负债的条件，无需计提预计负债。
（八）神州电视有限公司与上海伟盛影视文化有限公司的合同纠纷
2022年1月21日，神州电视有限公司（原告，以下简称“神州电视”）因
与上海伟盛影视文化有限公司（被告）发生合同纠纷，向北京市朝阳区人民法院提起诉讼，请求判令：1、上海伟盛向神州电视支付投资款2500000元；2、上海伟盛向神州电视支付投资收益13853950元；3、上海伟盛向神州电视支付违约金242396.9元（暂计至2022年1月21日，计算方式为以16353950为基数，按同期全国银行同业拆借中心公布的贷款市场报价利率计算，自2021年9月3日起计算至实际支付日止）；4、上海伟盛承担本案全部诉讼费。2022年2月19日，北京市朝阳区人民法院正式立案受理本案。截至本说明书出具日，上述案件
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尚在审理过程中。
发行人已在财务报表将应付分账收益款13853949.50元计入“其他应付款”科目，该项金额与神州电视诉讼申请主张2的金额相同，无需再确认预计负债。
发行人已在财务报表将应付联合投资款2500000.00元计入“应付账款”科目（支付对象为神州电视子公司浙江日月和明影视文化传媒有限公司），该项金额与神州电视诉讼申请主张1的金额相同，无需再确认预计负债.对于神州电视提出的违约金诉讼请求，鉴于上海伟盛与神州电视签署的各项协议中均未对违约金作出明确约定，且诉讼尚未判决，因此公司难以在报告期期末准确预估可能的金额，故未计提预计负债，而将于案件实际裁决执行时计入当期损益。
（九）J&JJ INTERNATIONAL LIMITED 与唐德电影、发行人的民间借贷纠纷案2022 年 5 月 5 日，J&JJ INTERNATIONAL LIMITED（原告，以下简称“J&JJ公司”）因与北京唐德国际电影文化有限公司（被告一）、浙江唐德影视股份有
限公司（被告二）发生民间借贷纠纷，向北京市第四中级人民法院提起诉讼，请求判令：1、被告一返还借款本金美元3235000元；2、被告一偿还原告利息损失，自2018年8月1日起至2019年8月20日止，以美元4235000元为基数按金融机构人民币贷款基准利率计算，利息为美元214573.33元；自2019年8月21日起至2021年7月6日止，以美元4235000元为基数，按全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）计算，利息为美元
319324.9元；自2021年7月7日起至借款本息全部实际清偿之日止，以美元
3235000元为基数，按全国银行间同业拆借中心受权公布贷款市场报价利率（LPR）计算（暂计算至 2022 年 4 月 30日，利息为美元 101610.45 元）。（截止到2022年4月30日，暂计算利息共计为美元635508.67元）；3、被告一偿还原告为本案支出的律师费人民币500000元；4、被告二对被告一履行上述1-3
项义务承担连带责任；5、判令二被告承担本案诉讼费。
截至本说明书出具之日，唐德电影已支付完毕《和解协议》所约定的第一部分借款本金美元 1485000 元，待支付剩余借款本金美元 1750000 元。J&JJ公司已向法院说明案件进展并申请延长审理期限。
根据发行人提供的相关材料，发行人已在财务报表将上述借款本金美元
3235000 元计入“应付账款”科目，该项金额与 J&JJ 公司诉讼申请主张 1 的
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金额相同，无需再确认预计负债。对于 J&JJ 公司提出的利息诉讼请求等，鉴于J&JJ 公司与唐德电影已签署《和解协议》明确约定支付借款本金后撤回起诉，且唐德电影将如约履行借款本金支付义务，故未计提预计负债。”综上，发行人上述尚未了结的案件不会对发行人的经营和财务状况产生重大不利影响。
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第二节本次证券发行概要
一、本次发行的背景和目的
（一）本次发行的背景
1、国家政策大力支持影视行业发展
在国家提振文化产业成为战略性新兴产业的背景下，中国政府出台了一系列促进影视剧行业发展的扶持政策。
2016年11月，全国人民代表大会常务委员会第二十四次会议表决通过了《中华人民共和国电影产业促进法》，将长期以来中国电影产业改革发展的成熟经验上升为法律制度，为未来电影产业持续健康繁荣发展提供了有力的法制保障，对电影产业的长远发展具有里程碑意义。《中华人民共和国电影产业促进法》的主要制度措施将对中国电影产业产生深远影响：使电影产业成为拉动内需、促进就
业、推动国民经济增长的重要产业；降低电影行业准入门槛，激发市场活力；对电影产业给予立体制度支持；进一步规范产业发展和市场秩序；明确电影正面导向作用。电影产业促进法作为我国文化产业领域的第一部法律，是文化立法领域的重大突破，也是文化体制改革的一座里程碑，将对整个文化产业的发展产生长期深远的影响。
2017年4月19日，《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》在2017年
全国文化产业工作会议上发布。《文化部“十三五”时期文化产业发展规划》坚持正确导向、以人为本、企业主体、创新驱动、跨界融合、统筹协调的发展原则，提出到2020年，文化产业整体实力和竞争力明显增强，培育形成一批新的增长点、增长极和增长带，全面提升文化产业发展的质量和效益，文化产业成为国民经济支柱性产业。现代文化产业体系和现代文化市场体系更加完善，文化产业结构布局不断优化，文化市场的积极作用进一步发挥，文化产品和服务供给能力显著提升，城乡居民文化消费持续增长，文化创造活力明显增强，文化产业吸纳就业能力进一步彰显，文化产业对相关产业的带动和提升作用充分发挥。
2017年9月、2018年广电总局《关于电视剧网络剧制作成本配置比例的意见》、“限薪令”，规定电视剧及上星综合频道19：30-22：30播出的综艺节目，
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全部演员/嘉宾的总片酬不超过制作总成本的40%，主要演员/嘉宾不超过总片酬的70%，其他演员/嘉宾不低于总片酬的30%。
2017年9月27日《新闻出版广播电视“十三五”发展规划》为广电转型升
级提供了极具操作性的行动方案，是下一阶段广电发展的路线指南。
2017年9月，《关于支持电视剧繁荣发展若干政策的通知》，从电视剧的创
作生产、行业秩序规范、走出去、从业人员队伍建设等方面提出一系列扶持政策和保障措施。
2018年4月，国家广播电视总局首次全国电视剧创作规划会：要加快建设
电视剧强国，不断适应人民群众美好生活新需求，实现由数量型增长向质量行发展的根本转变。
2018年12月13日，国家电影局下发《关于加快电影院建设促进电影市场繁荣发展的意见》，明确指出到2020年，全国加入城市电影院线的电影院银幕总数达到8万块以上。
2018年12月25日，国务院办公厅下发《进一步支持文化企业发展的规定》，
提出创新文化产业投融资体制，推动文化资源与金融资本有效对接，鼓励有条件的文化企业利用资本市场发展壮大，推动资产证券化，鼓励文化企业充分利用金融资源，投资开发战略性、先导性文化项目。
2019年1月23日，国家税务局影视行业自查自纠申报税款已入库，靴子落地，针对行业突出问题有效解决，化解行业风险，促进行业未来健康持续发展，为繁荣社会主义文化创造有利环境。
2019年5月29日，中央全面深化改革委员会第八次会议审议通过了《关于深化影视业综合改革促进我国影视业健康发展的意见》。会议指出，推进影视业改革，要从完善创作生产引导机制、规范影视企业经营行为、健全影视评价体系、发挥各类市场主体作用、加强行业管理执法、加强人才队伍建设等方面统筹推进改革，既抓住当前群众普遍关心、反映强烈的具体问题，又聚焦影视行业标准、从业人员诚信建设等配套性强、影响长远的要害问题，形成管用的长效机制。
在文化行业大力发展的当下，国家还先后出台了《关于支持中西部县城数字影院建设发展的通知》、《关于奖励放映国产影片成绩突出影院的通知》、《“十四
1-1-32浙江唐德影视股份有限公司募集说明书五”文化和旅游科技创新规划》、《“十四五”文化产业发展规划》等一批影视政
策推动影视行业发展，与此同时，各地也陆续出台了相关政策加大影视产业的发展。
上述政策法规对整个影视剧行业和公司的长远发展具有深远影响。
2、影视剧行业具有广阔的发展前景
随着我国整体经济规模的日益增长与居民文化消费水平的不断提高，包括影视剧在内的文化产业作为精神生活中不可或缺的一部分，在人均可支配收入不断提高和消费观念升级的推动下蓬勃发展。在国家支持性产业政策推动下，我国文化产业增加值占 GDP 比重仍有较大提升空间，文化产业特别是作为文化产品核心的影视剧产业是国家产业结构调整与整体经济转型的重要落脚点，面临良好的发展机遇。
近年来，我国电视剧行业逐步优化，根据广电总局发布的《2021年全国电视剧发展报告》，我国电视剧行业“‘提质减量’加速，电视剧行业供给侧改革深化”，电视剧整体发行规模虽有下降，但质量逐步提高。2021年，国家广电总局深入实施“新时代精品”工程，充分发挥“全国一盘棋，集中力量办大事”制度优势，加强统筹，加大资源整合力度，完善全流程质量管理机制，推动新时代重大现实、重大革命、重大历史“三个重大”题材电视剧创作，以重点项目带动整体创作，讲好新时代的中国故事，推动电视剧高质量发展。在“后疫情时代”文化行业复工复产有序推进的大背景下，随着视频服务企业终端客户对电视剧付费意愿的增强进而促进网络视频服务企业对电视剧版权的争夺，以及国有电视台、文化社区和视频平台（如哔哩哔哩）和通用信息平台（如今日头条）等进军长视频网站市场，为电视剧行业和公司的发展提供了较好的发展机遇和强大的推动力，优质电视剧的市场前景广阔。
中国电影产业整体发展势头向好，处于高速成长期。根据国家广电总局的统计，2010年我国电影市场国内票房收入首次突破百亿元，2013年又迅速突破了两百亿元。2019年全国电影票房收入达到642亿元，同比增长5.4%。需要注意的是，受疫情影响，2020年中国电影总票房为204.17亿元，出现了大幅下滑。
但随着生产生活的恢复，电影行业逐步复苏，2021年、2022年春节档总票房分
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别达到78.4亿元、60.35亿元，均已超过2019年同期水平，位列中国影史春节档前两名。2021年，电影产业快速复苏发展，国内电影总票房达到472.58亿元，城市院线观影人次11.67亿，全年新增银幕6667块，银幕总数达到82248块。
全年总票房和银幕总数位列全球第一。目前，中国观众的影院观影习惯正在形成，但人均年观影次数与其他电影产业发达的国家相比仍然有较大差距。中国银幕总量近年来快速增长，但目前人均拥有银幕数仍大幅低于电影产业成熟的国家。未来，随着人均可支配收入的持续增长、消费观念的持续升级和电影制作、播映技术的不断提高，中国电影票房市场仍有较大的增长潜力，电影产业未来有望保持快速增长趋势。
我国版权保护和版权付费意识不断提升。5G 时代的来临，影视视频内容需求将持续快速增长，影视剧内容制作产业将焕发新的生命力。近年来影视行业受政策引导，供给侧结构性改革不断深化，产业链上下游价格逐步回归理性，有利于产业长期规范化运营和优秀企业做大做强。
（二）本次向特定对象发行股票的目的
1、提高国有控股股东持股比例，充分发挥协同效应
通过本次发行，浙江易通将进一步提升控股比例。一方面，浙江易通参与本次认购，为公司提供资金支持，可以优化公司资产负债结构，提升公司授信水平及融资能力；另一方面，通过双方的战略合作，浙广集团可以调动其优质产业资源，充分发挥与公司业务发展的协同效应，进一步提升公司在传媒领域的核心竞争优势。
2、改善财务结构，补充营运资金截至2022年6月30日，公司净资产为86.19万元，资产负债率（合并报表）为99.96%，归属于公司普通股股东的净资产为4059.56万元，资产负债率（母公司）为91.59%，资产负债率明显高于同行业上市公司平均水平。本次向特定对象发行股票预计融资额41263.52万元，通过实施本次发行，公司能够有效降低资产负债率，提高自身流动性，切实补充业务发展所需的营运资金，从而有助于高效整合更多优质的资本、制作和运营资源，对储备项目进行多样化开发，扩充影视剧作品产量，推出更多精品影视剧作品，拓展优质客户资源，扩大公司
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在影视剧领域的市场份额。
3、有利于公司长远战略发展
公司于 2015 年 2 月完成首次公开发行 A 股股票并在创业板上市，不仅增强了公司的资本实力，亦大大提升了公司的品牌价值，增强了公司与产业链上下游的议价能力及综合竞争力。
公司秉持稳健、极致的影视投资制作理念，以匠心精神为观众创作了一大批品质优良、制作精细、深受观众喜爱的影视作品。公司有多部电视剧作品获得知名奖项，在艺术质量和社会效益上也取得双赢，获得业内好评。公司的整体发展战略是继续以内容生产作为核心，持续推出系列化影视作品，实现 IP 的累积和叠加，并实行专业化、精细化运营，进而推动产业链的延展和衍生品的开发。
本次向特定对象发行股票是实现公司战略发展规划的重要举措，通过实施本次发行，公司能够抓住影视剧行业成长机遇，利用资本市场的融资渠道，推进公司电影业务的布局，完善产业链布局，进一步增强市场竞争力，巩固行业领先地位，从而提升公司的盈利能力，实现公司战略目标。
二、发行对象及与发行人的关系
（一）发行对象的基本情况
本次向特定对象发行股票的发行对象为浙江易通，共1名投资者，符合中国证监会规定。
浙江易通用于认购本次向特定对象发行股份的资金的具体来源为浙江易通
实际控制人浙广集团提供的借款，为控股股东及实际控制人合法自筹资金，不存
在对第三方募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，不存在发行人及其主要股东直接或通过其利益相关方向认购对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
1、发行对象基本信息
浙江易通基本情况如下：
成立时间：2006年10月19日注册资本：164479.82万元
注册地址：浙江省杭州市莫干山路111号法定代表人：许东良
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股东名称持股比例
股权结构：
浙广传媒集团100.00%
一般项目：以自有资金从事投资活动；自有资金投资的资产管理服务；
企业管理咨询；财务咨询；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含经营范围：
许可类信息咨询服务）；广告制作；广告设计、代理(除依法须经批
准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
项目（单位：元）2022年6月30日/2022年1-6月总资产7042294427.45
净资产3479064667.40
净利润-75609513.99审计情况未经审计
2、本募集说明书披露前十二个月内，发行对象及其控股股东、实际控制人
与上市公司之间的重大交易情况2020年6月，唐德影视与浙江易通签署了《浙江易通数字电视投资有限公司与浙江唐德影视股份有限公司关于浙江唐德影视股份有限公司非公开发行股票之股份认购协议》，并于2020年11月20日签订了《股份认购协议之补充协议》，约定浙江易通受让吴宏亮先生所持唐德影视的部分股份，同时吴宏亮先生不可撤销的将其所持上市公司剩余部分股份的表决权委托给浙江易通，且浙江易通以现金认购上市公司向特定对象发行 A 股股票。
2020年10月，公司与浙江易通签署《借款合同》，向浙江易通申请借款2.69亿元，用于公司日常经营活动资金周转、偿还到期债务、支付利息罚息及相关费用，借款期限12个月，借款利率按照一年期银行贷款基准利率（即年化4.35%）计息。截至本说明书出具之日，上述资金已到位。
2020年10月，公司与浙广集团的控股子公司浙影集团签署《联合投资合同》，
就双方联合投资制作电视剧项目达成合作，浙影集团负责投入2000.00万元投资资金，与公司共享合作电视剧项目版权及收益。
2020年11月，公司与浙江易通签署《借款合同》，向浙江易通申请借款不
超过5亿元，用于公司日常经营活动资金周转、偿还到期债务、支付利息罚息及相关费用，借款期限12个月，借款利率按照年化4.75%计息。截至本说明书出具之日，上述资金已到位。
2021年5月，公司与浙广集团的控股子公司浙江广电新媒体有限公司签署
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《联合投资合同》，约定联合投资制作电视剧项目。浙江广电新媒体有限公司投资人民币4000.00万元，剩余投资资金由公司负责。公司担任执行制片方，负责拍摄并总体控制使用预算支出。
2021年6月5日，公司与浙江易通签署《关于骑士联盟（北京）信息服务有限公司之股权转让协议》《关于上海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）之股权转让协议》《关于浙江鼎石星创科技有限公司之股权转让协议》《关于醉美丝路（北京）国际商贸有限公司之股权转让协议》，向浙江易通转让所持有的骑士联盟（北京）信息服务有限公司3.50%股权（对应35万元注册资本）、上
海金浦文创股权投资基金合伙企业（有限合伙）3.5026%财产份额（对应2000万元出资额）、醉美丝路（北京）国际商贸有限公司3.2105%1股权（对应8.2418万元注册资本）、浙江鼎石星创科技有限公司30.00%股权（对应300万元注册资本）。上述交易已经公司第四届董事会第十次会议、第四届监事会第十次会议和
2021年第三次临时股东大会审议通过，关联董事、关联监事、关联股东均回避表决。独立董事对上述事项予以事前认可，并在认真审核后发表了独立意见。相关交易价款均为参考评估结果，经双方协商一致确定，相关价格公允，并已全部支付完毕。截至本募集说明书出具日，上述股权转让的工商变更登记均已完成。
公司分别于2021年10月15日和2021年11月1日召开第四届董事会第十四次会议和2021年第四次临时股东大会，审议通过了《关于向控股股东申请借款暨关联交易的议案》，同意公司向浙江易通申请借款不超过2.00亿元，用于公司日常经营活动资金周转、偿还到期债务、支付利息罚息及相关费用，借款期限
12个月，借款利率按照年化4.35%计息。
公司分别于2021年11月11日和2021年11月29日召开的第四届董事会第十六次会议和2021年第五次临时股东大会，审议通过了《关于接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》。根据发展规划和业务拓展需要，同意向中国银行股份有限公司东阳支行申请借款5000.00万元，借款期限1年，借款利率以借款合同为准。公司控股股东浙江易通为公司本次贷款事项提供连带责任保证担保，公司为此笔借款向浙江易通提供反担保。
12021年6月21日，醉美丝路完成增资事宜的工商变更登记，上述3.2105%股权稀释为
2.8076%，对应注册资本不变，仍为8.2418万元。
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公司分别于2021年12月10日和2021年12月27日召开第四届董事会第十八次会议和2021年第六次临时股东大会，审议通过《关于签署日常经营重大合同暨关联交易的议案》，同意公司与实际控制人浙广集团就电视剧《战时我们正年少》签署《影视节目播映权许可合同书》（大陆授权）及补充合同、就《战时我们正年少》等4部作品签署《影视节目播映权许可合同书》（海外授权）及补充合同，与实际控制人的控股子公司浙江影视（集团）有限公司就电视剧《长风破浪》签署《版权授权许可合同》。根据《影视节目播映权许可合同书》（大陆授权）及补充合同的约定，《战时我们正年少》在中国大陆地区于许可期限内的全部独占专有电视播映权及转授权与维权权利的授权费用为8740.00万元，授权期限为合同生效之日起10年。根据《影视节目播映权许可合同书》（海外授权）及补充合同的约定，《战时我们正年少》等4部影视作品在海外地区全媒体播放专有许可权及转授权与维权权利的授权费用为6000.00万元，授权期限为永久。根据《版权授权许可合同》的约定，《长风破浪》在中国大陆地区（除港、澳、台）区域内除数字发行之外的其他全部独家发行权及海外地区全部独家发行权以及
前述权利的转授权权利与维权权利的授权费用为24500.00万元，授权期限为合同生效之日起10年。
公司分别于2022年1月28日和2022年2月14日召开的第四届董事会第二十三次会议和2022年第一次临时股东大会，审议通过《关于接受控股股东担保并向其提供反担保暨关联交易的议案》，），同意公司向上海浦东发展银行股份有限公司杭州清泰支行申请借款20000.00万元，借款期限1年，借款利率以借款合同为准，公司控股股东浙江易通为公司此笔借款提供连带责任保证担保（担保额度20000.00万元），公司向浙江易通提供同等金额的反担保。同时，同意公司向中信银行股份有限公司金华东阳支行申请借款不超过18000.00万元，借款期限1年，实际借款额度和借款利率以最终签署的借款合同为准，浙江易通为此笔借款提供连带责任保证担保，公司向浙江易通提供同等金额的反担保。
（二）发行对象与发行人的关系
本次发行的发行对象为浙江易通，系发行人控股股东。
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（三）附生效条件的认购合同内容摘要2020年6月1日，公司与发行对象浙江易通签署了附生效条件的《股份认购协议》，并于2020年11月20日签订了《股份认购协议之补充协议》。股份认购协议及其补充协议相关内容摘要如下：
1、合同主体和签订时间
（1）合同主体
发行人（甲方）：浙江唐德影视股份有限公司
认购人（乙方）：浙江易通数字电视投资有限公司
（2）签订时间股份认购协议签订于2020年6月1日。
补充协议签订于2020年11月20日。
2、认购方式、认购数量及价格、限售期；
（1）认购方式乙方以人民币现金方式认购本次向特定对象发行的股票。
（2）认购数量
甲方本次向特定对象发行股票的人民币普通股（A 股）每股面值为人民币
1.00元。乙方拟认购104729750股。
（3）认购价格
本次向特定对象发行股票的发行价格为3.94元/股，定价基准日为甲方关于本次向特定对象发行股票的第三届董事会第四十一次会议决议公告日。甲方本次向特定对象发行股票的发行价格为定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价的百分之八十。定价基准日前20个交易日甲方股票交易均价=定价基准日前20个交易日甲方股票交易总额/定价基准日前20个交易日甲方股票交易总量。
在定价基准日至发行日期间，甲方发生派息、送红股、资本公积转增股本等除权、除息事项的，本次发行价格将作相应调整。
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（4）限售期
乙方承诺，乙方所认购的甲方本次向特定对象发行股票的 A 股普通股自本次向特定对象发行股票的股份上市之日起36个月内不得转让。
3、合同的生效条件和生效时间
本协议在下列条件全部得到满足时生效：
（1）乙方通过协议受让甲方股份、获得表决权委托，已实现《上市公司收购管理办法》规定的对甲方的实际控制；
（2）本协议经乙方内部决策机构审批同意；
（3）本协议经乙方相关主管部门审批同意，包括但不限于浙江省委宣传部、浙江省财政厅、浙江省国有文化资产管理委员会对本协议及项下交易的审批与同意；
（4）甲方董事会审议通过决议，批准本次发行的具体方案及本协议；
（5）甲方股东大会通过决议，批准本次发行的相关事项及本协议，并就本次发行免于发出要约表决同意；
（6）本次发行已获得深圳证券交易所审核通过和中国证监会同意注册批复。
除上述生效条件外，合同未设置其他附带的保留条款、前置条件。
4、违约责任
本协议生效后，若乙方未能按照本协议的约定如期足额履行交付认购款项义务的，则按欠付金额以每日万分之五向甲方支付违约金。
在乙方按时交付了足额认购款项的前提下，若甲方不能按照本协议约定的内容向乙方交付所认购股票，则乙方可以向甲方追索，并且甲方应按未交付所认购股票对应的认购款金额以每日万分之五向乙方支付违约金。
因监管部门对发行价格进行调整而造成本协议无法履约的，不构成违约。
（四）本次发行后表决权委托的相关安排吴宏亮先生将其直接持有的发行人98654050股股份所对应的表决权等相
关股东权利无条件的不可单方撤销地委托浙江易通行使，表决权委托期限至本次
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发行实施完毕之日起6年届满。吴宏亮先生拟进一步将其所持公司37158115股股份于相应股份解除限售后转让给浙江易通，上述表决权委托对应的公司股份包含前述远期转让股份。前述远期转让股份交割完成后，浙江易通拥有的表决权委托股份数量为61495935股股份。如本次发行顺利实施，按照目前拟定的发行方案，本次发行实施完毕后表决权委托数量仍为61495935股。
2022年7月，吴宏亮通过协议转让方式向浙江易通转让其持有的无限售流
通股37158115股，吴宏亮委托浙江易通持有的股份表决权数量相应调减
37158115股。本次股份转让实施完成后，浙江易通持有公司股份58104065股，持股比例14.01%，拥有吴宏亮委托的股份表决权61495935股，合计拥有股份表决权119600000股，拥有股份表决权比例28.84%；吴宏亮持有公司股份69801311股，持股比例16.83%，委托浙江易通持有股份表决权61495935股，合计拥有股份表决权8305376股，拥有股份表决权比例2.00%，相关股份已于2022年7月21日完成股份过户登记手续，并于2022年7月22日取得了《中国证券登记结算有限责任公司过户登记确认书》。
（五）控股股东及实际控制人不减持承诺
浙江易通及浙广集团于2021年3月18日出具承诺函，承诺如下：
本次发行定价基准日前六个月，浙江易通及浙广集团不存在减持其所持发行人股份的情形；自本承诺函出具之日至本次发行完成后六个月内，浙江易通及浙广集团不会以任何方式减持其所持唐德影视的股份。
三、发行证券的价格或定价方式、发行数量、限售期
（一）定价方式本次发行的定价基准日为发行人第三届董事会第四十一次会议决议公告日。
本次向特定对象发行股票的价格为3.94元/股。发行价格不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价（定价基准日前20个交易日公司股票交易均价=定价基准日前20个交易日公司股票交易总额/定价基准日前20个交易日公司股票交易总量）的80%。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，本次发行价格将进行相应调整。
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假设调整前发行价格为 P0，每股送股或转增股本数为 N，每股派发现金股利为 D，调整后发行价格为 P1，则：
派发现金股利：P1=P0-D
送股或转增股本：P1=P0/（1+N）
两项同时进行：P1=（P0-D）/（1+N）
（二）发行数量
本次向特定对象发行股票的股票数量不超过104729750股（含本数），本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过412635215.00元。本次发行对象为浙江易通一名投资者，浙江易通拟全额认购，即认购股票数量104729750股，募集资金金额412635215.00元。
发行对象最终实际认购的发行数量将在本次发行获得深圳证券交易所审核
通过及中国证监会同意注册后，由公司董事会根据公司股东大会的授权及发行时的实际情况，与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生除权、除息事项，发行数量亦将作相应调整。
（三）限售期本次发行完成后，限售期根据《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的相关规定执行，浙江易通认购的股份自发行结束并上市之日起36个月内不得转让。
浙江易通所认购本次发行的股份因公司分配股票股利或资本公积转增股本等情形所衍生取得的股份亦应遵守上述限售期安排。浙江易通因本次发行所获得的股份在上述限售期届满后，需遵守中国证监会及深交所等证券监管机构的相关规定。若相关法律、法规和规范性文件或证券监管机构的监管要求对浙江易通所认购股份限售期及限售期届满后转让股份另有规定的，从其规定。
四、募集资金投向
本次发行拟募集资金总额（含发行费用）不超过412635215.00元，扣除发行费用后的募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。
1-1-42浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
五、本次发行是否构成关联交易
浙江易通系公司控股股东，与公司构成关联关系，其认购本次向特定对象发行股票构成关联交易。
在公司董事会审议关于本次向特定对象发行股票的相关议案时，关联董事已回避表决，相关议案由非关联董事表决通过。本次向特定对象发行股票报公司股东大会审议时，关联股东已在股东大会上对相关议案回避表决。
六、本次发行是否将导致公司控制权发生变化
本次向特定对象发行股票中，浙江易通拟认购104729750股公司股份，进一步巩固其控股股东地位。本次发行前后，发行人控股股东均为浙江易通，不会导致公司控制权发生变化。
七、本次发行方案取得有关主管部门批准的情况以及尚需呈报批准的程序本次向特定对象发行股票相关事项已经公司2020年6月1日召开的第三届
董事会第四十一次会议、2020年11月20日召开的第四届董事会第二次会议、
2020年12月7日召开的2020年第九次临时股东大会审议通过、2021年11月
17日召开的第四届董事会第十七次会议和2021年11月29日召开了2021年第
五次临时股东大会审议通过，并经国资主管部门批准通过，相关《股份转让协议》已生效。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》以及《创业板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（2020年修订）等相关法律、
法规和规范性文件的规定，本次向特定对象发行股票相关事宜尚需由深交所审核通过和中国证监会同意注册。获得深交所审核通过和中国证监会同意注册批复后，公司将依法实施本次向特定对象发行，并向深交所和中国证券登记结算有限责任公司申请办理股票发行、登记和上市事宜，履行本次向特定对象发行股票的相关程序。
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第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析
一、本次发行募集资金使用计划、资金缺口的解决方式
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金41263.52万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中35000.00万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。
如本次向特定对象发行股票募集资金到账时间与公司实际偿还相应借款进
度不一致，公司可以自有资金先行偿还，待本次向特定对象发行股票募集资金到账后予以置换，或对相关借款进行续借，待募集资金到账后再归还。
若实际募集资金净额低于待偿还借款总金额，公司股东大会将授权董事会根据实际募集资金净额，结合各项借款的到期时间调整并最终决定募集资金的使用安排，实际募集资金与拟偿还借款总额之间的资金缺口将由公司自筹解决。
二、本次募集资金的必要性及可行性
（一）本次募集资金的必要性
1、优化资产负债表结构，降低财务风险近年来，公司业务发展较快，为保障公司经营性资金需求，公司通过经营性负债、银行借款等方式进行债务融资，增加了公司的债务规模及财务杠杆。截至
2022年6月30日，公司合并资产负债率为99.96%，流动比率、速动比率分别
为0.99、0.46。公司资产负债率较高，流动比率、速动比率较低，偿债压力较大。
本次向特定对象发行股票完成后，公司财务状况将得到较大改善，通过进一步优化资本结构，降低财务风险，为公司未来业务发展提供保障和动力，符合公司及全体股东的利益。
2、降低公司财务费用，改善盈利水平近年来，公司通过筹措借款等方式筹集资金为公司扩大经营规模、提升市场竞争力提供了资金支持和保障，但由此产生的财务费用也相应降低了公司的盈利水平。
1-1-44浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
本次向特定对象发行股票募集资金部分用于偿还借款，将有效降低公司融资规模，减轻公司财务负担，进而提高公司持续盈利能力。
3、补充流动资金的必要性
公司本次向特定对象发行股票拟募集资金41263.52万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中35000.00万元用于偿还借款，剩余不超过6263.52万元用于补充流动资金。
截至2022年6月30日，公司货币资金余额为35547.05万元，资产负债率为99.96%，2022年1-6月，公司经营活动产生的现金流量净额-11100.66万元。报告期各期末，公司资产负债率均高于同行业均值，公司流动比率和速动比率均低于同行业均值。公司营运能力承压。
通过本次向特定对象发行股票，募集部分资金用于补充流动资金，可以改善公司财务状况，为公司业务的进一步发展提供资金保障。
（二）本次募集资金的可行性
1、本次向特定对象发行股票募集资金使用符合法律法规的规定
公司本次向特定对象发行股票募集资金使用符合相关政策及法律法规，具有可行性。本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司净资产和营运资金将有所增加，有效缓解公司经营活动扩大的资金需求压力，确保公司业务持续、健康、快速发展。公司资产负债率将有所下降，资本结构将得到改善，财务风险将有所降低。
2、本次向特定对象发行股票的发行人治理规范、内控完善
公司已按照上市公司的治理标准建立了以法人治理结构为核心的现代企业制度，并通过不断改进与完善，形成了较为规范和标准的公司治理体系和完善的内部控制程序。公司在募集资金管理方面也按照监管要求，建立了《募集资金管理制度》，对募集资金的存储、使用与管理做出了明确的规定，确保募集资金使用的规范、安全和高效。
本次向特定对象发行股票募集资金到位后，公司将按照制度要求将募集资金存放于董事会指定的专项账户中，专户专储、专款专用，以保证募集资金的合理
1-1-45浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
规范使用，防范募集资金使用风险。
三、本次发行对公司经营管理、财务状况的影响
（一）本次发行对公司经营管理的影响
公司高度重视人才队伍建设工作，坚持内部人才建设、培养以及外部人才引进、合作并重的人才发展战略，形成了多层次的人才梯队。公司管理层专业结构配置合理，业务管理团队大部分毕业于北京电影学院等影视类院校，部分曾经在广电系统任职，影视剧行业平均从业年限超过10年，具备丰富的影视行业经验、影视企业管理经验和人脉资源，熟悉行业内知名编剧、导演和演员的风格和特点，了解电视台、网络平台等客户以及观众需求变化，并能够根据影视剧题材类型和目标受众配备合适的编剧、导演和演员等主创人员，进而提升影视剧作品的适销性。基于对行业的深刻理解，公司管理团队对行业发展趋势和市场环境变化具有深刻的洞察力，能够带领公司作出前瞻性业务布局。同时，公司培养了一批优秀的影视企业管理者，能够有效对接创意人才和专业团队并达成长期合作，在巩固公司精品影视剧制作优势的同时，为公司不断完善产业布局奠定了坚实的基础。
此外，公司近年来从投资银行、律师事务所、会计师事务所等专业机构引入了大批投资、法律、财务等方面的专业人才，为创意人才提供支持服务和法律合规、财务核算等方面的统一管理服务，以满足业务快速发展和上市公司规范治理的各项要求，同时持续发掘投资机会，与创意者达成合作，为公司发展提供全面支持。
本次发行募集资金到位后，将进一步增强公司资金实力和业务开拓能力，公司将积极推进战略执行，提升公司经营业绩和盈利水平，实现未来可持续性发展。
（二）本次发行对公司财务状况的影响
若本次发行能顺利进行，公司资本结构将得到改善，以公司2022年6月30日合并报表财务数据为基准，假设按照本次发行募集资金上限41263.52万元进行模拟计算，募集资金到位后，公司资产负债率将由本次发行前的99.96%下降为84.12%，待使用部分募集资金偿还借款后，资产负债率预计将进一步下降。
报告期各期末，公司流动比率和速动比率均低于同行业均值。若本次发行能顺利进行，随着公司募集资金的到位，公司流动资产将增加，短期偿债能力有所
1-1-46浙江唐德影视股份有限公司募集说明书增强。
本次发行完成后，公司总资产和净资产均有所增加，公司资产负债率将有所下降，公司短期偿债能力有所增强，提升了公司的抗风险能力，符合公司及全体股东的利益。
本次发行股票募集资金，一方面将有助于公司把握市场机遇，满足业务发展资金需求，另一方面有利于公司优化资本结构，提高抗风险能力和持续经营能力。
总体而言，本次发行契合公司长期发展战略规划，符合公司及全体股东利益。
1-1-47浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
第四节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析
一、本次发行完成后，公司的业务及资产的变动或整合计划公司本次发行募集资金净额将全部用于偿还借款及补充流动资金。实施本次向特定对象发行股票将有利于公司抓住影视剧产业繁荣发展的有利机遇，在增加未来资源保障和产业发展投入的同时，优化公司的融资结构，提升公司的盈利能力，进一步提升公司的核心竞争力。本次发行完成后，公司主营业务结构和业务资产构成将总体保持不变。
二、本次发行完成后，公司控制权结构的变化
本次向特定对象发行股票中，浙江易通拟认购104729750股公司股份，发行完成后，浙江易通直接持有162833815股股份，并合计拥有公司224329750股股份的表决权，合计控制公司43.67%股份的表决权，进一步巩固控股股东地位。本次发行前后，发行人控股股东均为浙江易通，不会导致公司控制权发生变化。
三、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人从事的业务存在同业竞争或潜在同业竞争的情况
（一）本次募集资金项目实施后，不会新增构成重大不利影响的同业竞争
发行人本次向特定对象发行股票拟募集资金41263.52万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中35000.00万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。
本次募集资金项目实施后，不会与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业新增构成重大不利影响的同业竞争。
（二）发行人与控股股东及其控制的其他企业的同业竞争情况
公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、
制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业务；影视剧后期制作服务等业务。其中，主营业务是电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、制作、发行和衍生业务。
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报告期内，发行人按产品分类的业务收入情况如下：
单位：万元
2022年1-6月2021年2020年2019年
项目金额占比金额占比金额占比金额占比不适
电视剧业务9661.4692.02%45652.5995.83%18008.4890.45%-19374.30用不适
电影业务--177.010.37%--187.28用剧本创作及销售业不适
--1071.702.25%494.342.48%4683.02务用不适
栏目业务----94.340.47%416.12用不适
影院业务203.321.94%569.411.20%261.041.31%1561.44用不适
艺人经纪业务--4.150.01%3.300.02%182.43用影视广告制作及相不适
----434.772.18%51.75关服务业务用不适
影视后期制作业务--69.810.15%66.200.33%488.96用不适
其他业务634.326.04%95.030.20%547.822.75%317.61用
合计10499.11100%47639.70100%19910.29100%-11485.69100%
如上表所示，报告期内，除主营业务电视剧、网络剧的投资、制作、发行之外，其他业务占比均很小。
截至2022年6月30日，除公司及其下属子公司外，公司控股股东、实际控制人控制的其他企业涉及同业竞争的情况如下：
序号公司名称经营范围主营业务备注广播电视节目制作经营（范围详见《广播电影视剧
1.浙影集团视节目制作经营许可证》）。设计、制作、制作
代理国内各类广告，影视基地建设管理许可项目：广播电视节目制作经营；营业性演出；演出经纪(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：广告设计、代理；广告制作；广告发布（非广播电台、浙江卫视浙江蓝巨星国电视台、报刊出版单位）；电子产品销售；相关的栏
2.际传媒有限公
文具用品零售；文具用品批发；体育用品及目业务，影司器材零售；体育用品及器材批发；工艺美术视剧制作
品及收藏品零售（象牙及其制品除外）；工艺美术品及收藏品批发（象牙及其制品除外）；玩具、动漫及游艺用品销售；市场营销策划；组织文化艺术交流活动；企业形象
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序号公司名称经营范围主营业务备注策划；文艺创作；住房租赁；非居住房地产租赁；会议及展览服务；图文设计制作；摄影扩印服务；专业设计服务；社会经济咨询服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开发、技术咨询、
技术交流、技术转让、技术推广；计算机系统服务；数据处理和存储支持服务；软件开发；软件销售；人工智能基础软件开发；人工智能应用软件开发；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；
广播电视设备专业修理；广播影视设备销售
(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
广播电视节制作经营（范围详见《广播电视蓝色星空影业影视剧
3.节制作经营许可证》），设计、制作、代理
有限公司制作国内各类广告
许可项目：电影发行；电视剧制作；电视剧发行；广播电视节目制作经营；音像制品制作；演出经纪(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项丽水青杉影业目以审批结果为准)。一般项目：广告制作；影视剧
4.
有限公司广告设计、代理；电影摄制服务；文艺创作；制作其他文化艺术经纪代理；影视美术道具置景服务；文化娱乐经纪人服务；广播影视设备
销售(除依法须经批准的项目外，凭营业执照系浙影集团子依法自主开展经营活动)。公司广播电视节目制作；电影发行；电影摄制服务；文学创作；版权代理服务；摄影摄像服务；影视置景；影视策划；企业形象策划；
市场调查；软件开发；经营演出经纪业务；
组织文化艺术交流活动；广告设计、制作、青梅影业（象影视剧
5.发布；会议服务；影视技术开发、技术服务、山）有限公司制作
技术转让、技术咨询；电脑图文设计、制作；
动画设计；灯光设计；影视器材、摄像器材、服装、音响、影视道具租赁。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
许可项目：广播电视节目制作经营；网络文
化经营；第二类增值电信业务(依法须经批准公司目前主要的项目，经相关部门批准后方可开展经营活经营短视频业动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项务，公司的业目：票务代理服务；日用品销售；食用农产务经营包含影浙江布噜文化品零售；化妆品批发；美发饰品销售；珠宝短视频
6.视剧制作，公
传媒有限公司首饰零售；针纺织品销售；服装服饰零售；业务司有比较明确
互联网销售（除销售需要许可的商品）；第的后续进行影一类医疗器械销售；眼镜销售（不含隐形眼视剧拍摄的发镜）；日用口罩（非医用）销售；宠物食品展目标及用品零售；体育用品及器材零售；办公用品销售；家用电器销售；通讯设备销售；计
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序号公司名称经营范围主营业务备注算机软硬件及辅助设备零售；游艺及娱乐用品销售；工艺美术品及礼仪用品销售（象牙及其制品除外）；文化娱乐经纪人服务；会
议及展览服务；市场调查（不含涉外调查）；
企业形象策划；广告发布；广告设计、代理；
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
技术转让、技术推广；信息系统集成服务；
软件开发(除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。
除上述企业外，公司还存在如下公司涉及同业竞争情况：
序号公司名称经营范围主营业务备注浙江电影制片电影摄制（范围详见《摄制电影许可证》。设
1电影制作已停业厂有限公司计、制作国内广告。）广播电视节目制作经营（范围详见《广播电浙江电视剧制视节目制作经营许可证》）。设计、制作、电视剧
2已停业作有限公司代理国内各类广告。（依法须经批准的项目，制作经相关部门批准后方可开展经营活动）。
（三）控股股东、实际控制人避免同业竞争的承诺
为保障唐德影视及其股东的合法权益，浙江易通和浙广集团分别就解决及避免未来与唐德影视及其控制的企业产生同业竞争事宜出具承诺如下：
浙江易通承诺：
“本单位控制浙江唐德影视股份有限公司期间，本单位将依法采取必要及可能的措施避免本单位及本单位控制的其他企业发生与唐德影视主营业务构成同业竞争的业务或活动。
本单位或本单位控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业
竞争的业务机会，本单位将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到本单位的通知后
30日内未就是否接受该新业务机会通知本单位，则应视为唐德影视已放弃该等
新业务机会，本单位或本单位控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
若监管机构认为本单位或本单位控制的其他企业从事上述业务与唐德影视
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的主营业务构成同业竞争或唐德影视及其控制的企业拟从事上述业务的，本单位将采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
上述承诺于本单位对唐德影视拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述承诺而给唐德影视造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”浙广集团承诺：
1、2020年12月出具的承诺“本单位控制浙江唐德影视股份有限公司期间，本单位将依法采取必要及可能的措施避免本单位及本单位控制的其他企业发生与唐德影视主营业务构成同
业竞争的业务或活动，具体措施承诺如下：
1、截至本承诺出具之日，本单位控制的浙江影视（集团）有限公司及其下
属子公司、浙江蓝巨星国际传媒有限公司、浙江布噜文化传媒有限公司从事影视
剧、栏目制作和发行业务或其他与唐德影视具有同业竞争关系的业务，本单位将于本次向特定对象发行完成后五年内，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
2、本单位控制的浙江电影制片厂有限公司、浙江电视剧制作有限公司目前
已不再实际开展任何业务，由于员工安置等原因暂不适合注销。本单位承诺上述公司未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
3、本单位控制的好易购家庭购物有限公司为电视购物频道的业务主体，虽
从事栏目制作业务，但与唐德影视主营业务不构成同业竞争，不产生影视剧、栏目销售收入。本单位控制的浙江黄金眼文化传媒有限公司、浙江交通旅游传媒有限公司、浙江经视传媒有限公司、浙江新蓝网络传媒有限公司、杭州钱江后浪网
络科技有限公司虽从事栏目制作业务，但仅在本单位体系内播放。本单位承诺上述公司仅承接本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务，不独立面向市场运营，本单位承诺该等主体后续仍继续仅承制本单位及下属单位、各级子公司具体栏目制作任务并在本单位体系内播出，不产生影视剧、栏目销售收入。
4、本单位控制的其他实际未从事影视剧、栏目制作业务，但经营范围涉及
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影视剧、栏目制作的企业，为避免潜在的同业竞争情形，本单位承诺将在十二个月内将上述企业的经营范围进行变更或取消。如因历史原因暂无法变更经营范围的，本单位承诺前述企业未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
5、本单位或本单位控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同
业竞争的业务机会，本单位将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到本单位的通知后
30日内未就是否接受该新业务机会通知本单位，则应视为唐德影视已放弃该等
新业务机会，本单位或本单位控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
上述承诺于本单位对唐德影视拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述承诺而给唐德影视造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”
2、2021年8月出具的承诺
“本单位控制的浙江广电新媒体有限公司（以下简称“浙广新媒体”）系根
据‘国发〔2010〕5号’《国务院关于印发推进三网融合总体方案的通知》，由本单位与宁波广播电视集团、杭州文化广播电视集团联合组建，全面负责浙江IPTV集成播控平台（简称浙江IPTV）的建设、管理与运营，为用户提供点播、直播、回看、智慧家庭等交互式电视服务和教育、医疗、旅游等全方位公共服务。
浙广新媒体涉及广播电视节目制作事项系为浙江省内政府机关、事业单位等制作
部分专题片或宣传片，以及将取得的部分广播电视栏目需经剪辑等处理后才能投放至浙江IPTV平台进行播放，为了更好完成上述公共服务任务，应浙江省广播电视局的合规要求，浙广新媒体于2021年7月23日变更经营范围为‘许可项目：
信息网络传播视听节目；广播电视节目制作经营；广播电视节目传送；互联网信
息服务；第一类增值电信业务(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准)。一般项目：信息技术咨询服务；
网络技术服务；信息系统集成服务；广告制作；广告设计、代理；技术服务、技
术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；数据处理服务；软件开发；
1-1-53浙江唐德影视股份有限公司募集说明书平面设计；会议及展览服务；互联网数据服务；广告发布（广播电台、电视台、报刊出版单位）；广告发布（非广播电台、电视台、报刊出版单位）(除依法须
经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动)。’浙广新媒体与唐德影视主营业务虽然存在少量同业经营行为但其仅承制浙
江IPTV平台的具体栏目制作任务并在本单位体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入，因此不构成竞争关系。
本单位承诺浙广新媒体其仅承制本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目
制作任务并在本单位体系内播放，不独立面向市场运营，该主体后续仍继续仅承制本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务并在本单位体系内播放，不产生影视剧、栏目销售收入。
上述承诺于本单位对唐德影视拥有控制权期间持续有效。如因本单位未履行上述承诺而给唐德影视造成损失，本单位将承担相应的赔偿责任。”
（四）控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排，以及关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划
1、结合目前经营情况、未来发展战略等，发行人控股股东、实际控制人对
上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排
（1）发行人目前的经营情况和未来发展战略
*发行人目前的经营情况
公司主要从事电视剧、网络剧的投资、制作、发行和衍生业务；电影的投资、
制作、发行和衍生业务；艺人经纪及相关服务业务；影视广告制作及相关服务业务；影视剧后期制作服务等业务。
*未来发展战略
A.电视剧、网络剧业务
在电视剧和网络剧领域，尽管网络视频平台在制作领域的布局日渐深入，但公司在头部大剧的制作上仍具有优势，公司将着力打造大体量头部版权剧，作为自身树立品牌、提升产业话语权和实现盈利增长的重要手段。
对于大型重点项目，公司将绑定相关网络视频平台，及其他有实力的行业内
1-1-54浙江唐德影视股份有限公司募集说明书国有机构（如公安部金盾影视文化中心、最高人民检察院影视中心、国家安全部国安影视中心以及地方广电等体制内主体）共同投资，控制公司对单一项目的投资成本和投资比例，降低单一项目失败对公司经营业绩带来重大不利影响的风险。另一方面，公司通过平台定制剧、C 端付费剧扩大产量，培养团队，平滑公司利润和现金流。
B.电影业务公司核心管理团队大部分曾有在中国电影集团公司等国有电影制作机构工
作的经历，在电影领域拥有丰富经验和资源。在电影领域，公司未来将增加投入，特别是对中等制作规模，具有一定品质和口碑效应的电影加大投入力度，以形成规模化、系列化效应，逐步提升工业化、体系化的内容开发能力；公司还计划择机通过设立电影投资基金等举措扩大电影业务投资制作规模。
在影视项目要素中，公司将对剧本孵化业务等可以内生化业务加大投入，公司计划按照电影八大类型招聘、培养编剧，探索编剧筛选和培养机制，进一步提升公司影视剧剧本策划能力。
C.系列化开发
内容系列化开发是影视制作行业降低内容品质波动、提升 IP 全生命周期价
值的重要手段，也是内容制作企业平台化发展的必由之路。
公司将以产品线思维，探索在优质 IP 的基础上形成系列化，并将该 IP 的号召力从单一产品延伸到电视剧、电影、网络剧等多个产品维度，以同一个优质 IP孵化若干部电视剧、电影和网络剧，实现 IP 的累计和叠加，进而推动产业链的延展和衍生品的开发；同时，实现不同作品内容之间的联动，形成完整的内容体系，保证公司所开发项目具有长期稳定的收益基础，逐步平滑单个影视项目所特有的不确定性。
（2）控股股东、实际控制人对上述构成同业竞争的资产、业务的后续安排
*资产注入、资产转让
对于优质的、符合上市公司收购要求的涉及同业竞争的公司，可以通过资产注入、资产转让的形式，合并入上市公司中。
1-1-55浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
*托管、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等
对于不符合上市公司要求的涉及同业竞争的公司，控股股东、实际控制人将将采取托管、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式加以解决。
*业务让渡当涉及同业竞争的企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
*赔偿
如因控股股东、实际控制人未履行避免同业竞争承诺而给唐德影视造成损失，将承担相应的赔偿责任。
2、关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划
根据发行人控股股东浙江易通及实际控制人浙广集团就解决及避免未来与
唐德影视及其控制的企业产生同业竞争事宜分别出具的承诺，关于避免同业竞争的承诺的具体安排及实施计划如下：
（1）浙广集团控制的从事影视剧、栏目制作和发行业务或其他与唐德影视
具有同业竞争关系的业务的企业，如浙江影视（集团）有限公司及其下属子公司、浙江蓝巨星国际传媒有限公司、浙江布噜文化传媒有限公司，浙广集团将于本次向特定对象发行完成后五年内，采取法律法规允许的方式（包括但不限于资产注入、托管、资产转让、一方停止相关业务、调整产品结构、设立合资公司等方式）加以解决。
（2）浙广集团控制的浙江电影制片厂有限公司、浙江电视剧制作有限公司
目前已不再实际开展任何业务，由于员工安置等原因暂不适合注销。浙广集团承诺上述公司未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
（3）浙广集团控制部分企业虽从事栏目制作业务，但与唐德影视主营业务
不构成同业竞争，不产生影视剧、栏目销售收入或虽从事栏目制作业务，但仅在
1-1-56浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
浙广集团体系内播放，如好易购家庭购物有限公司、浙江黄金眼文化传媒有限公司、浙江交通旅游传媒有限公司、浙江经视传媒有限公司、浙江新蓝网络传媒有
限公司、杭州钱江后浪网络科技有限公司、浙江广电新媒体有限公司。浙广集团承诺上述公司仅承接本单位及下属单位、各级子公司的具体栏目制作任务，不独立面向市场运营，该等主体后续仍继续仅承制浙广集团及下属单位、各级子公司具体栏目制作任务并在本单位体系内播出，不产生影视剧、栏目销售收入。
（4）浙广集团控制的其他实际未从事影视剧、栏目制作业务，但经营范围
涉及影视剧、栏目制作的公司，为避免潜在的同业竞争情形，其承诺将在十二个月内将上述企业的经营范围进行变更或取消。如因历史原因暂无法变更经营范围的，浙广集团承诺前述企业未来不直接或间接从事与唐德影视主营业务构成同业竞争的任何活动。
（5）浙广集团控制的其他企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞
争的业务机会，浙广集团或其下属企业将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务
性投资商业机会除外。若唐德影视决定不接受该等新业务机会，或者在收到通知后30日内未就是否接受该新业务机会通知浙广集团的，则应视为唐德影视已放弃该等新业务机会，浙广集团及其控制的其他企业可自行接受该等新业务机会并自行从事、经营该等业务。
截至本募集说明书出具之日，浙广集团就履行上述避免同业竞争承诺已履行了以下举措：
序号避免同业竞争的措施实施情况
已建构了同业竞争的防范机制，制定了避免同业竞
1构建同业竞争防范机制
争内部管理方案
浙广集团已经在运行“业务让渡”机制，分别于
2020年8月27日、2020年9月24日、2021年3月15日、2021年4月23日、2021年5月1日、2021年10月25日向唐德影视发送了《关于商业
2业务让渡机会的通知函》，提示电影《红船》、电影《挺进》、电影《我的姐姐》、网剧《救了一万次的你》、电
视剧《问天》、电视剧《不就是拔河么》的商业机会。
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实际未从事影视剧、栏目制作业务，但经营范围涉及影视剧、栏目制作的公司，为避免潜在的同业竞争情形，已经启动上述企业的经营范围进行变更工
3经营范围变更作，其中浙江广电影视中心有限公司、浙江梅地亚新闻交流中心、浙江米蓝文化产业发展有限公司等企业已完成经营范围变更工作。
浙广集团正在积极梳理旗下影视行业，将于本次向特定对象发行完成后五年内通过资产重组、股权转让或其他合法方式分别将优质的股权或其同业竞
4资产注入、资产转让
争资产或业务注入上市公司，或转让予无关联关系
的第三方或使其终止从事与上市公司构成同业竞
争的相关业务，进一步消除同业竞争相关问题。
3、在前述安排及计划实施前如何避免出现重大不利影响的同业竞争
发行人的实际控制人已建构了同业竞争的防范机制，就浙广集团及其控制的下属企业与发行人之间的同业竞争问题进行了统筹研判论证，制定了避免同业竞争内部管理方案；并且出具承诺，当涉及同业竞争的企业获得与唐德影视主营业务构成实质性同业竞争的业务机会，将书面通知唐德影视，并尽最大努力促使该等新业务机会按合理、公平的条款和条件优先让予唐德影视或其控股企业，但与唐德影视的主营业务相同或者相似的不构成控制或重大影响的少数股权财务性投资商业机会除外。
上述措施及承诺避免了在前述安排及计划实施前发行人及关联企业出现重大不利影响的同业竞争。
四、本次发行完成后，公司与发行对象及发行对象的控股股东和实际控制人可能存在的关联交易的情况
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理制度》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，以正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，对关联交易履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司和股东，尤其是中小股东的利益。
为进一步规范关联交易，维护上市公司及非关联股东合法权益，浙江易通和浙广集团分别出具了关于减少及规范关联交易的承诺函：
浙江易通承诺：
1-1-58浙江唐德影视股份有限公司募集说明书“本次权益变动完成后，本公司及本公司控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易；
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本公司及本公司控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本公司及本公司控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
本公司及本公司控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公
司章程、《关联交易管理制度》等规定履行必要的法定程序；
上述承诺于本公司直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效，若本公司违反上述承诺给上市公司造成损失的，本公司将赔偿上市公司由此遭受的损失。”浙广集团承诺：
“本次权益变动完成后，本单位及本单位控制的企业将尽可能地避免和减少与上市公司之间发生关联交易；
对于无法避免或者有合理原因而发生的关联交易，本单位及本单位控制的企业将按照《公司法》等法律法规以及上市公司章程、关联交易管理制度等有关规定，履行必要的法定程序办理。不利用本单位及本单位控制的企业在与上市公司的关联交易中谋取不正当利益，不通过关联交易损害上市公司及其他股东的合法权益；
本单位及本单位控制的企业与上市公司之间的关联交易将严格遵守上市公
司章程、《关联交易管理制度》等规定履行必要的法定程序；
上述承诺于本单位直接或间接与上市公司保持实质性股权控制关系期间持续有效，若本单位违反上述承诺给上市公司造成损失的，本单位将赔偿上市公司由此遭受的损失。
为确保投资者的利益，公司已在《公司章程》、《关联交易管理办法》等制度文件中对关联交易进行了规范，公司将按照相关法律、法规及规范性文件的规定，
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以公司正常业务发展需要为原则，以市场公允价格为依据，履行相关审议审批程序，确保上市公司的独立性，不损害公司及全体股东利益。”
1-1-60浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
第五节与本次发行相关的风险因素
一、连续亏损对公司持续经营造成影响的风险
由于电视剧《巴清传》未能按期播出的影响，加之受行业景气度下滑影响，公司投资制作的影视剧项目制作和销售进度低于预期，导致公司2019年、2020年和2022年1-6月发生亏损。
报告期内，归属于公司普通股股东的净利润为-10675.38万元、-7889.05万元、1884.60万元和-5573.36万元。截至2022年6月30日，归属于公司普通股股东的净资产为4059.56万元。若公司继续亏损或者未能通过发行股票等其他方式增加净资产，存在未来会计年度报告期末归属于公司普通股股东的净资产为负的风险，将对公司持续经营产生不利影响。敬请投资者注意投资风险。
二、流动性风险
报告期各期末，发行人流动比率分别为1.15、0.98、1.01和0.99，速动比率分别为0.57、0.40、0.47和0.46，均低于同行业上市公司均值。影视剧制作需要大量的营运资金，如果公司未能及时产生足够的营运资金，将被迫寻求取得银行贷款等外部融资，报告期末公司资产负债率较高，如果公司未能获得足额外部融资以继续制作影视剧，将面临流动性风险。
三、公司资产负债率较高导致的财务风险
报告期各期末，发行人资产负债率分别为94.04%、97.46%、97.55%和99.96%，高于同行业上市公司平均水平。一方面，公司以固定回报联合制作影视剧形式形成的有息负债金额较高，导致公司面临较大的财务成本压力；另一方面，较高的资产负债率导致公司面临较大的偿债压力及财务风险。如果公司经营情况发生重大不利变化，公司可能无法有效应对有息负债到期的资金压力，从而面临较大的财务风险。
四、存货减值的风险
公司存货主要为在制和已完成制作影视剧作品以及剧本，如果相关影视作品完成后，未能通过主管部门的审查或影视作品预计销售价格低于制作和发行成本
1-1-61浙江唐德影视股份有限公司募集说明书时，相关剧本在题材、内容等方面与国家现有政策相抵触，或编剧、导演、制片以及演员等演职人员的个人言行、社会形象等如出现负面事件，而导致其较长时间内难以立项或播出时，将面临存货跌价的风险。
截至2022年6月30日，发行人存货账面价值114874.84万元。截至本报告期末，发行人净资产规模为86.19万元，若未来公司存货发生大额减值，存在未来会计年度报告期末公司净资产为负的风险，将对公司持续经营产生重大不利影响。
五、应收账款减值风险
报告期各期末，发行人应收账款账面价值分别为27993.99万元、29016.92万元、30728.55万元和14483.89万元，占流动资产的比率分别为13.29%、
13.83%、13.61%和6.43%，若客户资金状况出现问题，公司应收账款将面临无法
回收的风险；同时由于发行人的应收账款回款与其影视剧播出情况密切相关，受影视剧排播因素影响，应收账款回款进度可能出现延迟。
六、同业竞争的风险
发行人存在与实际控制人控制的企业同业竞争的情况，针对同业竞争，控股股东、实际控制人已经制定同业竞争的解决措施并出具避免同业竞争的承诺。若控股股东、实际控制人未落实相关解决措施或未履行相关承诺，有可能存在发行人与实际控制人控制的企业同业竞争的情形。
七、关联交易的风险公司的影视剧拍摄业务与浙广集团旗下卫视频道业务属于产业链上下游关系，未来不排除发行人与控股股东、实际控制人及其控制的企业会增加关联交易，若上市公司的内部控制运作不够规范，有效性不足，控股股东仍可通过关联交易对上市公司造成影响，存在可能损害上市公司及中小投资者利益的风险。
八、影视剧产品适销性的风险
影视剧是一种文化产品，观众主要根据自己的主观偏好和生活经验来决定是否观看影视剧作品。同时，随着观众主流观影方式的变迁，电视台、网络视频平台、电影院等不同观影途径的观众对影视剧题材的偏好亦呈现出不同的特点。观
1-1-62浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
众对影视剧作品的接受程度，最终体现为电视剧和网络剧收视率、点击率或电影票房收入等指标。由于对观众主观偏好的预测是一种主观判断，若公司不能及时、准确把握观众观影偏好变化，公司的影视剧作品有可能因题材定位不准确、演职人员风格与影视剧作品不相适应等原因，不被市场接受和认可，进而对公司的财务状况和经营业绩产生不利影响。
九、监管政策风险
由于影视剧的意识形态属性，我国政府对影视剧行业实施较为严格的监管。
近年来，国家对行业的监管政策日趋严格，从影视剧题材选取、拍摄制作备案、剧本内容创作与审查、制作集数长度、制作成本配置比例、演员片酬等方面不断
加大行业的规范监管力度，持续促进行业健康有序发展。国家监管政策可能对公司影视剧业务策划、制作、发行等各个环节均会产生直接影响。目前，中国影视剧行业的监管政策仍处在不断调整的过程中。一方面，如果未来资格准入和相关监管政策进一步放宽，影视剧行业将会面临更为激烈的竞争，外资制作机构、进口影视剧可能会对国内影视剧制作业造成更大冲击；另一方面，如果公司未能遵循这些监管政策，将受到行政处罚，包括但不限于：责令停止制作、没收从事违法活动的专用工具、设备和节目载体、罚款，情节严重的还将被吊销相关许可证，从而对公司的业务、财务状况和经营业绩产生重大不利影响。
十、疫情影响的风险
受新型冠状病毒肺炎疫情的影响，影视剧产业链单位复工时间普遍延迟，影视行业承压，行业景气度有所下降。在疫情影响之下，传媒板块整体业绩出现明显下滑，营业收入、净利润、现金流都受到不同程度影响。若疫情未能有效控制或出现反复，将对公司经营和业绩产生重大不利影响。
十一、发行失败或募集资金不足的风险
根据发行方案，公司本次向特定对象发行股票拟募集资金41263.52万元，扣除发行费用后拟全部用于偿还借款及补充流动资金，其中35000.00万元用于偿还借款，剩余部分用于补充流动资金。
本次发行受到资本市场情况、公司股价走势等多种内、外部因素的影响。本
1-1-63浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
次发行已确定具体发行对象，并签署了附条件生效的股份认购合同及其补充协议，认购方系公司控股股东，具备相应的履约能力，但不排除因市场环境变化、根据相关规定或监管要求而修改方案等因素的影响，导致原股份认购合同无法顺利履行的可能，本次发行方案可能因此变更或终止。因此，本次发行存在发行失败或募集资金不足的风险。
1-1-64浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
第六节发行人及各中介机构声明
1-1-65浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
一、发行人及全体董事、监事、高级管理人员声明
本公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
全体董事签名：
许东良蒋强金俊潘伟明古元峰景旭峰翁筱枫李永明李宗彦许朋乐孔凡君
全体监事签名：
李积兵吕黎萍王瑛
全体高级管理人员签名：
蒋强古元峰梁晨成凌红刘芳毛珊珊浙江唐德影视股份有限公司年月日
1-1-66浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
二、发行人控股股东、实际控制人声明
本公司/本人承诺本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，按照诚信原则履行承诺，并承担相应的法律责任。
发行人控股股东：浙江易通传媒投资有限公司
发行人控股股东法定代表人：
许东良年月日
发行人实际控制人：浙江广播电视集团
发行人实际控制人法定代表人：
朱重烈年月日
1-1-67浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
三、保荐机构声明本公司已对《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》进行了核查，确认本募集说明书内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
项目协办人：
保荐代表人：
付力强金师
法定代表人：
刘秋明光大证券股份有限公司年月日
1-1-68浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
保荐机构董事长声明本人已认真阅读《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构董事长：
赵陵光大证券股份有限公司年月日
1-1-69浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
保荐机构总裁声明本人已认真阅读《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》的全部内容，确认本募集说明书的内容真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
保荐机构总裁：
刘秋明光大证券股份有限公司年月日
1-1-70浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
四、律师事务所声明
本所及经办律师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的法律意见书不存在矛盾。本所及经办律师对发行人在募集说明书中引用的法律意见书的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
律师事务所负责人章靖忠
经办律师：
孔瑾盛敏浙江天册律师事务所年月日
1-1-71浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
五、会计师事务所声明
本所及签字注册会计师已阅读募集说明书，确认募集说明书内容与本所出具的审计报告等文件不存在矛盾。本所及签字注册会计师对发行人在募集说明书中引用的审计报告的内容无异议，确认募集说明书不因引用上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并承担相应的法律责任。
会计师事务所负责人：
周含军
签字注册会计师：
王季民
签字注册会计师：
曹时宜亚太（集团）会计师事务所（特殊普通合伙）年月日
1-1-72浙江唐德影视股份有限公司募集说明书（本页无正文，为《浙江唐德影视股份有限公司向特定对象发行 A 股股票募集说明书》之盖章页）浙江唐德影视股份有限公司年月日
1-1-73浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
六、与本次发行相关的董事会声明及承诺
（一）董事会关于除本次发行外未来十二个月内是否有其他股权融资计划的声明
除本次发行外，公司在未来十二个月内暂无其他股权融资计划。若未来公司根据业务发展需要及资产负债状况安排股权融资，将按照相关法律法规履行审议程序和信息披露义务。
（二）本次发行摊薄即期回报的，发行人董事会按照国务院和中国证监会有关规定作出的承诺并兑现填补回报的具体措施根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）、《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（中国证券监督管理委员会公告[2015]31号）等法律、法
规和规范性文件的有关规定，为保障中小投资者利益，浙江唐德影视股份有限公司就向特定对象发行 A 股股票对即期回报摊薄的影响进行了认真、审慎、客观的分析，提出具体的填补回报措施，相关主体对公司填补回报措施能够得到切实履行作出了承诺。现将公司本次发行摊薄即期回报、采取填补措施及相关主体承诺等有关事项说明如下：
1、本次发行摊薄即期回报的影响
公司本次向特定对象发行 A 股股票数量不超过 104729750 股，发行价格为
3.94元/股，募集资金总额不超过412635215.00元。本次发行完成后，公司的股
本规模、净资产规模较发行前将有较大幅度增长。公司2019年出现亏损，因此若采用2019年利润数据作为计算基础，增发股份并不会导致公司每股收益被摊薄。但随着公司经营情况好转、逐步实现盈利，增发股份依然存在摊薄即期回报的可能性，公司存在即期回报因本次发行而有所摊薄的风险。
2、本次发行的合理性及必要性
关于本次向特定对象发行 A 股股票募集资金投资项目的必要性和合理性分析，请见本募集说明书“第三节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析”。
1-1-74浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
3、关于本次发行摊薄即期回报的特别风险提示
由于本次募集资金到位后从投入使用至产生效益需要一定周期，由于公司总股本增加，本次向特定对象发行 A 股股票后将可能导致公司每股收益指标下降。
特别提醒投资者理性投资，关注本次向特定对象发行 A 股股票可能摊薄即期回报的风险。
4、本次募集资金投资项目与公司现有业务关系，公司从事募投项目在人员、技术、市场等方面的储备情况
影视剧制作发行业务是公司成立以来的核心业务，经过多年发展，公司积累了丰富的影视剧创作生产经验，创作了一批品质精良、深受观众喜爱的影视作品。
通过实施本次向特定对象发行 A 股股票融资，使得公司能够利用资本市场的融资渠道，提升资金实力和生产规模，高效整合资本、制作和运营资源，推出更多精品影视剧作品，扩大公司在精品电视剧领域的市场份额，从而提升公司的盈利能力，进一步提升公司的核心竞争力和成长能力，增强市场影响力，巩固行业领先地位，实现公司战略目标。
在人员方面，公司拥有具备丰富影视行业经验的专业人才和优秀的经营管理团队。公司形成了多层次的人才梯队，在制片人、导演、监制、编剧、演员、发行人才等方面，形成了丰富的人才储备。基于丰富的行业经验及对行业的深刻理解，公司管理团队具备丰富的影视剧制片管理经验和影视企业经营管理经验，对行业发展趋势和市场环境变化具有深刻的洞察力，能够带领公司作出前瞻性业务布局，进而提升影视剧作品的适销性。公司目前的人才储备和后续的人员扩充能够满足目标产能对影视剧领域专业人才的需求。
在影视剧生产经验方面，公司自成立以来专注于影视剧制作发行领域，积累了丰富的影视剧创作生产经验，已在影视剧的投资、制作、发行领域形成完整的产业链布局。公司具备良好的选题能力和内容策划能力，具有完善的管理流程体系，从项目的战略规划、IP 孵化和采购、开发规划、立项管理、制片管理、营销发行等各个环节进行精细化管理，有效地保证了影视剧作品的艺术水准、审核通过率及市场表现。
在市场方面，公司拥有较强的发行能力和优质的客户资源。公司电视剧发行
1-1-75浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
渠道涵盖电视台、网络视频服务企业、影视剧发行企业、音像制品出版企业等。
在长期的业务发展过程中，公司与中央电视台、浙江卫视、湖南卫视、江苏卫视、东方卫视、北京卫视、深圳卫视等国内50多家中央和省市级电视台，合一信息技术（北京）有限公司、浙江天猫技术有限公司、深圳市腾讯计算机系统有限公
司、北京搜狐新媒体信息技术有限公司、深圳市迅雷网络技术有限公司等网络视
频服务企业建立了良好的业务合作关系。电影发行方面，公司与中国电影股份有限公司、华夏电影发行有限责任公司、北京中联华盟文化传媒投资有限公司进行
深度合作，并与全国主流电影院线建立了良好的合作关系，逐渐形成了一套成熟的电影发行模式。以上为本次募投项目的实施提供了有力保障。
本次向特定对象发行 A 股股票后，公司的主营业务范围保持不变。
5、应对本次发行摊薄即期回报拟采取的措施
为降低本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报的影响，公司承诺将通过强化募集资金管理、加快募投项目投资进度、强化对创作和管理人才的集聚和
整合、强化投资者回报机制等方式，扩大影视剧产品制作和销售规模，提高影视剧作品毛利率，从而增厚未来收益，实现可持续发展，以填补被摊薄即期回报。
公司就填补被摊薄即期回报事宜，承诺采取的具体措施如下：
（1）强化募集资金管理
公司已制定《募集资金管理制度》，募集资金到位后将存放于董事会指定的专项账户中。公司将定期检查募集资金使用情况，保证募集资金得到合理、合法的使用。
（2）强化对编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才的集聚和整合
本次发行募集资金到位后，公司除计划通过与编剧、导演、演员以及制片人等创作和管理人才签订长期合作协议，在监管部门批准的前提下对其实施股权激励等方式吸引一流的创作和管理人才外，还将充分利用好上市平台，与知名编剧、导演、演员以及制片人等业内人才协商探索包括成立合资公司等形式在内的新的
合作模式，以期进一步巩固和深化已有合作伙伴合作关系，吸引新的合作伙伴，更好的积聚和整合业内资源，做好创意者的汇集者、管理者和服务者。
1-1-76浙江唐德影视股份有限公司募集说明书
（3）强化投资者回报机制
公司实施积极的利润分配政策，重视对投资者的合理投资回报，并保持连续性和稳定性。公司已根据中国证监会的相关规定及监管要求，就公司章程中利润分配政策研究论证程序、决策机制、利润分配方式、现金分红的条件和比例、发
放股票股利的条件、利润分配的时间间隔、应履行的审议程序及信息披露等事宜进行了详细规定和公开承诺，并制定了《浙江唐德影视股份有限公司股东未来分红回报规划》，充分维护公司股东依法享有的资产收益等权利，提高公司的未来回报能力。
6、相关主体出具的承诺根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》（国办发[2013]110号）、《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》（国发[2014]17号）和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》（证监会公告[2015]31号）等文件的相关要求，公司就本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报对公司主要财务指标的影响进
行了分析并提出了具体的填补回报措施。为保障公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报填补措施能够得到切实履行和维护中小投资者利益，相关主体就公司本次向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报采取填补措施事宜作出了如
下承诺：
（1）公司的控股股东对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
*本单位承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
* 自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
*若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对单位作出相
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关处罚或采取相关监管措施。
（2）公司的实际控制人对公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为确保公司本次发行摊薄即期回报的填补措施得到切实执行，维护中小投资者利益，公司控股股东、实际控制人作出如下承诺：
*本单位承诺不会越权干预公司经营管理活动，不侵占公司利益；
* 自本承诺函出具日后至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新监管规定，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本单位届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺；
*若违反上述承诺或拒不履行上述承诺，本单位同意按照中国证监会和深圳证券交易所等证券监管机构按照其制定或发布的有关规定、规则，对单位作出相关处罚或采取相关监管措施。
（3）公司董事、高级管理人员关于公司本次发行摊薄即期回报采取填补措施的承诺
为保证公司填补回报措施能够得到切实履行，公司董事、高级管理人员作出如下承诺：
*本人承诺不以无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；
*本人承诺对本人的职务消费行为进行约束；
*本人承诺不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；
*本人承诺由董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
*未来公司如实施股权激励，本人承诺股权激励的行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；
*本人承诺切实履行公司制定的有关填补回报措施以及本承诺，如违反本承诺或拒不履行本承诺给公司或股东造成损失的，同意根据法律、法规及证券监管
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机构的有关规定承担相应法律责任；
* 自本承诺出具日至公司本次向特定对象发行 A 股股票实施完毕前，若中国证监会作出关于填补回报措施及其承诺的其他新的监管规定的，且上述承诺不能满足中国证监会该等规定时，本人承诺届时将按照中国证监会的最新规定出具补充承诺。
7、关于本次发行摊薄即期回报的填补措施及承诺事项的审议程序
本次发行摊薄即期回报事项的分析及填补即期回报措施及相关承诺主体的承诺等事项已经公司第四届董事会第二次会议和2020年第九次临时股东大会审议通过。公司将在定期报告中持续披露填补即期回报措施的完成情况及相关承诺主体承诺事项的履行情况。
特此公告。
浙江唐德影视股份有限公司董事会年月日
1-1-79