博世科:中信建投证券关于广州环保投资集团有限公司免于发出要约收购广西博世科环保科技股份有限公司的持续督导意见

中信建投证券股份有限公司
关于广州环保投资集团有限公司
免于发出要约收购广西博世科环保科技股份有限公司
的持续督导意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“本财务顾问”）接受广州环保投资集团有限公司（以下简称“广州环投集团”或“收购人”）委托，担任其免于要约收购广西博世科环保科技股份有限公司（以下简称“博世科”、“上市公司”）的财务顾问，依照《上市公司收购管理办法》等有关规定，持续督导期从博世科公告收购报告书之日起至收购完成后的12个月止（即2021年10月18日至2022年10月24日）。
通过日常沟通等方式，中信建投证券出具2022年7月1日至2022年9月
30日（以下简称“本持续督导期”）的持续督导意见（以下简称“本意见”）。
一、交易资产的交付或过户情况
（一）本次收购概述
本次收购前，广州环投集团持有上市公司的股份数量为55698764股，占上市公司总股本的13.73%；根据广州环投集团与王双飞先生签署的《表决权委托协议》，王双飞先生已将其个人直接持有上市公司股份44991970股对应的表决权不可撤销地委托给广州环投集团行使，因此，广州环投集团直接持有和拥有表决权的股份数量合计为100690734股，占上市公司总股本的比例为24.82%。广州环投集团全部认购2021年向特定对象发行股票的全部股份，广州环投集团直接持有和拥有表决权的股份数量合计占上市公司总股本的比例将超过30%。
收购人承诺自本次发行结束之日起36个月内不转让本次发行的新增股份，已经上市公司股东大会非关联股东同意收购人免于发出收购要约，上述情形符合《上市公司收购管理办法》第六十三条有关可免于发出收购要约的规定。
（二）本次收购的过户情况1根据博世科披露的《广西博世科环保科技股份有限公司向特定对象发行股票上市公告书》，博世科本次向特定对象发行股票的上市时间为2021年10月25日。
本财务顾问认为：本次收购所涉及的资产交付手续均已依法完成，上市公司依法履行了信息披露程序。
二、收购人及被收购公司依法规范运作情况
关于上市公司及相关人员收到深圳证券交易所通报批评处分情况如下：
博世科及相关当事人因上述2021年度业绩预告大幅修正事项违反了深圳证
券交易所《创业板股票上市规则（2020年12月修订）》的相关规定，上市公司于2022年8月3日收到了深圳证券交易所给予的处分决定，具体如下：
（1）对广西博世科环保科技股份有限公司给予通报批评的处分；
（2）对广西博世科环保科技股份有限公司董事长张雪球、总经理宋海农、财务总监马宏波给予通报批评的处分。
本持续督导期内，除上述情形外，广州环投集团按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规定的要求规范运作，收购人依法行使股东权益、履行股东义务。上市公司股东大会、董事会、监事会独立运作，未发现其他存在违反公司治理和内控制度相关规定的情形。
经核查，本持续督导期内，除上述情形外，广州环投集团、博世科按照中国证监会有关上市公司治理的规定和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等规
定的要求规范运作，广州环投集团依法行使股东权益、履行股东义务。
三、收购人履行公开承诺情况根据《广西博世科环保科技股份有限公司收购报告书》（以下简称“《收购报告书》”），广州环投集团对同业竞争、关联交易、维护博世科独立性作出了相关承诺。经核查，截至本持续督导意见出具日，广州环投集团不存在违反其承诺的情形。
四、收购人后续计划的落实情况
2自上市公司公告《收购报告书》以来，广州环投集团相关后续计划落实情况
如下：
（一）对上市公司主营业务的调整计划经核查，截至本持续督导期末，收购人认同上市公司的主营业务和发展目标，无改变上市公司主营业务或者对上市公司主营业务作出重大调整的计划。
（二）对上市公司的重组计划经核查，截至本持续督导期末，收购人无对上市公司及其子公司的资产和业务进行重大出售、合并、与他人合资或合作的计划，亦不存在主导上市公司进行重大购买或置换资产的重组计划。
（三）对上市公司董事会或者高级管理人员的变更计划
截至本持续督导期末，收购人暂无对上市公司现任董事、监事及高级管理人员进行更换的计划。
（四）对上市公司章程条款的修改计划
截至本持续督导期末，收购人暂无对上市公司章程条款进行修改的计划。
若上市公司章程需要进行修改，收购人将结合上市公司实际情况，按照上市公司规范发展的需要，制订章程修改方案，依法履行程序修改上市公司章程，并及时进行披露。
（五）对上市公司现有员工聘用作重大变动的计划经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有员工聘用计划作重大变动的计划。
（六）对上市公司分红政策的重大变化经核查，本持续督导期内，收购人不存在对上市公司现有分红政策进行重大调整的计划。
（七）其他对上市公司业务和组织机构有重大影响的计划
3经核查，本持续督导期内，收购人不存在其他对上市公司业务和组织机构有
重大影响的计划。
五、收购中约定的其他义务的履行情况经核查，本次收购中，收购人无其他约定义务，广州环投集团不存在未履行其他约定义务的情形。
（以下无正文）4（本页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于广州环保投资集团有限公司免于发出要约收购广西博世科环保科技股份有限公司的持续督导意见》之签字盖
章页）
财务顾问主办人：
张星明陈书璜中信建投证券股份有限公司
2022年11月4日
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