东安动力:东安动力关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的公告

证券代码：600178证券简称：东安动力公告编号：2022-067
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司
关于回购注销部分限制性股票
及调整回购价格的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、
误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月22日召开了八届十三次董事会，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》。鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予3名激励对象因组织安排已于年内离职，公司决定对其已获授但尚未解除限售的限制性股票290800股予以回购注销。同时，因公司2021年度权益分派方案已实施完毕，公司决定对回购价格进行相应调整，具体情况如下：
一、已履行的决策程序和信息披露情况
（一）2021年11月9日，公司召开了七届三十五次董事会会议、七届二十四次监事会会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
（二）2022年2月22日，公司公告收到中国兵器装备集团有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于哈尔滨东安汽车动力股份有限公司实施限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]30号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施限制性股票激励计划。
（三）2022年3月2日，公司召开了八届四次董事会会议、八届三次监事会会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》（以下简称“《激励计划（草案修订稿）》”）、《关于公司制定的议案》等议案，公司于2022年3月3日披露了相关公告，公司独立董事就激励计划发表了同意的独立意见。
（四）2022年3月2日至3月11日，公司将激励对象的姓名和
职务在公司内部进行了公示，公示期内，公司监事会未收到任何人对拟激励对象名单提出的异议，并于2022年3月12日披露了《东安动力监事会关于公司限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
（五）2022年3月18日，公司召开了2022年第一次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司制定的议案》、《关于公司制定的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
（六）2022年3月22日公司召开了八届六次董事会会议、八届五次监事会会议，审议通过了《关于向限制性股票激励计划激励对象授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了同意的独立意见。
（七）2022年11月22日，公司召开了八届十三次董事会、八届九次监事会会议，审议通过了《关于回购注销部分限制性股票及调整回购价格的议案》，公司独立董事对相关事项发表了同意的独立意见。
二、本次回购注销限制性股票的依据、数量、价格、资金来源根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十三章公司、激励对象发生异动的处理”规定，鉴于公司2021年限制性股票激励计划首次授予高冠中、于忠贵、董静宜3名激励对象因组织安排离职，公司需对其已获授但尚未解除限售的限制性股票290800股予以回购注销。
公司以2022年7月14日为股权登记日实施了2021年年度利润分配方案，每股派发现金红利0.0573元（含税）。根据《激励计划（草案修订稿）》之“第十四章限制性股票回购注销原则”规定，回购价格需做相应的调整。调整后的每股限制性股票回购价格为：限制性股票授予价格3.75元/股-2021年度每股分红0.0573元/股，即
3.6927元/股。
公司拟用于本次回购的资金为公司自有资金。
三、预计股份回购注销工作完成后公司股权结构变动情况
类别变动前（股）本次变动（股）变动后（股）
有限售条件股份13703900-29080013413100无限售条件流通股份462080000462080000
合计475783900-290800475493100四、本次回购对公司的影响本次回购注销限制性股票事项不会对公司的财务状况和经营成
果产生重大影响，不影响公司限制性股票激励计划的继续实施。
五、独立董事意见经审议，独立董事认为：公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象3人因组织安排离职，已不符合激励条件，且公司2021年度权益分派方案已实施完毕。公司回购注销其已获授但尚未解除限售的290800股限制性股票，并对限制性股票的回购价格作相应调整，符合《上市公司股权激励管理办法》《激励计划（草案修订稿）》的规定，不存在损害公司及全体股东的情形。同意公司办理上述离职人员本次限制性股票回购注销及调整回购价格相关事宜。
六、监事会意见经核查，公司本次回购注销部分限制性股票及调整回购价格事项，符合《上市公司股权激励管理办法》等相关法律、法规及《激励计划（草案修订稿）》的有关规定。该3名激励对象名单、拟回购的限制性股票数量经核实无误，价格准确。上述事项不会影响公司股票激励计划的继续实施，不存在损害公司及股东利益的情况。同意公司回购注销该部分限制性股票并对回购价格进行调整。
七、法律意见书意见
北京市中伦文德律师事务所认为：截至法律意见书出具之日，本次回购注销相关事项已取得现阶段必要的授权和批准，符合《管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定。本次回购注销的原因、数量、价格符合《上市公司股权激励管理办法》以及《激励计划（草案修订稿）》的相关规定，本次回购注销合法、有效。公司尚需按照《公司法》等法律法规的规定办理减少注册资本和股份注销登
记等手续，并依法履行相应信息披露义务。
八、本次注销计划的后续工作安排公司2022年第一次临时股东大会审议通过《关于提请公司股东大会授权董事会办理2021年限制性股票激励计划相关事宜的议案》，授权董事会决定限制性股票激励计划的变更与终止，包括但不限于取消激励对象的获授资格，取消激励对象尚未解除限售的限制性股票，终止公司限制性股票激励计划。基于上述授权，本次注销限制性股票事宜无需提交股东大会审议。
特此公告。
哈尔滨东安汽车动力股份有限公司董事会
2022年11月23日