钢研高纳:关于控股股东协议转让股份的公告

证券代码：300034证券简称：钢研高纳公告编号：2022-070
北京钢研高纳科技股份有限公司
关于控股股东协议转让股份的公告
本公司及董事会全体成员保证公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
特别提示：
1、北京钢研高纳科技股份有限公司（以下简称“公司”、“钢研高纳”）控股股
东中国钢研科技集团有限公司（以下简称“中国钢研”）于2022年10月27日与国新投资有限公司（以下简称“国新投资”）签署了《关于北京钢研高纳科技股份有限公司之股份转让协议》（以下简称“《股份转让协议》”），中国钢研拟通过协议转让方式向国新投资转让其持有的钢研高纳19438284股无限售条件的流通股，占公司总股本的4.00%。
2、中国钢研与国新投资的实际控制人均为国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）。本次协议转让为同一控制人所控制的主体之间的股权转让，不涉及向市场减持，不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。
3、本次协议转让股份事项尚需取得国务院国资委批准、深圳证券交易所合
规性审核确认，尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续，本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次股权转让的基本情况
中国钢研拟将其持有的钢研高纳19438284股无限售条件流通股，占公司总股本的4.00%，转让给国新投资，本次股份转让前后，中国钢研、国新投资直接持有本公司股份的具体变动情况如下：本次协议转让前本次协议转让后占总股本占总股本股东名册股份性质持股数量持股数量比例比例
（股）（股）
（%）（%）
合计持有股份21504003144.25%19560174740.25%
中国钢研其中：无限售条件股份19883257640.91%17939429236.91%
有限售条件股份162074553.34%162074553.34%
合计持有股份00.00%194382844.00%
国新投资其中：无限售条件股份00.00%194382844.00%
有限售条件股份----
二、交易双方基本情况
（一）转让方基本情况
公司名称：中国钢研科技集团有限公司
公司类型：有限责任公司（国有独资）
法定代表人：张少明
注册资本：190000万元
统一社会信用代码：91110000400001889L
成立日期：2000年3月27日
经营范围：新材料、新工艺、新技术及其计算机应用、电气传动及仪器仪表
集成系统的技术开发、转让、咨询、服务、工程承包、工程监理和设备成套；冶
金与机械电子设备、计算机软、硬件、电子元器件、机电产品的研制、生产和销售；环保、能源及资源综合利用技术、材料、设备的研制、销售、工程承包；冶
金分析测试技术及仪器仪表、设备的开发、销售；分析测试技术及仪器仪表、设
备的开发、销售；进出口业务；投融资业务及资产管理；稀土及稀有金属矿、稀
土及稀有金属深加工产品、稀土及稀有金属新材料、稀土及稀有金属科技应用产品的开发、生产、销售；物业管理自有房屋出租；餐饮服务。（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；餐饮服务以及依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）
（二）受让方基本情况公司名称：国新投资有限公司
公司类型：有限责任公司（法人独资）
法定代表人：柯珂
注册资本：10000万元人民币
统一社会信用代码：91110106MA002JNW8H
成立日期：2015-12-16经营范围：投资管理；资产管理；股权投资；投资咨询。（“1、未经有关部门批准，不得以公开方式募集资金；2、不得公开开展证券类产品和金融衍生品交易活动；3、不得发放贷款；4、不得对所投资企业以外的其他企业提供担保；
5、不得向投资者承诺投资本金不受损失或者承诺最低收益”；企业依法自主选
择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）三、《股份转让协议》的主要内容
（一）协议主体甲方（转让方）：中国钢研科技集团有限公司乙方（受让方）：国新投资有限公司
（二）协议内容
中国钢研拟将所持有的钢研高纳19438284股，占公司总股本4.00%的无限售条件流通股份，以及由标的股份所衍生的所有股东权益，以协议转让的方式转让给国新投资，国新投资确认同意以现金作为对价受让标的股份。
（三）转让价格及支付方式
本次股份转让价格的定价根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定确定。本次股份转让的每股价格为人民币43.00元/股，股份转让价款合计人民币835846212元。
在本协议签署后五个工作日内，乙方以现金方式向甲方指定账户支付股份转让价款的30%作为保证金，即人民币250753863.60元。本协议约定的生效条件满足之日，该笔保证金自动转为首笔股份转让价款。乙方应当于本协议约定的生效条件满足之日起五个工作日内支付剩余的70%股份转让款，即人民币
585092348.40元。在全部转让价款支付完毕前，不得办理标的股份的过户登记手续。
（四）标的股份过户登记相关事宜
在国新投资支付完毕全部股份转让价款后的五个工作日内，中国钢研与国新投资一同向深圳证券交易所提交本次转让涉及的标的股份合规性审查文件；
中国钢研于深圳证券交易所出具合规性确认意见之日起五个工作日内，配合国新投资向中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司申请办理标的股份过户登记（标的股份的过户登记之日为“交割日”）。
（五）标的股份交割的先决条件
本协议签署后，协议双方应依照法律和适用的监管规则履行信息披露义务，并及时完成各自就本协议项下之股份转让所需的批准及信息披露程序。双方确认，如乙方需要配合甲方或上市公司履行相应信息披露义务的，甲方和上市公司应当对乙方履行该等义务提供必要的支持。
标的股份交割取决于以下先决条件全部成就或满足：
1、本次股份转让获得国务院国有资产监督管理委员会（以下简称“国务院国资委”）的正式批复；
2、乙方已按照本协议第二条之约定向甲方指定的银行账户支付本次标的股
份转让的转让价款；
3、深圳证券交易所及中国证券登记结算有限责任公司及其他监管机构要求
标的股份交割的其他条件。
五、本次协议转让对公司股权结构的影响
本次协议转让前，中国钢研持有钢研高纳215040031股股份，占总股本的比例为44.25%，为钢研高纳控股股东；国新投资不持有钢研高纳的股份。
本次协议转让完成后，中国钢研持有钢研高纳195601747股股份，占总股本的比例为40.25%，仍为公司控股股东；国新投资持有公司19438284股股份，占总股本的比例为4.00%。本次拟通过协议转让的股份不存在被质押、冻结等权利限制的情况，不存在被限制转让的情形。本次股份转让前后，本公司的控股股东和实际控制人不发生变化。本次股份转让不存在损害公司及其他股东利益的情形。
六、其他相关说明
本次协议转让符合《中华人民共和国证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司国有股权监督管理办法》、《上市公司股东、董监高减持股份的若干规定》、《深圳证券交易所上市公司股东及董事、监事、高级管理人员减持股份实施细则》等有关法律、法规及规范性文件的规定，转让方不存在因本次协议转让而违反尚在履行的承诺的情形。
本次协议转让股份事项尚需取得国务院国资委批准、深圳证券交易所合规性
审核确认，尚需中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理股份转让过户相关手续。
本次协议转让股份事项能否最终完成尚存在不确定性，公司将持续关注相关事项的进展及时披露进展情况，并督促交易双方按照有关法律法规的要求及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
北京钢研高纳科技股份有限公司董事会
2022年10月27日