中建环能:关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的公告

关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象
授予限制性股票的公告
证券代码：300425证券简称：中建环能公告编号：2022-051
中建环能科技股份有限公司
关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
重要内容提示：
*限制性股票预留授予日：2022年10月25日
*限制性股票预留授予数量：164万股
*股权激励方式：第二类限制性股票
*限制性股票预留授予价格：2.88元/股
中建环能科技股份有限公司（以下简称“公司”）2021年限制性股票激励计划（以下简称“本激励计划”）规定的限制性股票授予条件已经成就，根据《上市公司股权激励管理办法》（以下简称“《管理办法》”）、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）及公司2021年年度股东大会授权，公司于2022年10月25日召开第五届董事会第五次会议审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》，确定2022年10月25日为预留授予日，向32名预留授予激励对象授予164万股限制性股票，授予价格为2.88元/股。现将有关事项公告如下：
一、本激励计划简述及已履行的相关审批程序
（一）本激励计划简述2022年5月16日公司召开了2021年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》等相关议案，本激励计划主要内容如下：
1、标的种类：第二类限制性股票
2、标的股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股
1关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象
授予限制性股票的公告
3、激励对象：本激励计划的激励对象为在公司（含子公司，下同）任职的
董事、高级管理人员、中层管理人员及关键岗位骨干员工。首次授予的激励对象
151人，预留授予的激励对象32人。包括公司公告本激励计划时在公司任职的
高级管理人员、中层管理人员及关键岗位骨干员工。具体情况如下：
获授的限制占本激励计占本激励计姓名职务性股票数量划授出权益划公告日股
(万股)数量的比例本总额比例
佟庆远总裁78.003.92%0.12%
叶鹏副总裁60.003.02%0.09%
杨巍副总裁、财务总监60.003.02%0.09%
吕志国副总裁30.001.51%0.04%
肖左才副总裁54.002.72%0.08%
王哲晓副总裁、董事会秘书60.003.02%0.09%中层管理人员及关键岗位骨干员工
1482.0074.55%2.19%（共145人）
预留164.008.25%0.24%
合计1988.00100.00%2.94%
注：本公告中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系以上百分比结果四舍五入所致，下同。
4、激励计划的有效期和归属安排
（1）本激励计划的有效期本激励计划的有效期为自限制性股票授予之日起至激励对象获授的限制性
股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。
（2）本激励计划归属安排本激励计划授予的限制性股票自授予之日起24个月后（预留授予的限制性股票自预留授予日起24个月后），且在激励对象满足相应归属条件后按约定比
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授予限制性股票的公告
例分次归属，归属日必须为本激励计划有效期内的交易日，但下列期间内不得归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟年度报告、半年度报告公告日期的，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发
生之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。在本激励计划的有效期内，如关于不可归属期间的有关规定发生了变化，则归属日应当符合修改后的相关法律、法规、规范性文件的规定。
首次及预留授予的限制性股票的归属安排如下表所示：
归属安排归属期间归属比例
自首次授予部分/预留授予部分限制性股票授予日起24个
第一个归属期月后的首个交易日起至首次授予部分/预留授予部分限制1/3性股票授予日起36个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分/预留授予部分限制性股票授予日起36个
第二个归属期月后的首个交易日起至首次授予部分/预留授予部分限制1/3性股票授予日起48个月内的最后一个交易日当日止
自首次授予部分/预留授予部分限制性股票授予日起48个
第三个归属期月后的首个交易日起至首次授予部分/预留授予部分限制1/3性股票授予日起60个月内的最后一个交易日当日止
在上述约定期间因归属条件未成就的限制性股票，不得归属或递延至下一年归属，由公司按本激励计划的规定作废失效。在满足限制性股票归属条件后，公司将统一办理满足归属条件的限制性股票归属事宜。
5、授予价格：公司首次授予的限制性股票的价格为3.12元/股。预留部分限
制性股票在每次授予前须召开董事会审议通过相关议案，并披露授予情况的公
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授予限制性股票的公告告。预留部分限制性股票的授予价格不低于股票票面金额，且不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票交
易均价的60%；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股票交
易均价的60%。
6、限制性股票归属的业绩考核要求
归属期内同时满足下列条件时，激励对象获授的限制性股票方可归属：
（1）公司层面业绩考核要求
本激励计划在2022年-2024年三个会计年度中，分年度对公司的业绩指标进行考核，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一。本激励计划业绩考核目标如下表所示：
首次及预留授予的限制性股票的业绩考核目标归属条件如下表所示：
归属安排业绩考核目标
2022年净资产收益率不低于8.14%，且高于对标企业75分位值水平；
第一个归属期以2020年营业收入为基础，2022年营业收入复合增长率不低于
15.30%，且高于对标企业75分位值水平；
2022年经济增加值改善值大于零。
2023年净资产收益率不低于8.14%，且高于对标企业75分位值水平；
第二个归属期以2020年营业收入为基础，2023年营业收入复合增长率不低于
15.30%，且高于对标企业75分位值水平；
2023年经济增加值改善值大于零。
2024年净资产收益率不低于8.14%，且高于对标企业75分位值水平；
第三个归属期以2020年营业收入为基础，2024年营业收入复合增长率不低于
15.30%，且高于对标企业75分位值水平；
2024年经济增加值改善值大于零。
注：1、上述“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加权平均净资产收益率。相关考核指标均以剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据，若在股权激励计划有效期内，公司实施公开发行或非公开发行、重大资产重
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组等影响净利润、净资产等的事项，应在计算考核结果时剔除该事项的影响；
2、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；在年度考核过程中行业样本若出现主营
业务发生重大变化或出现偏离幅度过大的样本极值，则将由公司董事会在年终考核时剔除或更换样本；
3、“经济增加值”指从税后营业净利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得；经济增加值的计算公式为：经济增加值=税后营业净利润-资本总成本。其中资本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的最低回报要求计算。“经济增加值改善值”为经济增加值较上一年度的增长值；经济增加值改善值的计算公式为：经济增加值改善值=本期
经济增加值-上期经济增加值；
4、实际考核结果按照四舍五入保留两位小数后的结果为准，下同。
归属期内，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若各归属期内，公司当期业绩水平未达到业绩考核目标条件的，所有激励对象对应考核当年可归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人层面绩效考核要求
激励对象个人层面的考核根据公司内部绩效考核相关制度实施，依据归属前最近一次考核结果确认归属系数。激励对象个人考核评价结果分为“优秀”、“称职”、“基本称职”、“不称职”四个考核等级，对应的可归属情况如下：
考核等级优秀称职基本称职不称职
个人层面归属系数100%100%80%0%
在公司业绩目标达成的前提下，激励对象个人当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属系数。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。具体考核内容依据《公司2021年限制性股票激励计划实施考核管理办法（修订稿）》执行。
（二）已履行的相关审批程序
1、公司于2021年12月24日召开第四届董事会第二十次会议和第四届监事会第十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
2、2022年4月11日，公司收到北京中建启明企业管理有限公司转发的国务院国有资产监督管理委员会《关于中建环能科技股份有限公司实施第二类限制性股票激励计划的批复》（国资考分[2022]127号），国务院国有资产监督管理委员会原则同意公司实施第二类限制性股票激励计划。
3、公司于2022年4月21日召开第五届董事会第二次会议和第五届监事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》及相关议案。公司独立董事对本次激励计划相关事项发表了独立意见。
4、公司对首次授予的激励对象名单在公司内部进行了公示，公示期为2022年4月26日至2022年5月5日。在公示期内，公司监事会未收到关于本次拟激励对象的异议，公司于2022年5月11日披露了《监事会关于公司2021年限制性股票激励计划首次授予部分激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
5、2022年5月16日，公司召开2021年年度股东大会，审议通过了《关于及其摘要的议案》及相关议案，并披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖股票情况的自查报告》。
6、2022年5月16日，公司分别召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实。
7、2022年10月25日，公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。公司独立董事对此发表了独立意见。监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实并发表了意见。
二、董事会关于符合授予条件的说明
6关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象
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根据《本激励计划》的有关规定，本次授予限制性股票的授予条件如下：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的；
5、中国证监会认定的其他情形。
（二）公司应具备以下条件：
1、公司治理结构规范，股东大会、董事会、经理层组织健全，职责明确。
外部董事（含独立董事，下同）占董事会成员半数以上；
2、薪酬委员会由外部董事构成，且薪酬委员会制度健全，议事规则完善，
运行规范；
3、内部控制制度和绩效考核体系健全，基础管理制度规范，建立了符合市
场经济和现代企业制度要求的劳动用工、薪酬福利制度及绩效考核体系；
4、发展战略明确，资产质量和财务状况良好，经营业绩稳健；近三年无财
务违法违规行为和不良记录；
5、证券监管部门规定的其他条件。
（三）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
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6、证监会认定的其他情形。
（四）符合《国有控股上市公司（境内）实施股权激励试行办法》第三十五
条的规定，激励对象未发生如下任一情形：
1、违反国家有关法律法规、上市公司章程规定的；
2、任职期间，由于受贿索贿、贪污盗窃、泄露上市公司经营和技术秘密、实施关联交易损害上市公司利益、声誉和对上市公司形象有重大负面影响等违法
违纪行为，给上市公司造成损失的。
（五）激励对象2020年个人层面的绩效考核需达到“基本称职”及以上方可授予限制性股票。
（六）公司授予业绩条件
公司2020年业绩考核需达到以下目标方可授予限制性股票：
1、2020年净资产收益率不低于8.13%，且高于同行业平均水平或者对标企
业50分位值水平；
2、以2017年营业收入为基础，2020年营业收入复合增长率不低于15.26%，
且高于同行业平均水平或者对标企业50分位值水平；
3、2020年经济增加值大于零。
注：1、上述“净资产收益率”指经审计的归属于上市公司股东扣除非经常性损益后的加
权平均净资产收益率，但剔除本次及其它激励计划股份支付费用影响的数值作为计算依据；
2、“营业收入”指经审计的上市公司营业收入；
3、“经济增加值”指从税后营业净利润中扣除包括股权和债务的全部投入资本成本后的所得；经济增加值的计算公式为：经济增加值=税后营业净利润-资本总成本。其中资本总成本根据国有股东对于债权资本、股权资本等的最低回报要求计算。
经董事会审核，公司及预留授予激励对象均满足以上条件，本激励计划预留授予条件已经成就。董事会同意向符合授予条件的32名预留授予激励对象授予
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164万股限制性股票。
三、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况本次实施的股权激励计划与公司2021年年度股东大会通过的相关事宜一致，不存在差异情况。
四、限制性股票预留授予情况
（一）限制性股票预留授予日：2022年10月25日
（二）限制性股票预留授予数量：164万股
（三）授予人数：32人
（四）授予价格：2.88元/股，不低于下列价格较高者：
（1）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前1个交易日的公司股票
交易均价的60%，为2.62元/股；
（2）预留部分限制性股票授予董事会决议公告前60个交易日的公司股
票交易均价的60%，为2.88元/股。
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股
（六）预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占本激励计占本公告日姓名职务股票数量划授予总量股本总额比
(万股)的比例例中层管理人员及关键岗位骨干员
164.008.25%0.24%工（共32人）
预留授予合计164.008.25%0.24%
注：（1）上述任何一名激励对象通过全部有效期内的股权激励计划获授的本公司股票
均未超过公司股本总额的1.00%。公司全部有效期内股权激励计划所涉及的标的股票总数累计未超过公司股本总额的10.00%。
（2）以上激励对象不包括中建环能的独立董事、监事、单独或合计持有上市公司5%以
上股份的股东或上市公司实际控制人及其配偶、父母、子女。
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（七）本激励计划实施后，不会导致公司股权分布情况不符合上市条件的要求。
五、限制性股票的会计处理方法与业绩影响测算
根据财政部《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定，公司将在归属日前的每个资产负债表日，根据最新取得的可归属人数变动、业绩指标完成情况等后续信息，修正预计可归属的限制性股票数量，并按照限制性股票授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和资本公积。
公司以Black-Scholes模型（B-S模型）作为定价模型，以2022年10月25日作为计算的基准日，对预留授予的第二类限制性股票的公允价值进行了测算，具体参数选取如下：
1、标的股价：4.29元（授予日2022年10月25日公司收盘价）
2、有效期分别为：3.5年（授予日至每期首个归属日的期限）
3、历史波动率：21.70%（采用深证综指最近一年的年化波动率）
4、无风险利率：2.29%（采用3年期的国债年化利率）
按照预留授予日为2022年10月25日，公司向激励对象预留授予限制性股票164万股，且授予的全部激励对象均符合本计划规定的归属条件且在各归属期内全部权益归属，则2022年-2026年限制性股票成本摊销情况如下：
单位：万元需摊销的总费用2022年2023年2024年2025年2026年
280.6116.89101.3393.5449.3719.49
注：1、提请股东注意上述股份支付费用可能产生的摊薄影响；
2、上述摊销费用预测对公司经营业绩的最终影响以会计师所出的审计报告为准；
3、上表中合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系四舍五入所致。
六、监事会对授予日及激励对象名单核实的意见公司于2022年10月25日召开第五届监事会第五次会议，审议通过《关于向
2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象授予限制性股票的议案》。
10关于向2021年限制性股票激励计划预留授予激励对象
授予限制性股票的公告经审议，全体监事认为：本激励计划已经按照相关要求履行了必要的审批程序，预留授予条件已经成就，董事会确定2022年10月25日为本激励计划预留授予日，符合《管理办法》及本激励计划关于授予日的规定。
公司本次获授限制性股票的激励对象均为本激励计划预留授予激励对象名
单中的人员，不存在《管理办法》和本激励计划规定的禁止获授限制性股票的情形，激励对象的主体资格合法、有效。因此，我们同意公司确定本次限制性股票激励计划的预留授予日为2022年10月25日，并同意公司根据《管理办法》及本激励计划的相关规定向预留授予激励对象32人授予限制性股票164万股。
七、独立董事意见
公司独立董事对公司确定本激励计划授予相关事项发表独立意见如下：
根据公司2021年年度股东大会的授权，董事会确定本激励计划的预留授予日为2022年10月25日，该授予日符合《管理办法》及本激励计划中关于授予日的规定。
本次授予限制性股票的预留授予激励对象为本激励计划预留授予激励对象
名单中的人员，符合《管理办法》等相关法律、法规和规范性文件规定的激励对象条件，符合本激励计划规定的激励对象范围，其作为本激励计划预留授予激励对象的主体资格合法、有效。
公司和本激励计划预留授予激励对象均未发生不得授予限制性股票的情形，本激励计划规定的预留授予条件已成就。
鉴于以上原因，我们同意以2022年10月25日为本激励计划预留授予日，向32名激励对象授予164万股限制性股票。
八、独立财务顾问的意见
上海信公科技集团股份有限公司认为，本激励计划已取得了必要的批准与授权，本次限制性股票授予日、授予价格、授予对象、授予数量等的确定以及本激励计划的预留授予事项符合《公司法》《证券法》《管理办法》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》等相关法律、法规、规范
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授予限制性股票的公告
性文件以及《公司章程》的有关规定，不存在不符合本激励计划规定的授予条件的情形。
九、法律意见书的结论性意见
上海君澜律师事务所律师认为，根据2021年年度股东大会对董事会的授权，截至本法律意见书出具之日，本次授予已取得现阶段必要的批准和授权；本次授予的人数、数量及价格符合《激励计划》的相关规定，本次激励计划授予日的确定符合《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》中关于授予日的
相关规定；公司和授予的激励对象不存在《管理办法》《上市规则》《监管指南》
及《激励计划》规定的不能授予的情形，《激励计划》规定的授予条件已经满足；
公司已按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的规定履行
了现阶段应履行的信息披露义务，公司尚需按照《管理办法》《上市规则》《监管指南》及《激励计划》的相关规定履行后续信息披露义务。
十、备查文件
（一）第五届董事会第五次会议决议；
（二）第五届监事会第五次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第五次会议相关议案的独立意见；
（四）上海信公科技集团股份有限公司关于中建环能科技股份有限公司
2021年限制性股票激励计划预留授予相关事项之独立财务顾问报告；
（五）上海君澜律师事务所关于中建环能科技股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予事项之法律意见书。
特此公告。
中建环能科技股份有限公司董事会
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