高盟新材:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励计划授予价格调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

公司简称：高盟新材证券代码：300200
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于北京高盟新材料股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
授予价格调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
2022年11月目录
一、释义..................................................3
二、声明..................................................4
三、基本假设................................................5
四、股权激励计划的批准与授权........................................6
五、独立财务顾问意见............................................8
（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激
励计划差异情况...............................................8
（二）权益授予条件成就情况的说明......................................8
（三）本次授予情况.............................................9
（四）实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明..........12
（五）结论性意见.............................................12
六、备查文件及咨询方式..........................................13
（一）备查文件..............................................13
（二）咨询方式..............................................13
2一、释义
高盟新材、本公司、
指北京高盟新材料股份有限公司（含子公司，下同）公司、上市公司本激励计划、《激励《北京高盟新材料股份有限公司2021年限制性股票激励指计划（草案）》计划（草案）》
限制性股票、第二类符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属指限制性股票条件后分次获得并登记的本公司股票
按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司董事、高激励对象指
级管理人员、中层管理人员以及核心技术（业务）人员
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为授予日指交易日授予价格指公司授予激励对象每一股限制性股票的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效的期间
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票归属指登记至激励对象账户的行为
限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得限制性归属条件指股票所需满足的获益条件
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登归属日指
记的日期，必须为交易日《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年12月《上市规则》指修订）》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《自律监管指南》指——业务办理》
《公司章程》指《北京高盟新材料股份有限公司章程》中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
3二、声明
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本报告所依据的文件、材料由高盟新材提供，本激励计划所涉及的
各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有
文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次限制性股票激励计划对高盟新材股东是否
公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对高盟新材的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次限制性股票激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、历次董事会、股东大会决议、最近三年及最近一期公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
4三、基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
（一）国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
（二）本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
（三）上市公司对本次限制性股票激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
（四）本次限制性股票激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得
到有效批准，并最终能够如期完成；
（五）本次限制性股票激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
（六）无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
5四、股权激励计划的批准与授权
1、2021年11月2日，公司召开第四届董事会第二十一次会议审议通过了
《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本激励计划的相关事项发表了独立意见；召开第四届监事会第十六次会议审议通过了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于核实公司
的议案》，公司监事会对本激励计划的相关事项进行核实并出具了意见。
2、2021年11月3日至2021年11月14日，公司对本次拟激励对象的姓名
及职务在公司内部进行了公示；2021年11月15日，公司在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《监事会关于2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单的审核意见及公示情况说明》。
3、2021年11月19日，公司召开2021年第一次临时股东大会，审议通过
了《关于公司及其摘要的议案》《关于公司的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司实施本激励计划获得股东大会批准，股东大会授权董事会确定授予日、按照本激励计划规定的方法对授予价格调整、在激励对象符合条件时向激励对象授予限制性股票并办理授予
所必需的全部事宜、决定激励对象获授的限制性股票是否可以归属并办理归属并必需的全部事宜等。公司于2021年11月20日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露了《关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
4、2021年11月19日，公司第四届董事会第二十二次会议和第四届监事会
第十七次会议审议通过了《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；监事会对首次授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于2021年11月20日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
65、2022年11月10日，公司召开第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划首次及预留授予价格的议案》《关于向激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事发表了独立意见；监事会对预留授予激励对象名单进行了核实并发表了同意的意见。具体内容详见公司于本公告披露日在中国证监会指定的创业板信息披露平台披露的相关公告。
7五、独立财务顾问意见
（一）本次实施的限制性股票激励计划与股东大会审议通过的限制性股票激励计划差异情况
根据《激励计划（草案）》的相关规定：若在本激励计划公告当日至限制
性股票归属前，公司有资本公积转增股本、派发股票红利、股份拆细、缩股、配股或派息等事项，应对限制性股票的授予价格进行相应的调整。
2022年5月9日，公司2021年度股东大会审议通过了《关于公司的议案》，以股权登记日公司总股本425490833股为基数，向全体股东每10股派1.500000元人民币现金（含税），公司2021年度利润分配方案已于2022年6月28日实施完毕。因此，公司对本激励计划首次及预留授予价格进行相应的调整，由4.63元/股调整为4.48元/股。
根据公司2021年第一次临时股东大会的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划其他内容与2021年第一次临时股东大会审议通过的内容相符。
（二）权益授予条件成就情况的说明
1、高盟新材不存在《管理办法》规定的不能实施股权激励计划的情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的情形；
（5）中国证监会认定的其他不得实行股权激励计划的情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
8（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为，截至本报告出具日，高盟新材及激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已经成就。
（三）本次授予情况
1、预留授予日：2022年11月10日
2、预留授予价格：4.48元/股
3、预留授予数量及对象：
公司拟向29位激励对象授予第二类限制性股票600万股，约占预留授予日公司股本总额42549.0833万股的1.41%。
激励计划预留授予的限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授的限制性占本激励计划预留占预留授予日序号姓名职务股票数量授予限制性股票总公司股本总额
（万股)数的比例的比例
1曹学董事长19833.00%0.47%
2赫长生副总经理8013.33%0.19%
中层管理人员、核心技术（业务）人员
32253.67%0.76%
（27人）
合计600100.00%1.41%
注：1、上述任何一名激励对象通过全部在有效期内的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司
股本总额的1%。公司全部在有效期内的股权激励计划所涉及的标的股票总数累计不超过公司股本总额的
20%。
2、本激励计划激励对象不包括独立董事或监事。
3、上表中数值若出现总数与各分项数值之和尾数不符，均为四舍五入原因所致。
4、股票来源：公司向激励对象定向发行公司 A 股普通股。
5、激励计划的归属安排：
（1）本激励计划授予的限制性股票在激励对象满足相应归属条件后将按约
9定比例分次归属，归属日必须为交易日，归属前激励对象为董事及高级管理人员的，其获得的限制性股票不得在下列期间内归属：
*公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟公告日期的，自原预约公告日前30日起算；
*公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
*自可能对本公司股票及其衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生之日或者进入决策程序之日至依法披露之日；
*中国证监会及深圳证券交易所规定的其他期间。
上述“重大事件”为公司依据《上市规则》的规定应当披露的交易或其他重大事项。
（2）本激励计划预留授予的限制性股票各期归属时间安排如下表所示：
归属安排归属时间归属比例自预留授予部分限制性股票授予之日起16个月后
第一个归属期的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予50%之日起28个月内的最后一个交易日当日止自预留授予部分限制性股票授予之日起28个月后
第二个归属期的首个交易日起至预留授予部分限制性股票授予50%之日起40个月内的最后一个交易日当日止在上述约定期间内未归属的限制性股票或因未达到归属条件而不能申请归
属的该期限制性股票，不得归属，作废失效。
激励对象根据本激励计划获授的限制性股票在归属前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积金转增股本、股份拆细、配股、送股等情形增加的股份同时受归属条件约束，且归属之前不得转让、用于担保或偿还债务等。若届时限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的股份同样不得归属。
（3）公司层面业绩考核要求
本激励计划考核年度为2022-2024年三个会计年度，每个会计年度考核一次，以2021年净利润为业绩基数，对每个年度定比业绩基数的净利润增长率进行考核，根据上述指标完成情况核算归属比例。
10本激励计划预留部分限制性股票于2022年授予，相应公司层面考核年度为
2023-2024年两个会计年度，各年度公司的考核目标对应的归属批次及归属比例
安排如下：
净利润增长率(A)归属期考核年度
目标值(Am) 触发值(An)
第一个归属期2023年35%24.5%
第二个归属期2024年60%42.0%
指标 业绩完成比例 公司层面归属比例（X）
A≥Am X=100%
净利润增长率(A) An≤A