欣旺达:上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告

证券简称：欣旺达证券代码：300207
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司
2022年限制性股票与股票期权激励计划
调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告
二〇二二年十二月上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章独立财务顾问意见..........................................5
第五章备查文件及咨询方式.......................................14
I上海荣正投资咨询股份有限公司 独立财务顾问报告
第一章释义
在本独立财务顾问报告中，除非特别载明，以下简称具有如下含义：
欣旺达、本公司、公司指欣旺达电子股份有限公司
独立财务顾问指上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司《上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司关于欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期权独立财务顾问报告指激励计划调整及预留授予相关事项之独立财务顾问报告》欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期
本激励计划、本计划指权激励计划符合本激励计划授予条件的激励对象在满足相应归属条
第二类限制性股票 指 件后，按约定比例分批次授予并登记的本公司 A股普通股股票公司授予激励对象在未来一定期限内以预先确定的价格股票期权指和条件购买本公司一定数量股票的权利
本激励计划规定的符合授予股票期权/限制性股票条件激励对象指的人员
本激励计划获准实施后，公司向激励对象授予权益的日授予日、授权日指期，授予日/授权日必须为交易日公司向激励对象授予第二类限制性股票时确定的，激励授予价格指对象获授公司每股股票的价格自首次权益授予之日起至激励对象获授的权益全部归属有效期指
/行权或作废失效的期间
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司归属指将股票登记至激励对象账户的行为
本激励计划所设立的，激励对象为获得第二类限制性股归属条件指票所应满足的获益条件
第二类限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票归属日指
完成登记的日期，必须为交易日股票期权相应授予之日至股票期权可行权日之间的时间等待期指段激励对象按照本激励计划设定的条件购买标的股票的行行权指为
可行权日指激励对象可以开始行权的日期，可行权日必须为交易日公司向激励对象授予股票期权时所确定的、激励对象购行权价格指买公司股票的价格
1上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
根据本激励计划，激励对象行使股票期权所必需满足的行权条件指条件
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《公司章程》指《欣旺达电子股份有限公司章程》《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修《上市规则》指订）》中国证监会指中国证券监督管理委员会
证券交易所、深交所指深圳证券交易所
元、万元指人民币元、人民币万元
注：1、若无特殊说明，本计划引用数据指合并报表口径的财务数据或由该类财务数据计算的财务指标；
2、若本计划中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上存在差异，则为四舍五入后的结果。
2上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
第二章声明
上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司（以下简称“荣正咨询”）接受委托，担任欣旺达电子股份有限公司（以下简称“欣旺达”、“上市公司”、“公司”）2022年限制性股票与股票期权激励计划的独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。
本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
（一）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由欣旺达提供，本计划所
涉及的各方已向独立财务顾问保证：出具本独立财务顾问报告所依据的所有文
件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
（二）本独立财务顾问仅就本次第二类限制性股票与股票期权激励计划对
欣旺达股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对欣旺达的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
（三）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做出任何解释或者说明。
（四）本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本次第二类限制性股票与股票期权激励计划的相关信息。
（五）本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本次第二类限制性股票与股票期权激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅相关资料，调查范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本报告系按照《公司法》、《证券法》、《管理办法》、《上市规则》等
法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
3上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
第三章基本假设
本独立财务顾问报告系基于以下假设而提出：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、欣旺达所提供和公开披露的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、本激励计划不存在其它障碍，涉及的所有协议均可获得有效批准，并最终可以如期完成；
四、实施本激励计划的有关各方做到诚实守信，按照公司2022年限制性股票与股票期权激励计划及相关协议条款全面履行其所有义务；
五、无其它不可抗拒因素造成的重大不利影响。
4上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
第四章独立财务顾问意见
一、本激励计划已履行的审批程序欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划已履行必
要的审批程序：
1、2022年1月19日，公司召开第五届董事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票期权激励计划相关事宜的议案》，拟向2254名激励对象授予824万股第二类限制性股票，授予价格为19.60元/股；拟向1059名激励对象授予1669万份股票期权，行权价格为每份39.19元/股。公司独立董事发表了独立意见。
2、2022年1月19日，公司召开第五届监事会第二十三次会议，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于核实公司的议案》，拟向2254名激励对象授予824万股第二类限制性股票，授予价格为19.60元/股；拟向1059名激励对象授予1669万份股票期权，行权价格为每份39.19元/股。
3、2022年1月20日至2022年1月30日，公司对拟授予激励对象名单的
姓名和职务在公司内部网站进行公示。公示期间，公司监事会未收到与本激励计划拟激励对象有关的任何异议。2022年2月7日，公司对《监事会关于2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》进行披露。
4、2022年2月11日，公司召开2022年第二次临时股东大会，审议通过了《关于公司及其摘要的议案》、《关于公司的议案》、《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票与股票
5上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告期权激励计划相关事宜的议案》，并披露了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。
5、2022年2月11日，公司召开第五届董事会第二十五次会议及第五届监事会第二十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划激励对象名单及授予数量的议案》、《关于向激励对象授予第二类限制性股票与股票期权的议案》。鉴于《欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）》确定的激励对象名单中，6名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的限制性股票0.6万股，10名激励对象因为离职或个人原因放弃本激励计划所授予的股票期权2万份，因此公司对本激励计划授予的激励对象人数和授予的限制性股票和股票期权总量进行调整。
本次调整后，获授第二类限制性股票的激励对象人数由2254人调整为2248人，首次授予第二类限制性股票的数量由824万股调整为823.4万股，授予价格不变。获授股票期权的激励对象人数由1059人调整为1049人，首次授予股票期权的数量由1669万份调整为1667万份，行权价格不变。公司独立董事对相关事项发表了独立意见，监事会对2022年限制性股票与股票期权激励计划授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。2022年2月21日，公司完成了2022年股票期权首次授予的登记工作。
6、2022年4月25日，公司召开第五届董事会第三十一次会议、第五届监事会第三十一次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计91名（其中一名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权）激励对象的限
制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励对象
75人本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计8.1万股，注销股票期权激
励对象17人本次获授但尚未行权的股票期权共计20.0万份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年5月5日，公司完成了上述股票期权注销事宜。
7、2022年10月25日，公司召开第五届董事会第四十二次会议、第五届监事会第四十二次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票与股票期权激励计划作废部分第二类限制性股票及注销部分股票期权的议案》，公司将对共计
284名（其中1名激励对象同时拥有第二类限制性股票和股票期权）激励对象的
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限制性股票和股票期权进行作废和注销：其中，作废第二类限制性股票激励对象228人本次获授但尚未归属的第二类限制性股票共计88.6万股，注销股票期权激励对象57人本次获授但尚未行权的股票期权共计109.6万份。公司独立董事对相关事项发表了独立意见。2022年11月3日，公司完成了上述股票期权注销事宜。
8、2022年12月2日，公司召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格的议案》、《关于向激励对象授予2022年限制性股票与股票期权激励计划预留限制性股票及股票期权的议案》，公司独立董事对相关议案发表了同意的独立意见，监事会对2022年限制性股票与股票期权激励计划预留授予激励对象名单及授予安排等相关事项进行了核实。
综上，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣旺达本次预留授予激励对象第二类限制性股票与股票期权事项已取得必要的批准与授权，符合《管理办法》及《激励计划》的相关规定。
二、本次实施的股权激励计划与股东大会审议通过的股权激励计划差异情况说明公司于2022年5月11日召开2021年度股东大会审议通过了《关于审议公司的议案》，并于2022年6月30日披露了《2021年度权益分派实施公告》，分配方案的具体内容为：以公司现有总股本1718626656股为基数，向全体股东每10股派0.700134元人民币现金（含税）。
鉴于上述权益分派方案已实施完毕，本次需对2022年限制性股票与股票期权激励计划限制性股票授予价格及股票期权行权价格进行调整，限制性股票授予价格由19.60元/股调整为19.53元/股，股票期权的行权价格由39.19元/份调整为39.12元/份。
除上述调整之外，公司本次实施的《激励计划》与2022年第二次临时股东大会审议通过的一致。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣旺达本次对限制性
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股票授予价格及股票期权行权价格的调整符合《管理办法》、公司《激励计划》
及其摘要的相关规定，不存在损害公司股东利益的情形。
三、本激励计划预留授予条件成就的情况说明
根据本激励计划的授予条件规定，同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成的，则不能向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权：
（一）公司未发生如下任一情形：
1、最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表
示意见的审计报告；
2、最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无
法表示意见的审计报告；
3、上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
4、法律法规规定不得实行股权激励的情形；
5、中国证监会认定的其它情形。
（二）激励对象未发生如下任一情形：
1、最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2、最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3、最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4、具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的情形；
5、法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
6、证监会认定的其它情形。
经核查，本独立财务顾问认为：截止本报告出具日，欣旺达及其激励对象均未发生上述任一情形，公司本激励计划的预留授予条件已成就。
四、本激励计划的预留授予情况
1、第二类限制性股票预留授予日/股票期权预留授权日：2022年12月2日。
2、预留授予数量：预留授予第二类限制性股票数量35万股，预留授予股票期权50万份。
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3、预留授予人数：第二类限制性股票37人；股票期权3人。
（1）预留第二类限制性股票在各激励对象间的分配情况如下表所示：
占第二类限制性
获授第二类限制性占公司当期股本激励对象股票授予权益总注2
股票数量(万股)总额的比例数的比例中层管理人员及核心技术（业务）骨干354.0774%0.0188%（共37人）
合计354.0774%0.0188%
注1：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注2：上表中占公司当期股本总额的比例所用总股本均按公司2022年12月1日总股本1862421656股计算。
注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
（2）预留股票期权在各激励对象间的分配情况如下表所示：
获授股票期权占股票期权授予权占公司当期股本总激励对象职务注2
数量(万份)益总数的比例额的比例
董事、财务
肖光昱总监、副总150.8736%0.0081%经理
董事、董事
曾玓会秘书、副150.8736%0.0081%总经理中层管理人员及核心技术
201.1649%0.0106%（业务）骨干（共1人）
合计502.9121%0.0268%
注1：上述合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由于四舍五入所造成。
注2：上表中占公司当期股本总额的比例所用总股本均按公司2022年12月1日总股本1862421656股计算。
注3：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司股票均未超过公司总股本的
1%。
4、预留授予价格/行权价格：第二类限制性股票授予价格19.53元/股（调整后），股票期权行权价格为39.12元/份（调整后）。
5、股票来源：公司向激励对象定向发行公司A股普通股。
6、激励计划的有效期、归属/行权期限和归属/行权安排
（1）本激励计划有效期自第二类限制性股票首次授予日/股票期权的首次
授权日起至激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权全部归属/行权或作废
失效/注销完毕之日止，最长不超过48个月。
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（2）本激励计划授予的第二类限制性股票/股票期权在激励对象满足归属/
行权条件后按约定比例分次归属/行权，归属日/行权日必须为交易日。但下列期间不得归属/行权：
a.公司年度报告、半年度报告公告前30日内，因特殊原因推迟定期报告公告日期，自原预约公告日前30日起算，至公告前1日；
b.公司季度报告、业绩预告、业绩快报公告前10日内；
c.自可能对本公司股票及衍生品种交易价格产生较大影响的重大事件发生
之日或者进入决策程序之日，至依法披露之日内；
d. 中国证监会及证券交易所规定的其它期间。
本激励计划的预留授予的第二类限制性股票/股票期权各批次归属/行权安
排如下表所示：
归属/行
归属/行权安排归属/行权时间权比例
第一个归属/行自预留授予/授权之日起12个月后的首个交易日至预留授予/授
50%
权期权之日起24个月内的最后一个交易日止
第二个归属/行自预留授予/授权之日起24个月后的首个交易日至预留授予/授
50%
权期权之日起36个月内的最后一个交易日止
按照本激励计划，激励对象获授的第二类限制性股票/股票期权在归属/行权前不得转让、用于担保或偿还债务。激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票/已获授但尚未行权的股票期权由于资本公积金转增股本、送股等情形
增加的股份同时受归属/行权条件约束，且归属/行权之前不得转让、用于担保或偿还债务。若第二类限制性股票/股票期权届时因归属/行权条件未成就，则公司按本激励计划规定将其作废失效/注销。
7、第二类限制性股票/股票期权的归属/行权条件
同时满足下列授予条件时，公司应向激励对象授予第二类限制性股票/股票期权，反之，若下列任一授予条件未达成，则不能开展授予安排：
（1）公司未发生以下任一情形：
*最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
*上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利
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润分配的情形；
*法律法规规定不得实行股权激励的情形；
*中国证监会认定的其它情形。
（2）激励对象未发生以下任一情形：
*最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
*最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
*最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
*具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员的情形；
*法律法规规定不得参与上市公司股权激励的情形；
*中国证监会认定的其它情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一，所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；所有激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。某一激励对象发生上述第（2）条情形之一的，该激励对象已获授但尚未归属的第二类限制性股票取消归属，并作废失效；该激励对象根据本激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）激励对象公司层面的绩效考核要求
本激励计划预留部分的激励对象考核年度为2023-2024年两个会计年度，分年度进行业绩考核并归属/行权，以达到业绩考核目标作为激励对象的归属/行权条件。
本次预留授予的第二类限制性股票和股票期权公司层面各年度业绩考核目
标如下表所示：
归属/行权安排对应考核年度考核目标
2022-2023年两年的累计营业收入
第一个归属/行权期2023年值不低于929亿元
2022-2024年三年的累计营业收入
第二个归属/行权期2024年值不低于1500亿元
注：“营业收入”以经会计师事务所经审计的合并报表为准。
若公司未达到上述业绩考核目标，所有激励对象对应考核当年计划归属的
第二类限制性股票均不得归属，由公司作废；对应考核当年可行权的股票期权
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均不得行权，公司将按规定注销激励对象股票期权当期计划行权份额。
（4）激励对象个人层面的绩效考核要求
激励对象个人层面的绩效考核按照公司内部绩效考核相关制度实施，依照激励对象的考核结果确定其实际归属/行权的股份数量。激励对象的个人考核评价结果分数划分为四个档次，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属/行权比例确定激励对象的实际归属/行权的股份数量：
考核结果等级 A B C D
个人层面归属/行权比例100%100%100%0%
激励对象当年实际归属的第二类限制性股票数量=个人当年计划归属的第二
类限制性股票数量×个人层面归属比例。
激励对象当年实际可行权的股票期权的数量=个人当年计划行权的股票期权
数量×个人层面行权比例。
激励对象当期计划归属的第二类限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属，则作废失效，不可递延至下一年度；当期不能行权或不能完全行权部分的股票期权，由公司注销，不可递延至下一年度。
8、本次预留授予不会导致公司股权分布不具备上市条件的情况。
五、实施本次激励计划对相关年度财务状况和经营成果影响的说明
为了真实、准确的反映公司实施股权激励计划对公司的影响，本财务顾问建议欣旺达在符合《企业会计准则第11号——股份支付》及《企业会计准则第
22号——金融工具确认和计量》的前提下，按照有关监管部门的要求，对本股
权激励所产生的费用进行计量、提取和核算，同时提请股东注意可能产生的摊薄影响，具体对财务状况和经营成果的影响，应以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
六、结论性意见
本独立财务顾问认为，截至本报告出具之日：调整限制性股票授予价格（含预留部分）和股票期权行权价格（含预留部分）的相关事项已履行现阶段
必要的相关程序，符合《管理办法》及本激励计划的相关规定，不存在损害上市公司及全体股东利益的情形。欣旺达电子股份有限公司本激励计划已取得必要的批准与授权；公司不存在不符合公司2022年限制性股票与股票期权激励计
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划规定的授予条件的情形。本次第二类限制性股票和股票期权的预留授予日/预留授权日、授予/行权价格、授予对象、授予数量等的确定均符合《管理办法》、
《上市规则》等法律、法规和规范性文件的规定。
13上海荣正投资咨询股份有限公司独立财务顾问报告
第五章备查文件及咨询方式
一、备查文件
1、欣旺达电子股份有限公司2022年限制性股票与股票期权激励计划（草案）
2、欣旺达电子股份有限公司第五届董事会第四十三次会议决议公告
3、欣旺达电子股份有限公司独立董事对第五届董事会第四十三次会议相关事项
的独立意见
4、欣旺达电子股份有限公司第五届监事会第四十三次会议决议公告
5、欣旺达电子股份有限公司章程
二、咨询方式
单位名称：上海荣正企业咨询服务（集团）股份有限公司
经办人：王丹丹
联系电话：021-52583136
传真：021-52583528
联系地址：上海市新华路639号
邮编：20005
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经办人：王丹丹
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2022年12月2日