关于*ST海伦的关注函

深圳证券交易所
关于对徐州海伦哲专用车辆股份有限公司的关注函
创业板关注函〔2022〕第407号
徐州海伦哲专用车辆股份有限公司董事会：
2022年11月18日，你公司披露公告称，控股股东中天泽控股
集团有限公司（以下简称中天泽）拟向上海顶航慧恒企业咨询合伙企业（有限合伙）（以下简称顶航慧恒）转让所持公司1.85%的股份，并将所持公司5%股份的表决权委托给顶航慧恒，交易总价款为1.56亿元，中天泽与顶航慧恒构成一致行动人。我部对此表示关注，请你公司核实说明以下问题：
1.请补充说明中天泽在主张有权行使丁剑平及江苏省机电研究
所有限公司（以下简称丁剑平方）委托表决权的情况下，又将所持公司5%股份的表决权委托给顶航慧恒的具体原因以及合理性，并结合顶航慧恒的设立时间、主要股东、资金实力等补充说明中天泽与顶航慧恒是否存在其他利益安排。
2.公告显示，中天泽在行使丁剑平方委托的表决权时，应事先充
分征询并听取顶航慧恒的意见。
（1）请结合丁剑平方与中天泽、中天泽与顶航慧恒的委托表决权
安排及一致行动关系，补充说明三方是否构成一致行动关系，丁剑平
1方、中天泽所持公司股份的表决权由谁支配，本次交易对公司控制权的影响。请律师核查并发表明确意见。
（2）请结合本次交易后公司股权结构、表决权分布及控制权认定等情况，补充说明中天泽转让股份及委托表决权是否符合我所《上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》第4.3.5条规定。
3.请结合顶航慧恒交易目的、公司股价情况，补充说明本次交
易的定价依据及其合理性，顶航慧恒实施本次交易的资金来源，如存在外部融资，请说明资金融出方名称、融资金额、资金成本、期限等内容。
4.公告显示，本次拟转让股份存在未决争议和诉讼，存在被冻
结、查封的情形。请详细说明相关股份涉及诉讼、查封冻结的具体情形，拟解决转让障碍的具体措施，以及预计完成时间。
请你公司就上述事项做出书面说明，在2022年11月23日前将有关说明材料报送我部并对外披露，并抄送江苏证监局上市公司监管处。同时，提醒你公司：上市公司必须按照国家法律、法规和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》，认真和及时地履行信息披露义务。
上市公司的董事会全体成员必须保证信息披露内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并就其保证承担个别和连带的责任。
特此函告
2创业板公司管理部
2022年11月21日
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