美迪西:关于相关股东签署附条件生效的《一致行动关系解除协议》以及附条件生效的《一致行动协议》暨实际控制人拟变更的提示性公告

证券代码：688202证券简称：美迪西公告编号：2022-073
上海美迪西生物医药股份有限公司
关于相关股东签署附条件生效的《一致行动关系解除协议》以及附条件生效的《一致行动协议》暨实际控制人拟变更的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
* 公司共同实际控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌拟解除一致行动关系，陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌于 2022 年 11 月 21 日签署了附条件生效的《一致行动关系解除协议》，前述协议自公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更承诺的议案》之日起生效。前述变更承诺的议案为陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌拟变更承诺，原优先转让承诺不再履行，陈金章、CHUN-LIN CHEN 增加在公司首发上市五年内将积极行使董事提名权等承诺事项，陈建煌增加其作为普通投资者，不与公司股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使董事提名权以及在公司首发上市五年内不减持、不质押、原作为实际控制人签署的承诺继续有效等承诺事项。
* 陈金章与 CHUN-LIN CHEN 于 2022 年 11 月 21 日签署了新的附条件生效的
《一致行动协议》，约定双方在公司董事会及股东大会的表决上均保持一致意见，协议有效期为公司首次公开发行股票并上市后的五年届满后终止，有效期届满前任何一方未提出到期解除的，协议自动续期三年，以此类推。前述协议自《一致行动关系解除协议》生效之日起生效。
*《关于公司实际控制人变更承诺的议案》已经公司第三届董事会第十二次会议、第三届监事会第十一次会议审议通过，尚需提交公司股东大会审议。股东大会审议通过该议案后，上述协议方可生效。若《关于公司实际控制人变更承诺的议案》经股东大会审议未获得通过，将导致《一致行动关系解除协议》和新的《一致行动协议》无法生效，本次实际控制人变更尚具有不确定性。
* 陈金章、CHUN-LIN CHEN 合计持有公司 21.86%的股份，两人可以通过股东大会对公司经营方针、决策等产生重大影响，且陈金章自股份公司成立以来一直担任公司董事、董事长，CHUN-LIN CHEN 一直担任公司董事、总经理，两人能够对董事会、日常经营管理产生重大影响，因此上述协议生效后，公司实际控制人将由陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌变更为陈金章和 CHUN-LIN CHEN，陈建煌将不再作为公司实际控制人，仅为公司普通投资者。
上海美迪西生物医药股份有限公司（以下简称“公司”或“美迪西”）实际
控制人陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌于 2022 年 11 月 21 日签署了附条件
生效的《一致行动关系解除协议》，陈金章和 CHUN-LIN CHEN 于 2022 年 11 月
21日签署了新的附条件生效的《一致行动协议》，相关协议生效后，公司实际控
制人将发生变更。现将有关情况公告如下：
一、原《一致行动协议》签署及履行情况
2015 年 9 月，陈金章、CHUN-LIN CHEN 和陈建煌签署了《一致行动协议》，
各方同意在协议有效期内对董事会和股东大会的表决事项经充分协商保持一致意见。协议自签署之日起生效，至公司在中国境内首次公开发行股票并上市后的
第三十六个月届满后终止。
2015 年 9 月美迪西改制为股份公司，自股份公司成立以来，陈金章、CHUN-
LIN CHEN 及陈建煌均通过直接或间接方式支配公司股份的表决权，能够通过股东大会对公司实施控制，决定和实质影响公司的经营方针、决策和管理层的任免，同时，陈金章为公司第一大股东并担任董事长；陈建煌为公司第二大股东并担任董事；CHUN-LIN CHEN 为公司创始股东并一直担任董事、总经理，能够对公司的董事会决议产生重大影响。三人签署《一致行动协议》通过书面方式进一步明确了各方的一致行动关系，三人对公司形成共同控制，构成了公司的实际控制人。
2019 年 8 月，陈金章、CHUN-LIN CHEN 和陈建煌签署了《一致行动协议之补充协议（二）》，约定《一致行动协议》自各方签署之日起生效，至公司在中国境内首次公开发行股票并上市后的五年届满后终止，有效期届满前任何一方未提出到期解除的，协议自动续期五年，以此类推。
截至本公告披露日，陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌三人合计持有公司
27598295股股份，占公司总股本的比例为31.75%，具体持股情况如下：
序号姓名持股方式持股数量（股）占总股本比例
1陈金章直接持股1361162315.66%
2陈建煌直接持股85996069.89%
CHUN-LIN 直接持股 2857893 3.29%
3
CHEN 间接持股 2529173 2.91%
合计2759829531.75%
注：MEDICILON INCORPORATED持有公司2259173万股股份，占总股本的比例为2.91%，CHUN-LIN CHEN 持有其 100%的股权。
在上述一致行动关系的有效期内，原一致行动人在管理和决策中保持一致意见，在约定的一致行动事项上，均充分遵守了原《一致行动协议》的约定和有关承诺，原一致行动人各方未发生违反原《一致行动协议》的情形，亦不存在任何纠纷或潜在纠纷。
二、原一致行动关系的解除情况
2022 年 11 月 21 日，陈金章、CHUN-LIN CHEN 和陈建煌签署附条件生效
的《一致行动关系解除协议》，三方一致同意解除原《一致行动协议》，约定原《一致行动协议》内的全部条款不再对三方具有约束力，三方不再享有或承担原《一致行动协议》约定的权利和义务；《一致行动关系解除协议》自三方签署，且经公司股东大会审议通过《关于公司实际控制人变更承诺的议案》之日起生效。
前述实际控制人变更承诺事项为陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌拟变更承诺。陈金章、CHUN-LIN CHEN 及陈建煌原承诺三人中任何一人若因特殊原因退出或无法参与共同控制的，其所持股份将优先转让给三人中其他人，因陈建煌所持股份仍处于锁定期等原因，该优先转让承诺目前缺乏可实现性。因此，三人拟变更承诺，即优先转让承诺不再履行，三人重新出具承诺，陈金章、CHUN-LINCHEN 承诺将继续严格履行之前作为实际控制人已作出的相关承诺且在公司首
发上市五年内将积极行使董事提名权，陈建煌承诺其作为普通投资者，不与公司股东达成一致行动关系、不谋求控制权、不行使董事提名权以及在公司首发上市
五年内不减持、不质押、原作为实际控制人签署的承诺继续有效等。具体变更承诺情况请参见公司已披露的《关于实际控制人变更承诺的公告》。
《一致行动关系解除协议》生效后，陈建煌不再作为公司实际控制人，仅作为公司普通投资者持有公司股份，但其仍需按照法律、法规和规范性文件及公司章程的相关规定独立行使其股东权利并承担相关义务，包括但不限于遵守出具的各项承诺以及遵守相关法律、法规和规范性文件对陈建煌所持公司股份的限售、减持等事宜的相关约束。
就解除一致行动关系事项，陈建煌作出如下承诺：
“1.本人仅作为美迪西的普通投资者持有公司股份，不会通过签署一致行动协议或其他任何方式直接与公司股东达成一致行动关系，亦不会通过表决权委托等间接方式与公司股东达成一致行动关系；
2.本人将以保证公司稳定运营为基础，不会以任何方式（包括但不限于征集投票权、协议安排等）谋求美迪西的实际控制权；
3.本人将不行使董事提名权。
自公司首次公开发行股票并上市之日起算五年期满前（即2024年11月5日前）：
1.本人将不减持本人直接或间接持有的美迪西股份；
2.本人将不质押本人直接或间接持有的美迪西股份；
3.除优先转让承诺外，本人作为美迪西原实际控制人期间所签署的包括股份限售、减持、同业竞争、关联交易等相关承诺事项继续有效。”三、新的附条件生效的《一致行动协议》的签署情况及主要内容
2022 年 11 月 21 日，陈金章和 CHUN-LIN CHEN 签署了新的附条件生效的《一致行动协议》，约定二人通过以下安排构成一致行动关系，具体如下：
1、在《一致行动协议》有效期内，陈金章及 CHUN-LIN CHEN 在公司董事会及股东大会的表决上保持一致意见，如双方出现意见不一致的情形，按照《新一致行动协议》约定执行。
2、陈金章及 CHUN-LIN CHEN 应当共同向董事会或股东大会提出议案，任
何一方均不会单独或联合其他第三方向董事会或股东大会提出未经双方充分协
商并达成一致意见的议案；对于该等议案的审议，陈金章及 CHUN-LIN CHEN 均应当投同意票。
3、陈金章及 CHUN-LIN CHEN 按照公司章程的规定拟向董事会或股东大会
提出提案或临时提案时，均应事先与另一方协商一致；如果另一方对议案内容有异议的，在不违反法律法规、监管机构的规定和公司章程的前提下，陈金章及CHUN-LIN CHEN 均应友好协商、作出适当让步，对议案内容进行修改，直至二人共同认可议案的内容后再行提交；对于该等议案的审议，二人均应当投同意票。
4、对于非由陈金章及 CHUN-LIN CHEN 提出的议案，二人应当在董事会或
股东大会召开前，对该议案充分协商并达成一致意见，并协商一致的立场行使表决权。
5、陈金章及 CHUN-LIN CHEN 需要委托他人出席公司股东大会及行使表决权的，只能委托另一方作为代理人，并按前段所述协调一致的立场在授权委托书中分别对列入董事会或股东大会议程的每一审议事项作出同意、反对或弃权的指示。
同时，新的附条件生效的《一致行动协议》约定如陈金章及 CHUN-LIN CHEN未能达成一致意见的，按照如下方式解决：在不违反中国法律法规规定的前提下，二人均应当做出适当让步，对双方表决意见进行修改，直至双方意见统一后，再做出表决意见，如双方仍未能达成一致意见的，则在表决事项的内容符合中国及公司所在地法律及相关规定的前提下：1.一方拟对表决事项投同意票，另一方拟投弃权票的，则双方均应当投同意票；2.一方拟对表决事项投同意票，另一方拟投反对票的，则以 CHUN-LIN CHEN 意见为准；3.一方拟对表决事项投反对票，另一方拟投弃权票的，则双方均应当投反对票。如果表决事项的内容违反中国法律及相关规定，则双方均应当对表决事项投反对票。
新的附条件生效的《一致行动协议》自双方签署，且陈金章、CHUN-LINCHEN 与陈建煌签署的《一致行动关系解除协议》生效之日起生效。
四、新的附条件生效的《一致行动协议》生效后的实际控制人情况
股东大会层面，公司作为上市公司，股权较分散，单一股东持股数量较少，截至本公告披露日，陈金章持有公司 15.66%股份，为公司第一大股东，CHUN-LIN CHEN 直接或间接持有公司 6.20%股份，二人合计持有公司 21.86%股份，股份公司成立以来二人在股东大会表决上均保持一致意见，二人可以通过股东大会对公司经营方针、决策和管理层任免产生重大影响。
董事会层面，自股份公司成立以来陈金章一直担任公司董事、董事长，CHUN-LIN CHEN 一直担任公司董事，股份公司成立以来二人在董事会表决上均保持一致意见；截至本公告披露日，公司董事会由3名独立董事及5名非独立董事组成，除陈金章及 CHUN-LIN CHEN 外，公司现任 3 名独立董事及 1 名非独立董事均系陈金章及 CHUN-LIN CHEN 向董事会推荐后由董事会提名经股东大
会选举产生，二人能够对公司董事会产生重大影响。此外，陈金章、CHUN-LINCHEN 将积极行使股东权利，就因陈建煌辞任董事而空缺的董事席位向股东大会提出董事候选人提案。
日常经营管理及战略发展层面，陈金章一直担任公司董事长，CHUN-LINCHEN 一直担任公司总经理，二人同时还是公司董事会战略委员会委员，其中陈金章为战略委员会主任委员；除此以外，公司副总经理、董事会秘书及财务负责人均由陈金章及 CHUN-LIN CHEN 提名后经董事会聘任产生，二人能够对公司日常经营管理及公司长期发展战略产生重大影响。
同时，为进一步明确二人的一致行动关系，陈金章及 CHUN-LIN CHEN 于
2022年11月21日签署了新的附条件生效的《一致行动协议》，约定二人在公司
董事会及股东大会审议事项双方应当协商保持一致意见。
因此，自附条件生效的《一致行动关系解除协议》及附条件生效的《一致行动协议》生效后，公司的实际控制人变更为陈金章和 CHUN-LIN CHEN。
四、相关股东签署附条件生效的《一致行动关系解除协议》以及附条件生效
的《一致行动协议》暨实际控制人拟变更对公司的影响
相关协议签署及实际控制人变更事项不违反《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司收购管理办法》等法律法规的规定。不会对公司主营业务和财务状况产生重大不利影响，不会引起公司管理层变动，不会影响公司人员独立、财务独立和资产完整，不存在损害公司及中小股东利益的情形。
《关于公司实际控制人变更承诺的议案》尚需提交公司股东大会审议，若该议案未获得股东大会通过，将导致《一致行动关系解除协议》和新的《一致行动协议》无法生效，提醒投资者注意相关协议附条件生效的不确定性风险。
陈金章、CHUN-LIN CHEN 合计持有公司 21.86%的股份，且陈金章担任公司董事、董事长，CHUN-LIN CHEN 担任公司董事、总经理，两人能够对股东大会、董事会、日常经营管理产生重大影响，《一致行动关系解除协议》以及新的《一致行动协议》生效后，公司实际控制人将变更为陈金章、CHUN-LIN CHEN，公司实际控制人合计持股比例将由31.75%下降至21.86%。公司将持续关注公司控制权稳定的情况，及时履行相应的信息披露义务，提醒投资者注意投资风险。
五、备查文件
1、附条件生效的《一致行动关系解除协议》
2、附条件生效的《一致行动协议》特此公告。
上海美迪西生物医药股份有限公司董事会
2022年11月23日