神农科技:银河证券关于神农科技终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之核查意见

中国银河证券股份有限公司
关于海南神农科技股份有限公司终止发行股份及支付现金
购买资产并募集配套资金事项之核查意见
中国银河证券股份有限公司（以下简称“银河证券”、“独立财务顾问”）接
受委托，担任海南神农科技股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”）发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金（以下简称“本次交易”、“本次资产重组”）的独立财务顾问，按照有关规定对上市公司终止本次资产重组事项进行了审慎核查，出具本核查意见：
一、本次交易基本情况公司拟通过发行股份及支付现金的方式向海南绿蓝生物科技有限公司购买
海南宝路水产科技有限公司（以下简称“标的公司”）51%的股权，同时拟向合计不超过35名符合条件的特定对象发行股票募集配套资金。本次交易不构成关联交易，预计不构成重大资产重组，亦不构成重组上市。
二、公司在本次交易期间所做相关工作
（一）主要历程
1、公司因筹划本次交易事项，经向深圳证券交易所申请，公司股票自2022年6月17日开市起停牌。在股票停牌期间，公司每五个交易日发布一次停牌进展公告。具体内容详见公司于2022年6月17日、2022年6月23日在巨潮资讯网上披露的《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌公告》（公告编号：2022-031）
和《关于筹划发行股份购买资产事项的停牌进展公告》（公告编号：2022-032）。
2、2022年6月28日，公司召开第七届董事会第二次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》等本次交易相关议案，具体内容详见公司于2022年6月29日在巨潮资讯网上披露的相关公告及文件。同时，公司披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金的一般风险提示暨公司股票复牌的提示性公告》（公告编号：2022-035）。经公司向深圳证券交易所申请，公司股票于2022
1年6月29日上午开市起复牌。
3、2022年7月28日、2022年8月27日、2022年9月28日、2022年10月28日，公司分别披露了《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金预案披露后的进展公告》（公告编号：2022-038、2022-042、2022-048、2022-052）。
（二）主要工作在本次资产重组推进过程中，公司严格按照中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）、深圳证券交易所的有关规定，积极组织各方推进本次重组相关工作，聘请独立财务顾问、审计机构、评估机构、律师事务所等中介机构开展对标的公司的尽职调查、审计、评估等工作，就本次资产重组方案中涉及的各项事宜与交易对方进行充分的沟通、协商和论证。
三、终止本次交易的原因
自本次交易预案披露以来，公司严格按照相关法律法规及规范性文件的要求，积极组织交易各相关方、各中介机构推进本次交易的各项工作。鉴于本次重组事项自筹划以来市场环境发生较大变化，为充分维护和保障广大投资者利益，经交易双方积极协商与沟通，公司审慎研究并与交易对方友好协商，决定终止本次资产重组事项。
四、终止本次交易的决策程序
（一）董事会审议情况2022年11月25日，公司召开第七届董事会第六次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》，董事会同意公司终止本次资产重组事项。
（二）独立董事独立意见
终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司和股东尤其是中小股东利益的情形。公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审议程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。因此，我们同意公司终止发行
2股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项。
（三）监事会审议情况2022年11月25日，公司召开第七届监事会第五次会议，审议通过了《关于终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的议案》。监事会认为，公司终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的审议程序符
合有关法律、法规及《公司章程》的规定，终止本次交易不会对公司生产经营等方面造成不利影响，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形，同意公司关于终止本次发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项的决定。
五、终止本次交易对公司的影响
本次交易尚处于筹划阶段，终止本次交易是公司基于审慎研究并与交易对方友好协商后做出的决定，不存在需要公司承担相关违约责任的情形。本次交易终止不会对上市公司现有生产经营活动和财务状况造成不利影响，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
六、承诺事项
根据《上市公司重大资产重组管理办法》及《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等有关规定，上市公司承诺自本次资产重组终止公告披露之日起至少一个月内不再筹划资产重组事项。
七、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为，上市公司本次资产重组按照相关法律、法规及规范性文件及时履行了信息披露义务，且终止本次交易事项已获董事会审议通过，独立董事已发表同意意见，履行了必要的审议程序，符合《上市公司重大资产重组管理办法》《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第8号——重大资产重组》等相关规定。终止本次交易原因合理，不存在损害全体股东特别是中小股东权益及上市公司利益的情形。
（以下无正文）3（本页无正文，为《中国银河证券股份有限公司关于海南神农科技股份有限公司终止发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金事项之核查意见》之盖章
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2022年11月25日
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