哈空调:哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料

哈尔滨空调股份有限公司
2022年第五次临时股东大会会议资料
哈尔滨空调股份有限公司
2022年12月14日哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料
目录
一、哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会监票人产生办法.......1
二、关于终止与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议的提案..2
三、关于终止与哈尔滨松江拖拉机有限公司签署日常关联交易协议的提案........4
四、关于终止控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂
有限责任公司日常关联交易协议的提案.................................5
五、关于终止控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投
资集团有限公司签署日常关联交易协议的提案...........................7
六、关于调整与哈尔滨工业投资集团有限公司房屋租赁及食堂服务管理外包关
联交易额度的提案..............................................9
七、关于调整与哈尔滨变压器有限责任公司房屋租赁及食堂服务管理外包关联
交易额度的提案..............................................11
八、关于与哈尔滨工业投资集团有限公司预计2022年度关联交易额度的提案....13哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料哈尔滨空调股份有限公司
2022年第五次临时股东大会监票人产生办法
各位股东：
本着务实、高效、精简和公开、公平、公正的原则，哈尔滨空调股份有限公司董事会提议本次股东大会监票人产生办法如下：
大会设监票人4人，其中律师1人，监事会推选1人，出席会议股东推选2人，监票人监督表决全过程，并在表决统计表上签名。
对监票人人选采用鼓掌方式通过。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2022年12月14日
1哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料
哈尔滨空调股份有限公司关于终止与哈尔滨东北水电设备制造有限公司日常关联交易协议的提案
各位股东：
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）于2022年4月27日、5月19日召开八届三次董事会、2021年年度股东大会审议通过了公司《关于与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议的提案》，同意公司为满足日常生产经营需要，向哈尔滨东北水电设备制造有限公司（以下简称：“东北水电”）购买商品金额每年预计不超过人民
币4000.00万元；向东北水电销售商品金额每年预计不超过人民币300.00万元”，协议期限三年（相关公告详见2022年4月28日、2022年5月20日《上海证券报》、《中国证券报》）。
公司于2022年5月22日与东北水电签订了《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司日常关联交易协议》。自协议签署后至今，公司与东北水电日常关联交易均在协议预计金额合理范围之内。
哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称：“工投集团”）为哈空调及
东北水电的控股股东，工投集团持有哈空调34.03%的股权，持有东北水电
100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，公司与东北水电构成关联方，双方交易为关联交易。
鉴于省市工业发展总体布局，公司按照工投集团建设“五大园区”、打造“八个产业板块”的发展规划，充分发挥自身雄厚的工业设计研发实力和先进的工业制造能力，不断加深与工投集团旗下企业的合作，发挥引领作用带动、辐射相关企业共同发展。由于工投集团所属子公司众多，难以及时、准确地披露全部关联人信息。经双方商议，拟终止公司与东北水电签订的《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司日常关联交易协议》。公司拟以同一实际控制人为口径合并列示，即与工投集团签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司关
2哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料联交易协议》。
公司拟终止与东北水电的日常关联交易，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的正常生产经营无不良影响。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2022年12月14日
3哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料
哈尔滨空调股份有限公司关于终止与哈尔滨松江拖拉机有限公司日常关联交易协议的提案
各位股东：
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）于2022年4月27日、5月19日召开八届三次董事会、2021年年度股东大会审议通过了公司《关于与哈尔滨松江拖拉机有限公司签署日常关联交易协议的提案》，同意公司为满足日常生产经营需要，向哈尔滨松江拖拉机有限公司（以下简称：“松拖公司”）购买商品金额每年预计不超过人民币200.00万元，协议期限三年（相关公告详见2022年4月28日、2022年5月20日《上海证券报》、《中国证券报》）。
公司于2022年5月22日与松拖公司签订了《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨松江拖拉机有限公司日常关联交易协议》。自协议签署后至今，公司与松拖公司日常关联交易均在协议预计金额合理范围之内。
哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称：“工投集团”）为哈空调及
松拖公司的控股股东，工投集团持有哈空调34.03%的股权，持有松拖公司
100%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，公司与松拖公司构成关联方，双方交易为关联交易。
鉴于省市工业发展总体布局，公司按照工投集团建设“五大园区”、打造“八个产业板块”的发展规划，充分发挥自身雄厚的工业设计研发实力和先进的工业制造能力，不断加深与工投集团旗下企业的合作，发挥引领作用带动、辐射相关企业共同发展。由于工投集团所属子公司众多，难以及时、准确地披露全部关联人信息。经双方商议，拟终止公司与松拖公司签订的《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨松江拖拉机有限公司日常关联交易协议》。公司拟以同一实际控制人为口径合并列示，即与工投集团签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司关联交易协议》。
公司拟终止与松拖公司的日常关联交易，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的正常生产经营无不良影响。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2022年12月14日
4哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料
哈尔滨空调股份有限公司关于终止控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂有限责任公司日常关联交易协议的提案
各位股东：
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）于2022年4月27日、5月19日召开八届三次董事会、2021年年度股东大会审议通过了公司控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司（以下简称：“富山川”）《关于与哈尔滨电碳厂有限责任公司签署日常关联交易协议的提案》，同意为哈尔滨电碳厂有限责任公司（以下简称：“哈电碳”）提供技术方案、工程设计、设备制造、安装、调试及销售部分原材料和产品等，预计金额每年不超过人民币100.00万元。协议期限三年（相关公告详见
2022年4月28日、2022年5月20日《上海证券报》、《中国证券报》）。
富山川于2022年5月22日与哈电碳签订了《哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂有限责任公司日常关联交易协议》。自协议签署后至今，富山川与哈电碳日常未发生关联交易。
哈尔滨工业投资集团有限公司为哈空调的控股股东，工投集团持有哈空调34.03%的股权，持有富山川35%的股权，持有哈电碳100%的股权；哈空调为富山川控股股东，持有富山川40.00%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，富山川与哈电碳构成关联方，双方交易为关联交易。
鉴于省市工业发展总体布局，公司按照工投集团建设“五大园区”、打造“八个产业板块”的发展规划，充分发挥自身雄厚的工业设计研发实力和先进的工业制造能力，不断加深与工投集团旗下企业的合作，发挥引领作用带动、辐射相关企业共同发展。由于工投集团所属子公司众多，难以披露全部关联人信息。经双方商议，拟终止富山川与哈电碳签订的《哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂有限责任公司日常关联交易协议》。公司拟以同一实际控制人为口径合并列示即与工投集团签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交
5哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料易协议》。
富山川拟终止与哈电碳的日常关联交易，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的正常生产经营无不良影响。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2022年12月14日
6哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料
哈尔滨空调股份有限公司关于终止控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交易协议的提案
各位股东：
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）于2022年4月27日、5月19日召开八届三次董事会、2021年年度股东大会审议通过了公司控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司（以下简称：“富山川”）《关于与哈尔滨工业投资集团有限公司签署日常关联交易协议的提案》，同意向其销售部分原材料和产品、提供环保技术服务、环保工程施工等，预计金额每年不超过人民币150.00万元。协议期限三年（相关公告详见2022年4月28日、2022年5月20日《上海证券报》、《中国证券报》）。
富山川于2022年5月22日与工投集团签订了《哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交易协议》。自协议签署后至今，富山川与工投集团日常关联交易均在协议预计金额合理范围之内。
哈尔滨工业投资集团有限公司为哈空调的控股股东，工投集团持有哈空调34.03%的股权，持有富山川35%的股权；哈空调为富山川控股股东，持有富山川40.00%的股权，根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，富山川与工投集团构成关联方，双方交易为关联交易。
鉴于省市工业发展总体布局，公司按照工投集团建设“五大园区”、打造“八个产业板块”的发展规划，充分发挥自身雄厚的工业设计研发实力和先进的工业制造能力，不断加深与工投集团旗下企业的合作，发挥引领作用带动、辐射相关企业共同发展。由于工投集团所属子公司众多，难以披露全部关联人信息。经双方商议，拟终止富山川与工投集团签订的《哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交易协议》。公司拟以同一实际控制人为口径合并列示即与工投集团签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联
7哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料交易协议》。
富山川拟终止与工投集团的日常关联交易，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的正常生产经营无不良影响。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2022年12月14日
8哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料
哈尔滨空调股份有限公司关于调整与哈尔滨工业投资集团有限公司房屋租赁及食堂服务管理外包关联交易额度的提案
各位股东：
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）于2022年4月27日、5月19日召开八届三次董事会、2021年年度股东大会审议通过了公司《关于与哈尔滨工业投资集团有限公司签署房屋租赁及食堂服务管理外包关联交易协议的提案》，同意公司将坐落于哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号办公楼闲置的第10层、第11层，出租给哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称：“工投集团”），作为其办公场所使用并为其提供食堂服务管理外包，使公司的闲置资产得以有效利用，增加收入。
公司向工投集团出租房产金额每年预计不超过人民币30.00万元；向工投集团提供服务金额每年预计不超过人民币20.00万元”，协议期限三年（相关公告详见2022年4月28日、2022年5月20日《上海证券报》、《中国证券报》）。
哈尔滨工业投资集团有限公司为哈空调的控股股东，工投集团持有哈空调34.03%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，公司与工投集团构成关联方，双方交易为关联交易。
鉴于省市工业发展总体布局，公司按照工投集团建设“五大园区”、打造“八个产业板块”的发展规划，充分发挥自身雄厚的工业设计研发实力和先进的工业制造能力，不断加深与工投集团旗下企业的合作，发挥引领作用带动、辐射相关企业共同发展。由于工投集团所属子公司众多，难以及时、准确地披露全部关联人信息。因此公司以同一实际控制人为口径合并列示，拟与工投集团签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司关联交易协议》，将公司向关联人提供劳务金额调整为预计不超过人民币500.00万元，向关联人出租房产金额预计不超过人民币100.00万元。公司继续执行已于2022年5月22日签订的《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司房屋租赁协议》、《哈尔滨空
9哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料
调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司食堂服务管理外包协议》。
公司拟通过签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司关联交易协议》，调整与工投集团房屋租赁及食堂服务管理外包关联交易额度，符合相关法律法规以及上海证券交易所信息披露的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的正常生产经营无不良影响。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2022年12月14日
10哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料
哈尔滨空调股份有限责任公司关于调整与哈尔滨变压器有限责任公司房屋租赁及食堂服务管理外包关联交易额度的提案
各位股东：
哈尔滨空调股份有限责任公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）于
2022年4月27日、5月19日召开八届三次董事会、2021年年度股东大会审议通过了公司《关于终止与哈尔滨变压器有限责任公司签署房屋租赁及食堂服务管理外包关联交易协议的提案》，同意公司将坐落于哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号办公楼闲置的第2层、第3层、第4层，出租给哈尔滨变压器有限责任公司（以下简称“变压器”，作为其办公场所使用并为其提供食堂服务管理外包，使公司的闲置资产得以有效利用，增加收入。公司向变压器出租房产金额每年预计不超过人民币40.00万元；向变压器提供服务金额每年预计不超过人民币160.00万元”，协议期限三年（相关公告详见2022年4月28日、2022年5月20日《上海证券报》、《中国证券报》）。
哈尔滨工业投资集团有限责任公司（以下简称：“工投集团”）为哈空
调的控股股东，工投集团持有哈空调34.03%的股权，持有变压器100%的股权。根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》相关规定，公司与变压器构成关联方，双方交易为关联交易。
鉴于省市工业发展总体布局，公司按照工投集团建设“五大园区”、打造“八个产业板块”的发展规划，充分发挥自身雄厚的工业设计研发实力和先进的工业制造能力，不断加深与工投集团旗下企业的合作，发挥引领作用带动、辐射相关企业共同发展。由于工投集团所属子公司众多，难以及时、准确地披露全部关联人信息。因此公司以同一实际控制人为口径合并列示，拟与工投集团签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司关联交易协议》，将公司向关联人提供劳务金额调整为预计不超过人民币500.00万元，向关联人出租房产金额预计不超过人民币100.00万元。公司继续执行已于2022年5月22日签订的《哈尔滨空调
11哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料股份有限责任公司与哈尔滨变压器有限责任公司房屋租赁协议》《、哈尔滨空调股份有限责任公司与哈尔滨变压器有限责任公司食堂服务管理外包协议》。
公司拟通过签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司关联交易协议》，调整与变压器房屋租赁及食堂服务管理外包关联交易额度，符合相关法律法规以及上海证券交易所信息披露的相关规定，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的正常生产经营无不良影响。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2022年12月14日
12哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料
哈尔滨空调股份有限公司关于与哈尔滨工业投资集团有限公司预计
2022年度关联交易额度的提案
各位股东：
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：“哈空调”或“公司”）（含控股子公司，下同）拟与控股股东哈尔滨工业投资集团（以下简称“工投集团”）签署《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团关联交易协议》（以下简称“关联交易协议”），预计2022年度关联交易金额不超过人民币15000.00万元，协议生效日自2022年第五次临时股东大会审议通过后一年。
鉴于省市工业发展总体布局，工投集团建设“五大园区”、打造“八个产业板块”的发展规划，充分发挥自身雄厚的工业设计研发实力和先进的工业制造能力，不断加深与工投集团旗下企业的合作，发挥引领作用带动、辐射相关企业共同发展。由于工投集团所属子公司众多，难以及时、准确地披露全部关联人信息因此公司以同一实际控制人为口径合并列示。
工投集团为公司控股股东，持有公司34.03%的股权。本次预计关联交易后公司与同一关联人包括与该关联人受同一控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人之间预计累计金额为人民币15000.00万元占公司最近一期经审计净资产绝对值19.33%根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关规定，本次关联交易需提交股东大会审议。
前次关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元关2020年2021年2022年联交易关联人实际发生金预计金实际发生实际发生类预计金额预计金额额（截至6额金额金额别月30日）
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2022年
1-5月购
销不超过
向哈尔滨东购销不购销不超1600.00
关北水电设超过过/年；2022
1049.451320.143012.81
联备制造有1600.01600.00年5月20人限公司0/年/年日起购买购不超过
买4000.00商/年。
品购买不超哈尔滨松过
江拖拉机00005.79
200.00/
有限公司年向2022年5关哈尔滨东月20日起联北水电设销售不超
00000
人备制造有过
销限公司300.00/售年商不超过不超过不超过
品工投集团150.00/88.63150.00/44.00150.00/2.73年年年向不超过不超过不超过
关工投集团30.00/28.5328.5330.00/年14.27
30.00/年
联年人不超过
出哈尔滨变不超过40.00/年不超过
租压器有限40.00/38.0438.0419.02
40.00/年
房责任公司年产向不超过不超过不超过
关工投集团20.00/6.276.0720.00/年3.83
20.00/年
联年人不超过
提哈尔滨变不超过不超过160.00/
供压器有限160.00/65.23160.00/72.62年45.81服责任公司年年务
二、本次关联交易预计金额和类别如下：
单位：人民币万元占同类业务本次预计金额与上年实际关联交易类别关联人预计金额比例（%）发生金额差异较大的原因
9900.0067.65%根据控股股东未来业务发向关联人购买展规划，预计公司可能与
14哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料
商品其发生的额度。
工投集根据控股股东未来业务发
向关联人销售团及其4000.00150.04%展规划，预计公司可能与产品、商品下属控其发生的额度。
股子公司根据控股股东未来业务发向关联人提供
500.00455.41%展规划，预计公司可能与
劳务其发生的额度。
根据控股股东未来业务发接受关联人提
500.000展规划，预计公司可能与
供的劳务其发生的额度。
根据公司与控股股东过往向关联人出租
100.00142.90%业务情况及未来业务发展
房产规划。
合计15000.00公司可以根据实际情况在同一控制人及所属的不同关联人之间的关
联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易间的调剂）。
三、关联方介绍
关联方名称：哈尔滨工业投资集团有限公司
企业类型：有限责任公司（国有独资）
注册地址：哈尔滨市南岗区一曼街189号
法定代表人：刘铭山
注册资本：人民币柒亿圆整
成立日期：2007年06月08日
经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，自营或代理货物和技术进出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物和技术除外），国有资产经营管理及资本运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）
工投集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元
15哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料
项目2022年9月30日2021年12月31日（未经审计）(经审计)资产总额21329221406602负债总额18210001309041净资产31192297561
资产负债率85.37%93.06%
项目2022年1-9月2021年度（未经审计）(经审计)营业总收入251124314201净利润734824274
四、关联交易协议的主要内容
（一）甲、乙双方互向对方购销部分原材料和产品。产品购销的范围
包括但不限于：中板、圆钢、角钢、板材、槽钢、热度管、石化空冷器构架，提供技术方案、工程设计、设备制造、安装、调试、提供环保技术服务、环保工程施工等，交易协议内容应当以具体购销合同方式加以明确；
甲方出租房屋给乙方及下属控股子公司作为办公场所使用；甲方以自有食堂为乙方提供员工用餐等食堂服务管理。
（二）定价政策和定价依据
公司与工投集团涉及的交易，遵循公平、公开、公正的原则，关联交易的定价以市场价格为基础，确定交易价格，双方签订相关产品购销合同，确保关联交易合理、公平。
（三）关联交易的结算原则
供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准，并符合需方的各项要求，就每笔商品的实际供应，供、需双方应按照产品购销合同规定及相关约定做出商品实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。结算方式及期限按照具体合同执行。结算期限及结算方式按照具体合同执行。
（四）本协议的生效、期限及终止
1、本协议经甲、乙双方单位盖章、法定或授权代表签字并经甲方2022
年第五次临时股东大会审议通过后生效。
2、本协议的期限为一年（自本协议生效之日起），本协议期满可以
经由甲、乙双方续签书面协议而展期。
16哈尔滨空调股份有限公司2022年第五次临时股东大会会议资料
3、本协议因以下原因而终止：
*甲、乙双方协议终止；
*因不可抗力事由使履行成为不可能；
*任何一方完全未能履行本协议。
五、关联交易的目的及对本公司的影响
随着工投集团战略规划不断向纵深发展，承担省市重点装备制造项目的增多，哈空调充分发挥自身雄厚的工业设计研发实力和先进的工业制造能力，不断加深与工投集团旗下企业的合作，发挥引领作用带动、辐射相关企业共同发展。通过关联交易既可持续满足哈空调经营活动的需要，解决产能不足的问题，又可为关联企业带来经济效益，弥补合同订单的不足，实现双赢，共同为工投集团总体经济运行目标实现持续增长做出贡献。哈空调在关联交易中坚持独立自主原则，各项关联交易行为合法合规，关联关系公开透明。公司的收入和利润主要来源于主营业务，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性无影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
请审议。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2022年12月14日
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