恒丰纸业:恒丰纸业关于修改公司章程及相关议事规则的公告

股票代码：600356股票简称：恒丰纸业编号：2022-006
牡丹江恒丰纸业股份有限公司
关于修改公司章程及相关议事规则的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
根据中国证监会《上市公司章程指引（2022年修订）》（证监会公告〔2022〕2号）、
《上海证券交易所股票上市规则（2022年1月修订）》（上证发〔2022〕1号）等制度的
最新修订，结合公司实际运营需要，拟修改《公司章程》相关条款，并相应修改公司《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》有关内容。具体修改内容如下：
一、公司章程内容序号原章程相关条款修改后的章程相关条款
新增第十二条公司根据中国共产党章
1程的规定，设立共产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第二十三条公司在下列情况下，第二十四条公司不得收购本公司股
可以依照法律、行政法规、部门规章份。但是，有下列情形之一的除外：
和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）为减少公司注册资本；（二）与持有本公司股份的其他公司
（二）与持有本公司股份的其他公合并；
司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者
2（三）将股份用于员工持股计划或股权激励；
者股权激励；（四）股东因对股东大会作出的公司
（四）股东因对股东大会作出的公合并、分立决议持异议，要求公司收购其
司合并、分立决议持异议，要求公司收股份；
购其股份；（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
（五）将股份用于转换公司发行的
（六）公司为维护公司价值及股东权可转换为股票的公司债券；
益所必需。
1（六）为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股票的活动。
第二十四条公司收购本公司股第二十五条公司收购本公司股份，份，可以选择下列方式之一进行：可以通过公开的集中交易方式，或者法
（一）证券交易所集中竞价交易方式；律、行政法规规定和中国证监会认可的其
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（二）要约方式；他方式进行。
（三）法律、行政法规规定和中国证监会认可的其他方式。
第二十五条公司因本章程第二第二十六条公司因本章程第二十四
十三条第（一）项、第（二）项规定的条第（一）项、第（二）项规定的情形收
情形收购本公司股份的，应当经股东大购本公司股份的，应当经股东大会决议；
会决议；公司因本章程第二十三条第公司因本章程第二十四条第（三）项、第
（三）项、第（五）项、第（六）项规（五）项、第（六）项规定的情形收购本
定的情形收购本公司股份的，应当经三公司股份的，可以依照本章程的规定或者分之二以上董事出席的董事会会议决股东大会的授权，经三分之二以上董事出
4议。·····席的董事会会议决议。·····公司收购本公司股份的，应当依照公司收购本公司股份的，应当依照《证券法》的规定履行信息披露义务。《证券法》的规定履行信息披露义务。
公司因本章程第二十三条第（三）项、
第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应当通过公开的集中交易方式进行。
第二十九条公司董事、监事、高第三十条公司持有百分之五以上
级管理人员、持有本公司股份5%以上股份的股东、董事、监事、高级管理人员，
5的股东，将其持有的本公司股票在买入将其持有的本公司股票或者其他具有股
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月权性质的证券在买入后六个月内卖出，或内又买入，由此所得收益归本公司所者在卖出后六个月内又买入，由此所得收
2有，本公司董事会将收回其所得收益。益归本公司所有，本公司董事会将收回其但是，证券公司因包销购入售后剩余股所得收益。但是，证券公司因购入包销售票而持有5%以上股份的，卖出该股票后剩余股票而持有百分之五以上股份的，不受6个月时间限制。以及有中国证监会规定的其他情形的除公司董事会不按照前款规定执行外。
的，股东有权要求董事会在30日内执前款所称董事、监事、高级管理人员、行。公司董事会未在上述期限内执行自然人股东持有的股票或者其他具有股的，股东有权为了公司的利益以自己的权性质的证券，包括其配偶、父母、子女名义直接向人民法院提起诉讼。持有的及利用他人账户持有的股票或者公司董事会不按照本条第一款的其他具有股权性质的证券。
规定执行的，负有责任的董事依法承担公司董事会不按照本条第一款规定连带责任。执行的，股东有权要求董事会在三十日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的第四十二条股东大会是公司的权
权力机构，依法行使下列职权：力机构，依法行使下列职权：
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···（十五）审议股权激励计划；···（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
第四十二条公司下列对外担保第四十三条公司下列对外担保行行为，须经股东大会审议通过：为，须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司（一）本公司及本公司控股子公司的
7的对外担保总额达到或超过最近一期对外担保总额超过最近一期经审计净资
经审计净资产的50%以后提供的任何产的百分之五十以后提供的任何担保；
担保；（二）公司的对外担保总额，超过最
（二）公司的对外担保总额，达到近一期经审计总资产的百分之三十以后
3或超过最近一期经审计总资产的30%提供的任何担保；
以后提供的任何担保；···（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经审计总资产百分之三十的担保；···
第四十九条···第五十条···
监事会同意召开临时股东大会的，监事会同意召开临时股东大会的，应
8应在收到请求5日内发出召开股东大在收到请求五日内发出召开股东大会的
会的通知，通知中对原提案的变更，应通知，通知中对原请求的变更，应当征得当征得相关股东的同意。相关股东的同意。
第五十条监事会或股东决定自行第五十一条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，召集股东大会的，须书面通知董事会，同同时向公司所在地中国证监会派出机时上海证券交易所备案。···构和上海证券交易所备案。···监事会或召集股东应在发出股东大
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召集股东应在发出股东大会通知会通知及股东大会决议公告时，向上海证及股东大会决议公告时，向公司所在地券交易所提交有关证明材料。
中国证监会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括第五十七条股东大会的通知包括
以下内容：····以下内容：···
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（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第八十一条下列事项由股东大会第八十二条下列事项由股东大会以
以特别决议通过：···特别决议通过：···
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（二）公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解
清算和变更公司形式；···散和清算和变更公司形式；
第八十二条···第八十三条···
12董事会、独立董事和符合相关规定股东买入公司有表决权的股份违反
条件的股东可以公开征集股东投票权。《证券法》第六十三条第一款、第二款规
4征集股东投票权应当向被征集人充分定的，该超过规定比例部分的股份在买入
披露具体投票意向等信息。禁止以有偿后的三十六个月内不得行使表决权，且不或者变相有偿的方式征集股东投票权。计入出席股东大会有表决权的股份总数。
公司不得对征集投票权提出最低持股公司董事会、独立董事、持有百分比例限制。之一以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第九十一条股东大会对提案进行第九十二条股东大会对提案进行表表决前，应当推举两名股东代表参加计决前，应当推举两名股东代表参加计票和
13票和监票。审议事项与股东有利害关系监票。审议事项与股东有关联关系的，相的，相关股东及代理人不得参加计票、关股东及代理人不得参加计票、监票。
监票。···
第九十九条公司董事为自然人。第一百条公司董事为自然人。
有下列情形之一的，不能担任公司有下列情形之一的，不能担任公司的
14的董事：···董事：
（六）被中国证监会处以证券市场（六）被中国证监会采取证券市场禁
禁入处罚，期限未满的；···入措施，期限未满的；
第一百条···第一百零一条···独立董事中至少
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有一名会计专业人士。
第一百一十二条董事会行使下第一百一十三条董事会行使下列职
列职权：···权：
16(八)在股东大会决议确定的框架(八)在股东大会决议授权范围内，范围内，决定本章程第一百一十五条所决定本章程第一百一十六条所述对外投述对外投资、收购出售资产、资产抵押、资、收购出售资产、资产抵押、对外担保
5对外担保事项、委托理财、关联交易等事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；事项；
(十)聘任或者解聘公司总经理、(十)决定聘任或者解聘公司总经
董事会秘书；根据总经理的提名，聘任理、董事会秘书及其他高级管理人员，并或者解聘公司副总经理、财务负责人等决定其报酬事项和奖惩事项；根据总经理
高级管理人员，并决定其报酬事项和奖的提名，决定聘任或者解聘公司副总经惩事项；理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
第一百一十五条董事会有权在第一百一十六条董事会有权在股东
股东大会授权范围内，决定下列交易事大会授权范围内，决定下列交易事项：
项：
2.交易的成交金额（包括承担的债2.交易的成交金额（包括承担的债务务和费用），占公司最近一期经审计净和费用），占公司最近一期经审计净资产资产的10％以上，且绝对金额超过的百分之十以上，且绝对金额超过一千万
1000万元；或占公司最近一期经审计元；但占公司最近一期经审计净资产的百
净资产的50%以上，且绝对金额超过分之五十以上，且绝对金额超过五千万元
5000万元的，应提交股东大会审议。的，应提交股东大会审议。
3.交易产生的利润，占公司最近一3.交易产生的利润，占公司最近一个
17个会计年度经审计净利润的10％以会计年度经审计净利润的百分之十以上，上，且绝对金额超过100万元；或占公且绝对金额超过一百万元；但占公司最近司最近一个会计年度经审计净利润的一个会计年度经审计净利润的百分之五
50%以上，且绝对金额超过500万元的，十以上，且绝对金额超过五百万元的，应
应提交股东大会审议。提交股东大会审议。
4.交易标的（如股权）在最近一个4.交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的营业收入，占公司最近计年度相关的营业收入，占公司最近一个一个会计年度经审计营业收入的10％会计年度经审计营业收入的百分之十以以上，且绝对金额超过1000万元；或上，且绝对金额超过一千万元；但占公司占公司最近一个会计年度经审计营业最近一个会计年度经审计营业收入的百
收入的50%以上，且绝对金额超过分之五十以上，且绝对金额超过五千万元
65000万元的，应提交股东大会审议。的，应提交股东大会审议。
5.交易标的（如股权）在最近一个5.交易标的（如股权）在最近一个会
会计年度相关的净利润，占上市公司最计年度相关的净利润，占上市公司最近一近一个会计年度经审计净利润的10％个会计年度经审计净利润的百分之十以以上，且绝对金额超过100万元；或占上，且绝对金额超过一百万元；但占上市上市公司最近一个会计年度经审计净公司最近一个会计年度经审计净利润的
利润的50%以上，且绝对金额超过500百分之五十以上，且绝对金额超过五百万万元的，应提交股东大会审议。元的，应提交股东大会审议。
第一百一十九条独立董事除具第一百二十条独立董事除具有《公有《公司法》和其他相关法律、法规、司法》和其他相关法律、法规、公司章程
公司章程赋予董事的职权外，尚行使以赋予董事的职权外，尚行使以下特别职下特别职权：···权：···
(五)独立聘请外部审计机构或咨（六）独立聘请外部审计机构和咨询
询机构；···机构，对公司的具体事项进行审计和咨独立董事行使上述职权应当取得询。
全体独立董事的二分之一以上同意。独立董事行使前款第（一）项至第如上述提议未被采纳或上述职权（五）项职权，应当取得全体独立董事的不能正常行使，公司应将有关情况予二分之一以上同意；行使前款第（六）项
18以披露。职权，应当经全体独立董事同意。
第（一）（二）项事项应由二分之一以上独立董事同意后，方可提交董事会讨论。
如本条第一款所列提议未被采纳或
上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。
法律、行政法规及中国证监会另有规定的，从其规定。
19第一百三十四条在公司控股股第一百三十五条在公司控股股东、
7东、实际控制人单位担任除董事、监事实际控制人单位担任除董事、监事以外其
以外其他职务的人员，不得担任公司的他职务的人员，不得担任公司的高级管理高级管理人员。人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
新增第一百四十四条公司高级管理人员
应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠
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实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十七条监事应当保证公第一百四十九条监事应当保证公司
21司披露的信息真实、准确、完整。披露的信息真实、准确、完整，并对定期
报告签署书面确认意见。
第一百五十七条公司必须毫不动删除
摇坚持党对国有企业的领导，必须毫不动摇加强国有企业党的建设，充分发挥党组织领导核心和政治核心作用、基层
22党组织战斗堡垒作用及党员先锋模范作用，保证监督党和国家的方针、政策在国有企业的贯彻执行，确保党的领导、党的建设在国有企业改革发展中得到充分体现和切实加强。
第一百五十八条公司党建工作在删除
集团公司党委领导下，设立党组织，围绕公司生产经营开展党建工作，包括：
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制定并组织实施党组织年度工作计划；
研究布置党群工作，领导思想政治工作、精神文明建设和工会、共青团、妇
8女等群众组织；全心全意依靠职工群众，支持职工代表大会开展工作，研究讨论涉及广大职工切身利益的重要问题；支持股东大会、董事会、监事会、经理层依法行使职权；研究讨论其它应由党组织决定的事项等。要加强和改进组织自身建设，保证监督党和国家的方针、政策在本企业的贯彻执行，组织落实上级党组织的决议和指示。
第一百五十九条公司重大事项提删除
交董事会审议前，应事先听取党组织的意见。高级管理人员人选由上级党组织
24按照领导干部管理规定进行考察酝酿
并提出意见；除应由股东或董事会决定
聘任以外的管理人员人选，要听取党组织集体研究提出的意见建议。
第一百六十条公司党组织工作和删除
自身建设等，按照中国共产党章程等有
25关规定办理。
新增第一百五十九条公司根据《党章》规定，根据党员人数设立党组织和纪委。
公司党组织是公司法人治理结构的重要
26组成部分，是公司的领导核心和政治核心，发挥把方向、管大局、促落实作用。
其他治理主体要自觉维护这个核心，党组织也要尊重其他治理主体。
新增第一百六十条公司党组织设书记一
27名，其他党组织成员若干名。董事长、党
9组织书记原则上由一人担任，根据企业规
模和需要，设立主抓企业党建工作的专职副书记，党员总经理兼任党委副书记。符合条件的党组织成员可以通过法定程序
进入董事会、监事会、经理层，董事会、监事会、经理层成员中符合条件的党员可以依照有关规定和程序进入党组织。公司党组织书记、副书记、委员按照《党章》
等有关规定选举或任命产生。同时，按规定设立公司纪委。
新增第一百六十一条公司设立党委工作
部履行组织工作、宣传企业文化等职能工
28作，设立纪检部门负责监督、执纪、问责工作，配齐配强工作力量。同时，设立工会、团委等群众性组织。
新增第一百六十二条公司党组织机构设置及其人员编制纳入公司管理机构和编
29制，党组织工作经费纳入公司预算，从公
司管理费税前列支。党务人员与其他管理人员同级同待遇。
新增第一百六十三条公司党组织根据
《党章》等党内法规履行职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在
本企业的贯彻执行，落实党中央、国务院
30和市委、市政府重大战略决策以及上级党
组织有关重要工作部署，确保企业发展正确方向；
（二）研究讨论公司改革发展稳定、重大经营管理事项和涉及职工切身利益
10的重要问题，并提出意见建议；
（三）坚持党管干部原则与董事会依
法选择经营管理者，以及经营管理者依法行使用人权相结合。党组织对董事会或总经理提名的人选进行酝酿并提出意见建议，或者向董事会、总经理推荐提名人选，会同董事会对拟任人选进行考察，集体研究提出意见建议；
（四）加强对公司领导人员的监督，统筹内部监督资源，认真履行监督职能，建立健全权力运行监督机制，提高监督有效性；
（五）承担全面从严治党主体责任。
领导公司思想政治工作、统战工作、精神
文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作；
（六）研究其他应由公司党组织决定的事项。
新增第一百六十四条公司纪检机构主要
任务和职责：
（一）维护党的章程和其他党内法规，检查党的路线、方针、政策和决议的执行情况，贯彻执行上级纪委和公司党组织有
31关重要决定、决议及工作部署；
（二）协助公司党组织加强党风廉政建设，组织协调反腐败工作，研究部署纪检工作；
（三）对党员领导干部行使权力进行监督，经常对党员进行党规党纪教育，作
11出关于维护党纪的决定；
（四）按职责管理权限，检查和处理公司所属各单位党组织及党员违反党的章程和其他党内法规的案件；
（五）受理对公司党的组织和党员干
部的检举、控告，同时受理党的组织和党员的申诉；
（六）研究其他应由公司纪委决定的事项。
新增第一百六十五条公司党组织研究讨
论是董事会、经理层决策重大问题的前置
32程序，重大经营管理事项必须经党组织研
究讨论后，再由董事会或经理层作出决定。
新增第一百六十六条公司党组织研究讨
论重大问题的主要内容，一般包括：
（一）公司贯彻执行党的路线方针政
策、国家法律法规和上级重要决定的举措；
（二）公司发展战略、中长期发展规划；
33（三）公司生产经营方针；
（四）公司资产重组、产权转让、资本运作和大额投资中的原则性方向性问题；
（五）公司重要改革方案的制定、修改；
（六）公司的合并、分立、分拆、变
更、解散以及内部管理机构的设置和调
12整，下属企业的设立和调整；
（七）公司中高层经营管理人员的选
聘、考核、薪酬、管理和监督；
（八）提交职工代表大会讨论的涉及职工切身利益的重大事项；
（九）公司在特别重大安全生产、维护稳定等涉及公司政治责任和社会责任方面采取的重要措施。
新增第一百六十七条公司党组织研究讨
论重大问题的主要程序：
（一）公司党组织召开会议对董事会、经理层拟决策的重大问题进行讨论研究，提出意见和建议。党组织认为另有需要董事会、经理层决策的重大问题，可向董事会、经理层提出；
（二）进入董事会、经理层尤其是任
董事长或总经理的党组织成员，在议案正式提交董事会或总经理办公会前就党组
34织的有关意见建议与董事会、经理层其他
成员进行沟通；
（三）进入董事会、经理层的党组织
成员在董事会、经理层决策时，要充分表达意见和建议，并将决策情况及时向党组织报告；
（四）进入董事会、经理层的党组织成员发现拟作出的决策不符合党和路线
方针政策和国家法律法规，或可能损害国家、社会公众利益和公司、职工的合法权益时，要提出撤销或缓议该决策事项的意
13见，会后及时向党组织报告，通过党组织
会议形成明确意见向董事会、经理层反馈。如得不到纠正，要及时向上级党组织报告。
新增第一百六十八条公司发展的大政方
针、战略性安排、“三重一大”重要决策、
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高层管理人员管理等重大事项，需要经过党组织会议原则通过方可实施。
第一百六十二条公司在每一会第一百七十条公司在每一会计年计年度结束之日起4个月内向中国证度结束之日起四个月内向中国证监会和
监会和证券交易所报送年度财务会计证券交易所报送并披露年度报告，在每一报告，在每一会计年度前6个月结束之会计年度上半年结束之日起两个月内向日起2个月内向中国证监会派出机构中国证监会派出机构和证券交易所报送和证券交易所报送半年度财务会计报并披露中期报告。
36告，在每一会计年度前3个月和前9上述年度报告、中期报告按照有关法个月结束之日起的1个月内向中国证律、行政法规、中国证监会及证券交易所监会派出机构和证券交易所报送季度的规定进行编制。
财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百七十条公司聘用取得“从第一百七十八条公司聘用符合《证事证券相关业务资格”的会计师事务所券法》规定的会计师事务所进行会计报表
37进行会计报表审计、净资产验证及其他审计、净资产验证及其他相关的咨询服务
相关的咨询服务等业务，聘期一年，可等业务，聘期一年，可以续聘。
以续聘。
本次修订《公司章程》，阿拉伯数字统一修改为大写数字，数字的变更未对公司章程内容构成实质性影响，因此修订内容中未予列示。修订过程中还新增了部分条款，因此序号顺延。
二、相关议事规则
14《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》按照《公司章程》内容做相应修改。
特此公告。
牡丹江恒丰纸业股份有限公司董事会
二○二二年四月二十二日
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