高测股份:第三届董事会第十五次会议决议公告

证券代码：688556证券简称：高测股份公告编号：2022-096
转债代码：118014转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司
第三届董事会第十五次会议决议公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、董事会会议召开情况
青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十五次会议于2022年11月22日在公司会议室以现场及通讯方式召开。本次会议的通知于2022年
11月18日通过邮件或电话的方式送达公司全体董事。会议应出席董事9人，实际出
席董事9人，会议由公司董事长张顼先生主持。会议的召集和召开程序符合相关法律、法规、部门规章、规范性文件和公司管理制度的有关规定，会议决议合法、有效。
二、董事会会议审议情况（一）逐项审议通过《关于调整公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等有关规定以及公司
2022年第三次临时股东大会的授权，并结合公司的实际情况，公司对本次向特定对
象发行A股股票方案中的“5、发行数量”和“9、募集资金金额及用途”进行了调整，具体内容如下：
5、发行数量
调整前：
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格
计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过14140271股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 × (1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本
的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
调整后：
本次向特定对象发行的股票数量按照本次发行募集资金总额除以最终发行价格
计算得出，数量不足1股的余数作舍去处理，即发行数量不超过13009049股，未超过本次发行前公司总股本的30%。若中国证监会最终注册的发行数量与前款数量不一致，本次向特定对象发行的股票数量以中国证监会最终注册的发行数量为准，同时募集资金总额作相应调整。
若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等
除权、除息事项，本次发行数量作相应调整。调整公式为：
Q1 = Q0 × (1+n)
其中：Q0为调整前的本次发行股票数量；n为每股的送股、资本公积转增股本
的比率（即每股股票经送股、转增后增加的股票数量）；Q1为调整后的本次发行股票数量。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
9、募集资金金额及用途
调整前：
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 100000.00 万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。调整后：
本次向特定对象发行 A 股股票拟募集资金总额不超过 92000.00 万元，扣除发行费用后净额全部用于补充流动资金或偿还贷款。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（二）审议通过《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，公司编制了《青岛高测科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
具体内容详见同日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）披露的《青岛高测科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案（修订稿）》。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（三）审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》因公司调整向特定对象发行 A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《青岛高测科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）》。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（四）审议通过《关于公司向特定对象发行 A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》因公司调整向特定对象发行 A股股票发行方案的相关内容，公司编制了《青岛高测科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案论证分析报告（修订稿）》。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（五）审议通过《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》
因公司调整向特定对象发行 A股股票发行方案的相关内容，公司对本次向特定对象发行 A股股票对摊薄即期回报的影响、填补措施及相关主体承诺相应同步调整。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司关于公司向特定对象发行 A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的公告》。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司 2022 年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（六）审议通过《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》本次发行的发行对象为公司实际控制人张顼，根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》的有关规定，公司实际控制人张顼为公司关联方，其参与认购本次发行股票行为构成关联交易。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（七）审议通过《关于公司与特定对象签署的议案》
因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，同意公司与发行对象张顼签署《附条件生效的股份认购协议之补充协议》。
具体内容详见同日披露在《中国证券报》《上海证券报》《证券时报》《证券日报》及上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告》。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
（八）审议通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，公司编制了《青岛高测科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
具体内容详见同日披露在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《青岛高测科技股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）》。
董事张顼系本次发行的发行对象，关联董事回避本议案表决。
表决结果：同意8票，反对0票，弃权0票。
根据公司2022年第三次临时股东大会审议通过的《关于提请股东大会授权董事会及其授权人士办理本次向特定对象发行 A 股股票相关事宜的议案》，股东大会已授权董事会全权办理与本次发行相关的事宜，本议案无需提交股东大会审议。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司董事会
2022年11月23日