柏楚电子:上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书

上海市锦天城律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
锦天城律师事务所
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地址:上海市浦东新区银城中路501号上海中心大厦11/12楼
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上海市锦天城律师事务所法律意见书
上海市锦天城律师事务所
关于上海柏楚电子科技股份有限公司
2022年第二次临时股东大会的
法律意见书
致:上海柏楚电子科技股份有限公司
上海市锦天城律师事务所(以下简称“本所”)接受上海柏楚电子科技股份
有限公司(以下简称“公司”)委托，就公司召开2022年第二次临时股东大会
(以下简称“本次股东大会”“本次会议”)的有关事宜，根据《中华人民共和
规章和其他规范性文件以及《上海柏楚电子科技股份有限公司章程》(以下简称
“《公司章程》”)的有关规定，出具本法律意见书。
为出具本法律意见书，本所及本所律师依据《律师事务所从事证券法律业务
管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则(试行)》等规定，严格履行
了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，对本次股东大会所涉及的相关事
项进行了必要的核查和验证，核查了本所认为出具本法律意见书所需的相关文件、
资料，并参加了公司本次股东大会的全过程。本所保证本法律意见书所认定的事
实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导
性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应法律责任。
鉴此，本所律师根据上述法律、法规、规章及规范性文件的要求，按照律师
行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，现出具法律意见如下:
本次股东大会召集人资格及召集、召开的程序
经核查，公司本次股东大会是由公司董事会召集召开的。公司已于2022年
10月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn)等指定媒体上刊登《上
海柏楚电子科技股份有限公司关于召开2022年第二次临时股东大会的通知》，将
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本次股东大会的召开日期、时间和地点、审议事项、出席对象、登记方法等予以
公告，公告刊登的日期距本次股东大会的召开日期已满15日。
本次股东大会现场会议于2022年11月18日13点30分在上海市闵行区兰
香湖南路1000号上海柏楚电子科技股份有限公司会议室如期召开。网络投票采
用上海证券交易所股东大会网络投票系统，其中通过交易系统投票平台的投票时
间为股东大会召开当日的交易时间，即为股东大会召开当日的交易时间段，具体
为9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东
大会召开当日的9:15-15:00。
公司于2022年10月28日在上海证券交易所网站(http://www.sse.com.cn/)
披露了《上海柏楚电子科技股份有限公司关于独立董事公开征集委托投票权的公
告》(公告编号:2022-066)，独立董事习俊通受其他独立董事的委托作为征集人，
就本次股东大会所审议的公司2022年限制性股票激励计划有关议案向公司全体
股东公开征集投票权。征集投票权的时间为2022年11月14日至2022年11月
15日(上午10:00-12:00，下午14:00-17:00)。
经公司确认，上述征集投票权期间，无股东向征集人委托投票。
本所律师审核后认为，本次股东大会召集人资格合法、有效，本次股东大
会召集、召开程序符合《公司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规
章和其他规范性文件以及《公司章程》的有关规定。
二、出席本次股东大会会议人员的资格
1、出席会议的股东及股东代理人
经核查，出席本次股东大会的股东共57名，代表股份114,036,280股，占公
司股份总数的78.1430%，其中:
(1)出席现场会议的股东及股东代理人
根据公司出席会议股东、股东代理人签到簿及授权委托书、股东账户卡等材
料，出席本次股东大会现场会议的股东及股东代理人为10名(代表12名股东)，
代表股份100,652,613股，占公司股份总数的68.9719%。
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经本所律师验证，上述股东、股东代理人均持有出席会议的合法证明，其
出席会议的资格均合法有效。
(2)参加网络投票的股东
根据上证所信息网络有限公司提供的数据，本次股东大会通过网络投票系统
进行有效表决的股东共计45人，代表股份13,383,667股，占公司股份总数的
9.1711%。
以上通过网络投票系统进行投票的股东资格，由网络投票系统提供机构上
证所信息网络有限公司验证其身份。
2、出席会议的其他人员
经本所律师验证，出席本次股东大会的其他人员为公司董事、监事及高级
管理人员。
综上，本所律师审核后认为，公司本次股东大会出席人员资格均合法有效。
三、本次股东大会审议的议案
经本所律师审核，公司本次股东大会审议的议案属于公司股东大会的职权
范围，并且与召开本次股东大会的通知中所列明的审议议案相一致；本次股东
大会现场会议未发生对通知的议案进行修改的情形，也未发生股东提出新议案
的情形。
四、本次股东大会的表决程序及表决结果
(一)表决程序
本次股东大会现场会议投票经计票人计票、监票人监票，并当场公布表决结
果，出席会议的股东或股东代表未对表决结果提出异议。
本次股东大会网络投票时间为2022年11月18日。其中，通过上海证券交
易所交易系统投票平台投票的具体时间为:2022年11月18日9:15-9:25，
9:30-11:30，13:00-15:00；通过互联网投票平台投票的具体时间为:2022年11月
18日9:15-15:00。
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网络投票结束后，上证所信息网络有限公司向公司提供了本次股东大会网络
投票的表决总数和表决结果。
公司合并统计了现场和网络投票的表决结果，并在涉及影响中小投资者利益
的重大事项的议案中，对中小投资者的表决情况进行了单独计票，形成本次股东
大会的最终表决结果。
(二)表决结果
根据统计表决结果，本次股东大会提交的议案表决情况如下:
1、审议通过《关于变更公司注册资本、修订并办理工商变更登
记的议案》
表决结果:
同意:114，036，280股，占参加本次会议有表决权股份总数的100.0000%；反
对:0股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%；弃权:0股，占参加
本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
2、审议通过《关于续聘公司2022年度审计机构的议案》
表决结果:
同意:114，014，986股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9813%；反
对:14，494股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0127%；弃权:6，800股，
占参加本次会议有表决权股份总数的0.0060%。
中小股东表决情况:
同意:14，369，590股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.8520%；
反对:14，494股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.1007%；弃权:
6,800股,占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0473%。
3、审议通过《关于及其摘要的议案》
表决结果:
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同意:113，966，506股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9388%；反
对:69，774股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0612%；弃权:0股，占
参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况:
同意:14，321，110股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5151%；
反对:69，774股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.4849%；弃权:
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
4、审议通过《关于的议案》
表决结果:
同意:113，966，506股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9388%；反
对:69，774股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0612%；弃权:0股,占
参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况:
同意:14，321，110股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5151%；
反对:69，774股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.4849%；弃权:
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
5、审议通过《关于提请股东大会授权董事会办理公司2022年限制性股票
激励计划相关事宜的议案》
表决结果:
同意:113，966，506股，占参加本次会议有表决权股份总数的99.9388%；反
对:69，774股，占参加本次会议有表决权股份总数的0.0612%；弃权:0股,占
参加本次会议有表决权股份总数的0.0000%。
中小股东表决情况:
同意:14，321，110股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的99.5151%；
反对:69，774股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.4849%；弃权:
0股，占参会中小股东所持有效表决权股份总数的0.0000%。
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经核查，上述议案中，议案1为股东大会特别决议事项，已经出席本次股东
大会的股东及股东代理人所持有效表决权股份总数的三分之二以上同意通过。
本所律师审核后认为，本次股东大会表决程序及表决结果符合《公司法》《上
市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件以及《公司章程》
的有关规定，会议通过的上述决议合法有效。
五、结论意见
综上所述，本所律师认为，公司2022年第二次临时股东大会的召集和召开
程序、召集人资格、出席会议人员资格、会议表决程序及表决结果均符合《公
司法》《上市公司股东大会规则》等法律、法规、规章和其他规范性文件及《公
司章程》的有关规定，本次股东大会通过的决议合法有效。
(以下无正文)
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(本页无正文，为《上海市锦天城律师事务所关于上海柏楚电子科技股份有限
公司2022年第二次临时股东大会的法律意见书》之签署页)
上海市锦天城律师事务所经办律师:
黄熙熙
负责人:经办律师:
顾功耘王晓晓
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