哈空调:哈尔滨空调股份有限公司关联交易公告

证券代码：600202证券简称：哈空调编号：临2022-049
哈尔滨空调股份有限公司
关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
●是否需要提交股东大会审议：哈尔滨空调股份有限公司（以下简称“公司”或“哈空调”）关于终止与与哈尔滨东北水电设备制造有限公司（以下简称“东北水电”）、哈尔滨松江拖拉机有限公司（以下简称“松拖公司”）日常关联交易协议；终止公司控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司（以下简称“富山川”）与哈尔滨电碳厂有限责任公司（以下简称“哈电碳”）、富山川与哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称“工投集团”）日常关联交易协议；公司调整与工投集团、哈尔滨变压器有限责任公司（以下简称“变压器”）房屋租赁及食堂服务管理外包关联交易额度；公司（含控股子公司）与工投集团拟签署《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团关联交易协议》，预计2022年度关联交易金额不超过人民币
15000.00万元，协议生效日自2022年第五次临时股东大会审议通过后一年。公司可以根据实际情况在同一控制人及所属的不同关联人之间的关联交易金额可实现内部调剂（包括不同关联交易间的调剂）。上述关联交易事项已经公司2022年第八次临时董事会审议通过。截至本公告日，公司与同一关联人包括与该关联人受同一控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人之间预计累计金额为人民币15000.00万元占公司最近一期经
审计净资产绝对值19.33%根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关规定，上述关联交易事项需提交股东大会审议。
●上述关联交易事项对上市公司的影响：上述关联交易事项符合公司经营
发展需要，符合相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益情形，对公司的独立性无影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
一、关联交易基本情况
（一）本次关联交易事项履行的审议程序
哈尔滨空调股份有限公司（以下简称：公司）于2022年11月28日召开2022年第八次临时董事会会议，同意公司《关于终止与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议的提案》、《关于终止与哈尔滨松江拖拉机有限公司签署日常关联交易协议的提案》、《关于终止控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂有限责任公司日常关联交易协议的提案》、《关于终止控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司1签署日常关联交易协议的提案》、《关于调整与哈尔滨工业投资集团有限公司房屋租赁及食堂服务管理外包关联交易额度的提案》、《关于调整与哈尔滨变压器有限责任公司房屋租赁及食堂服务管理外包关联交易额度的提案》、《关于与哈尔滨工业投资集团有限公司预计2022年度关联交易额度的提案》。
鉴于省市工业发展总体布局，不断加深与工投集团旗下企业的合作，发挥引领作用带动、辐射相关企业共同发展。由于工投集团所属子公司众多，难以及时、准确地披露全部关联人信息。因此公司以同一实际控制人为口径合并列示，具体情况如下：
1、东北水电同意公司取消“向东北水电购买商品金额每年预计不超过人民币4000.00万元；向东北水电销售商品金额每年预计不超过人民币300.00万元”的约定并终止公司与东北水电自2022年5月22日签订的《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨东北水电设备制造有限公司日常关联交易协议》。
2、松拖公司同意公司取消“向松拖公司购买商品金额每年预计不超过人民币200.00万元”的约定并终止公司与松拖公司自2022年5月22日签订的《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨松江拖拉机有限公司日常关联交易协议》。
3、富山川同意富山川取消“为哈电碳提供技术方案、工程设计、设备制造、安装、调试及销售部分原材料和产品等，预计金额每年不超过人民币100.00万元”的约定并终止富山川与哈电碳自2022年5月22日签订的《哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂有限责任公司日常关联交易协议》。
4、工投集团同意富山川取消“向工投集团销售部分原材料和产品、提供环保技术服务、环保工程施工等，预计金额每年不超过人民币150.00万元。”的约定并终止富山川与工投集团自2022年5月22日签订的《哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司日常关联交易协议》。
5、同意调整与工投集团房屋租赁及食堂服务管理外包关联交易额度，将公
司向关联人提供劳务金额调整为预计不超过人民币500.00万元，向关联人出租房产金额预计不超过人民币100.00万元。公司继续执行已于2022年5月22日签订的《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司房屋租赁协议》、《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司食堂服务管理外包协议》。
6、同意调整与变压器房屋租赁及食堂服务管理外包关联交易额度，将公司
向关联人提供劳务金额调整为预计不超过人民币500.00万元，向关联人出租房产金额预计不超过人民币100.00万元。公司继续执行已于2022年5月22日签订的《哈尔滨空调股份有限责任公司与哈尔滨变压器有限责任公司房屋租赁协议》、《哈尔滨空调股份有限责任公司与哈尔滨变压器有限责任公司食堂服务管理外包协议》。
7、同意公司（含控股子公司）与工投集团签订《哈尔滨空调股份有限公司与哈尔滨工业投资集团关联交易协议》，预计2022年度关联交易金额不超过人民币15000.00万元，协议生效日自2022年第五次临时股东大会审议通过后一年。
公司可以根据实际情况在同一控制人及所属的不同关联人之间的关联交易金额
2可实现内部调剂（包括不同关联交易间的调剂）。
董事会在对上述关联交易事项进行审议前，已取得独立董事李文女士、徐燕女士、邓春杰女士的事前书面认可，同意将上述关联交易事项提交董事会审议。
董事会审计委员会委员李文女士、张劲松女士、徐燕女士对本次关联交易事项进行审核并发表意见如下；
同意公司本次关联交易事项。公司本次关联交易事项符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指
引第5号—关联与关联交易》等相关法律、法规和规范性文件的有关规定，不存
在损害公司及全体股东利益的情形。对公司的独立性无影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。同意将上述提案提交公司董事会审议。
独立董事李文女士、徐燕女士、邓春杰女士同意公司本次关联交易事项并发
表独立意见如下：
董事会在对公司本次关联交易事项进行审议时，关联董事均回避表决。董事会的审议、表决程序符合《公司法》、《公司章程》、《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号-交易与关联交易》等相关
法律、法规和规范性文件的有关规定，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
根据《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管
指引第5号-交易与关联交易》等相关规定，同意将上述关联交易事项提交股东大会审议。
（二）前次日常关联交易的预计和执行情况
单位：人民币万元
2020年2021年2022年
关联实际发生交易关联人预计金实际发生实际发生金额（截类别预计金额预计金额额金额金额至6月30日）
2022年1-5月购销不超过
购销不购销不超1600.00/东北水超过过年；2022年向关1049.451320.145月20日起3012.81电1600.01600.00联人
0/年/年购买不超过
购买4000.00/商品年。
购买不超过松拖公
0000200.00/年5.79
司向关2022年5月联人东北水20日起销
00000
销售电售不超过
商品300.00/年
3不超过不超过不超过
工投集
150.00/88.63150.00/44.00150.00/年2.73
团年年向关不超过不超过工投集不超过
联人30.00/28.5328.5330.00/年14.27
团30.00/年出租年房产不超过不超过
不超过40.00/年
变压器40.00/38.0438.0419.02
40.00/年
年向关不超过不超过工投集不超过
联人20.00/6.276.0720.00/年3.83
团20.00/年提供年服务不超过不超过不超过
160.00/年
变压器160.00/65.23160.00/72.6245.81年年
（三）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：人民币万元占同类业务本次预计金额与上年实际发生关联交易类别关联人预计金额比例（%）金额差异较大的原因根据控股股东未来业务发展规向关联人购买
9900.0067.65%划，预计公司可能与其发生的
商品额度。
根据控股股东未来业务发展规向关联人销售
4000.00150.04%划，预计公司可能与其发生的
产品、商品额度。
工投集根据控股股东未来业务发展规
向关联人提供团及其500.00455.41%划，预计公司可能与其发生的劳务下属控额度。
股子公司根据控股股东未来业务发展规接受关联人提
500.000划，预计公司可能与其发生的
供的劳务额度。
向关联人出租根据公司与控股股东过往业务
100.00142.90%
房产情况及未来业务发展规划。
合计15000.00公司可以根据实际情况在同一控制人及所属的不同关联人之间的关联交易
金额可实现内部调剂（包括不同关联交易间的调剂）。
(四)截至公告披露日前12个月累计已发生的交易金额
单位：人民币万元
4关联
2021年11月29日-2022年5月192022年5月20日-2022年11月
交易关联人日28日类别原预计金额实际发生金额原预计金额实际发生金额
向关东北水电购销不超过373．08购买不超过3620.37
联人1600.00/年4000.00/年购买商品哈电碳00
松拖公司0200.00/年102.03
小计1600.00/年4200.00/年
东北水电购销不超过300.00/年
1600.00/年
向关
哈电碳不超过100.00/100.00/年联人年销售
工投集团不超过150.00/0.6086150.00/年8.191商品年
小计250.00/年550.00/年
向关变压器40.00/年10.0040.00/年30.00
联人工投集团30.00/年7.5030.00/年22.50
出租小计70.00/年17.5070.00/年52.50房产
向关变压器160.00/年5.86160.00/年97.84
联人工投集团20.00/年0.5620.00/年6.92
提供小计180.00/年6.42180.00/年104.76服务
合计2100.00/年5000.00/年
二、关联方介绍和关联关系
（一）关联方的基本情况
名称：哈尔滨工业投资集团有限公司
类型：有限责任公司（国有独资）
住所：哈尔滨市南岗区一曼街189号
法定代表人：刘铭山
注册资本：人民币柒亿圆整
成立日期：2007年06月08日
经营范围：工商业项目的投资、融资、运营、管理，自营或代理货物和技术出口（但国家限定经营或禁止进出口的货物除外），国有资产经营管理及资本运营。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）工投集团最近一年又一期的主要财务数据如下：
5单位：人民币万元
项目2022年9月30日2021年12月31日（未经审计）(经审计)资产总额21329221406602负债总额18210001309041净资产31192297561
资产负债率85.37%93.06%
项目2022年1-9月2021年度（未经审计）(经审计)营业总收入251124314201净利润734824274
（二）与上市公司的关联关系
工投集团为公司控股股东，持有公司34.03%的股权。
（三）前期同类关联交易的执行情况和履约能力
公司与工投集团及其下属控股子公司过往交易执行情况良好，具备履约能力。
三、关联交易主要内容和定价政策
（一）甲、乙双方互向对方购销部分原材料和产品。产品购销的范围包括但
不限于：中板、圆钢、角钢、板材、槽钢、热度管、石化空冷器构架，提供技术方案、工程设计、设备制造、安装、调试、提供环保技术服务、环保工程施工等，交易协议内容应当以具体购销合同方式加以明确；甲方出租房屋给乙方及下属控股子公司作为办公场所使用；甲方以自有食堂为乙方提供员工用餐等食堂服务管理。
（二）公司与工投集团涉及的交易，遵循公平、公开、公正的原则，关联交
易的定价以市场价格为基础，确定交易价格，双方签订相关产品购销合同，确保关联交易合理、公平。
（三）关联交易的结算原则
供方应保证其所供应的商品符合相关的商品质量及规格标准，并符合需方的各项要求，就每笔商品的实际供应，供、需双方应按照产品购销合同规定及相关约定做出商品实际供应数量与规格等的确认或签证，该确认或签证为需方向供方支付相应对价的唯一有效基准。结算方式及期限按照具体合同执行。结算期限及结算方式按照具体合同执行。
（四）关联交易协议的生效、期限及终止
1、本协议经甲、乙双方单位盖章、法定或授权代表签字并经甲方2022年第
五次临时股东大会审议通过后生效。
2、本协议的期限为一年（自本协议生效之日起），本协议期满可以经由甲、乙双方续签书面协议而展期。
63、本协议因以下原因而终止：
*甲、乙双方协议终止；
*因不可抗力事由使履行成为不可能；
*任何一方完全未能履行本协议。
四、过去12个月关联交易情况
2022年4月27日、5月19日公司召开八届三次董事会、2021年年度股东大会，审议通过了如下提案：
（一）公司《关于与哈尔滨东北水电设备制造有限公司签署日常关联交易协议的提案》，同意公司为满足日常生产经营需要，向哈尔滨东北水电设备制造有限公司（以下简称：“东北水电”）购买商品金额每年预计不超过人民币4000.00万元；向东北水电销售商品金额每年预计不超过人民币300.00万元”，协议期限三年。
（二）公司《关于与哈尔滨松江拖拉机有限公司签署日常关联交易协议的提案》，同意公司为满足日常生产经营需要，向哈尔滨松江拖拉机有限公司（以下简称：“松拖公司”）购买商品金额每年预计不超过人民币200.00万元，协议期限三年。
（三）《关于控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨电碳厂有限责任公司续签日常关联交易协议的提案》，同意为哈尔滨电碳厂有限责任公司（以下简称：“哈电碳”）提供技术方案、工程设计、设备制造、安装、调试
及销售部分原材料和产品等，预计金额每年不超过人民币100.00万元。协议期限三年。
（四）《关于控股子公司哈尔滨富山川生物科技发展有限公司与哈尔滨工业投资集团有限公司续签日常关联交易协议的提案》，同意向其销售部分原材料和产品、提供环保技术服务、环保工程施工等，预计金额每年不超过人民币150.00万元。协议期限三年。
（五）公司《关于与哈尔滨工业投资集团有限公司续签署房屋租赁及食堂服务管理外包关联交易协议的提案》，同意公司将坐落于哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号办公楼闲置的第10层、第11层，出租给哈尔滨工业投资集团有限公司（以下简称：“工投集团”），作为其办公场所使用并为其提供食堂服务管理外包，使公司的闲置资产得以有效利用，增加收入。公司向工投集团出租房产金额每年预计不超过人民币30.00万元；向工投集团提供服务金额每年预计不超过人民币20.00万元”，协议期限三年。
（六）公司《关于与哈尔滨变压器有限责任公司续签房屋租赁及食堂服务管理外包关联交易协议的提案》，同意公司将坐落于哈尔滨高新技术开发区迎宾路集中区滇池街7号办公楼闲置的第2层、第3层、第4层，出租给哈尔滨变压器有限责任公司（以下简称“变压器”，作为其办公场所使用并为其提供食堂服务管理外包，使公司的闲置资产得以有效利用，增加收入。公司向变压器出租房产金额每年预计不超过人民币40.00万元；向变压器提供服务金额每年预计不超过人民币160.00万元”，协议期限三年。
7（以上相关公告详见2022年4月28日、2022年5月20日《上海证券报》、《中国证券报》上海证券交易所网站 www.sse.com.cn）。
五、关联交易目的和对上市公司的影响
随着工投集团战略规划不断向纵深发展，承担省市重点装备制造项目的增多，哈空调充分发挥自身雄厚的工业设计研发实力和先进的工业制造能力，不断加深与工投集团旗下企业的合作，发挥引领作用带动、辐射相关企业共同发展。
通过关联交易既可持续满足哈空调经营活动的需要，解决产能不足的问题，又可为关联企业带来经济效益，弥补合同订单的不足，实现双赢，共同为工投集团总体经济运行目标实现持续增长做出贡献。哈空调在关联交易中坚持独立自主原则，各项关联交易行为合法合规，关联关系公开透明。公司的收入和利润主要来源于主营业务，本次关联交易事项符合《上海证券交易所股票上市规则》、《上海证券交易所上市公司自律监管指引5号—交易与关联交易》等相关法律法规的规定，不存在损害公司及股东利益的情形，对公司的独立性无影响，公司的主要生产经营业务不会因此类交易而对关联方形成依赖。
特此公告。
哈尔滨空调股份有限公司董事会
2022年11月29日
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