紫江企业:上海紫江企业集团股份有限公司关于收购上海紫东尼龙材料科技有限公司35%股权暨关联交易的公告

证券代码：600210证券简称：紫江企业公告编号：临2022-024
上海紫江企业集团股份有限公司
关于收购上海紫东尼龙材料科技有限公司35%股权暨
关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*交易内容：上海紫江企业集团股份有限公司（以下简称“本公司、公司”或“紫江企业”）拟以自有资金10150万元人民币收购上海紫江集团（香港）有限公司
（以下简称“紫江集团（香港）”）所持有的上海紫东尼龙材料科技有限公司（以下简称“紫东尼龙”）35%股权。
*本次交易构成关联交易。
*本次交易未构成重大资产重组。
*本次交易金额超过3000万元，未超过公司2021年度经审计净资产的5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
*至本次交易为止，过去12个月内，本公司未与紫江集团（香港）发生过关联交易，也未与其他关联方发生与本次收购股权事项同类别的交易。
一、关联交易概述
（一）本次交易的基本情况
公司控股子公司紫东尼龙注册资本1880万美元，目前股权结构为本公司持股
65%，紫江集团（香港）持股35%。
为加速公司的资源整合，推动紫东尼龙的快速发展，提升公司盈利能力、综合竞争力，公司拟与紫江集团（香港）签署《上海紫东尼龙材料科技有限公司股权转让协议》（以下简称“股权转让协议”），收购紫江集团（香港）所持有的紫东尼龙35%股权。本次交易作价以评估值为依据，评估基准日为2021年12月31日，最终采用收益法评估结果作为评估结论，确认紫东尼龙全部权益价值评估值30300.00万元。经双方协商，确认紫东尼龙整体股权价值为29000.00万元，较净资产账面值8122.98万元增值率257.01%。紫东尼龙35%股权转让价款为人民币10150万元。
（二）公司董事会审议本次交易议案的表决情况公司于2022年8月16日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购上海紫东尼龙材料科技有限公司35%股权的议案》，公司关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生、陆卫达先生回避表决，除前述关联董事外的3位独立董事参加表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0标。独立董事张晖明先生、文学国先生、徐宗宇先生对上述关联交易事项发表了同意的事前认可意见和独立意见。
本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易金额超过3000万元，未超过公司2021年度经审计净资产的5%，已经公司董事会审议通过，无需提交股东大会审议。
至本次交易为止，过去12个月内，本公司未与紫江集团（香港）发生过关联交易，也未与其他关联方发生与本次收购股权事项同类别的交易。
二、交易人介绍
（一）关联关系介绍
上海紫江（集团）有限公司（以下简称“紫江集团”）是本公司的控股股东，也是紫江集团（香港）的控股股东。根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，紫江集团（香港）属于本公司的关联法人，本次交易属于关联交易。
（二）关联人基本情况
1、公司名称：上海紫江集团（香港）有限公司
企业类型：有限责任公司
登记证号码：33687893-000-06-22-3
成立时间：2003年6月注册地址：香港告士打道47-50号马来西亚大厦3楼302室董事（授权签字）：沈雯
注册资本：500万港元经营范围：包装、印刷技术、材料、产品的研发、设计及相关业务。
实际控制人：沈雯
2、紫江集团（香港）由本公司控股股东紫江集团持股90%，由本公司实际控制
人沈雯先生持股10%。除前述关系外，紫江集团（香港）与公司之间不存在业务、资产、债权债务、人员等方面的其它关系。
3、交易对方资信状况良好，无重大诉讼案件，未被列为失信被执行人，对本次
交易具有履约能力，不存在损害中小股东和公司利益的情形。
三、关联交易标的基本情况
（一）交易标的概况
1、公司名称：上海紫东尼龙材料科技有限公司
企业类型：有限责任公司（台港澳与境内合资）
统一社会信用代码：913100007294696985
成立日期：2001年12月25日
注册地址：上海闵行区中春路1899号
法定代表人：黄银飞
注册资本：1880万（美元）
经营范围：从事尼龙材料科技领域内的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务，生产双向拉伸聚酰胺薄膜、聚丙烯薄膜、聚乙烯薄膜、多层复合薄膜等新型薄膜材料，销售自产产品，房屋租赁。
2、交易标的权属情况
本次交易标的产权清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍权属转移的其他情形。
本次收购前及收购后紫东尼龙结构如下：
股东名称本次转让前持股比例本次转让后持股比例
上海紫江企业集团股份有限公司65%100%
上海紫江集团（香港）有限公司35%0
合计100.00%100.00%
3、相关资产运营情况说明目前，紫东尼龙整体资产运营状况良好。根据具有从事证券业务资格的立信会计
师事务所（特殊普通合伙）已出具标准无保留意见的2021年度已审财务报表，最近一年又一期的主要财务数据如下：
单位：万元币种：人民币
项目2021年12月31日（经审计）2022年6月30日（未经审计）
资产总额14090.4914629.54
净资产8122.989757.98
项目2021年1-12月（经审计）2022年1-6月（未经审计）
营业收入15866.147960.30
净利润3485.351635.00
4、本次交易标的对应的实体紫东尼龙未被列为失信被执行人，不存在损害公司利益的情形。紫东尼龙最近12个月内未进行资产评估、增资、减资或改制。
（二）公司业务及所属行业发展状况
紫东尼龙主要生产双向拉伸聚酰胺薄膜（尼龙薄膜），市面上通常将尼龙薄膜和其他材料（如 PE、EVA、PET、CPP、铝箔、纸等）复合使用以获得较优的综合性能。
紫东尼龙生产的薄膜广泛应用于工业、农业、食品保鲜、药品包装等领域。
紫东尼龙近年来不断紧跟尼龙高端产品的发展走向，加大研发力量。截止目前，紫东尼龙已取得发明专利9项，实用新型专利28项，获评上海市高新技术企业、专精特新小巨人企业，成立了区企业技术中心及上海市专家工作站，有力地保证在产品研发和新领域的应用上走在同类企业的前头。
紫东尼龙目前年产量在6000吨左右，实现了稳定的市场品牌，主要客户包括TOYOBO CO.LTD、青岛日之容塑料制品有限公司、南京沪江复合材料股份有限公司、
杭州明日软包装有限公司等。2022年上半年，上海市经历了较为严重的新冠肺炎疫情，紫东尼龙在做好疫情防控的情况下，开展安全有序的生产经营活动，取得了较好的业绩，实现了营业收入和净利润的双增长。2022年1-6月，紫东尼龙营业收入7960.30万元，同比增长14.16%，净利润1635.00万元，同比增长9.53%。紫东尼龙目前已满负荷生产，未来计划增加新的生产线，以满足市场需求，同时提高公司的盈利能力。
四、交易标的评估、定价情况
（一）定价情况及依据
本次交易以评估结果为依据，经双方协商，确认紫东尼龙整体股权价值为
29000.00万元，较净资产账面值8122.98万元增值率257.01%。紫东尼龙35%股权转让价款为人民币10150万元。具备从事证券业务资格的上海众华资产评估有限公司为本次交易出具了《上海紫江企业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海紫东尼龙材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【2022】第0180号），具体情况如下：
1、评估方法
本次评估采用了资产基础法和收益法进行评估。
资产基础法是指以被评估企业评估基准日的资产负债表为基础，合理评估企业表内及表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。考虑到被评估单位资产产权清晰、财务资料完整，各项资产和负债都可以被识别。委估资产不仅可根据财务资料和购建资料确定其数量，还可通过现场勘查核实其数量，可以按资产再取得途径判断其价值，所以本次评估可以采用资产基础法。
市场法是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种方法是上市公司比较法和交易案例比较法。由于可比上市公司与被评估单位无论在研发能力、人员数量、资产规模、财务状况方面
还是在盈利能力方面均和被评估单位存在较大差异，相关指标难以获得及难以合理化的修正，故不宜采用上市公司比较法。同时由于目前国内公开交易市场难找到与被评估单位产品相似、规模相同的并购企业，故本次评估不宜采用交易案例比较法评估。
收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。它是根据企业未来预期收益，按适当的折现率将其换算成现值，并以此收益现值作为股东全部权益的评估价值。被评估单位经营情况较为稳定，未来具有一定规模且整体获利能力较强，未来收益预测中各项收入等主要营业指标均能参照历史资料做预测，成本也能参照历史发生水平做相对计量；同时其获得预期收益所承担的风险也可以量化，故适用收益法评估。
2、评估基准日：2021年12月31日。
3、评估结论
评估前上海紫东尼龙材料科技有限公司总资产账面值为140904948.47元，负债账面值为59675145.92元，所有者权益账面值为8122980255元。
（1）资产基础法评估结论
经采用资产基础法评估，上海紫东尼龙材料科技有限公司净资产账面值8122.98万元，评估值25779.59万元，评估增值17656.61万元，增值率217.37%。
资产评估结果汇总表计量单位：万元
序号项目账面价值评估价值增减值增值率%
1流动资产8895.449019.58124.141.40
2非流动资产5195.0522677.5217482.47336.52
3其中：投资性房产地净额1567.971855.26287.2918.32
4固定资产净额2764.074462.781698.7161.46
5无形资产净额856.5316353.0015496.471809.22
6递延所得税资产6.486.480.000.00
7资产总计14090.4931697.1017606.61124.95
8流动负债5917.515917.510.000.00
9非流动负债50.000.00-50.00-100.00
10负债总计5967.515917.51-50.00-0.84
11净资产（所有者权益）8122.9825779.5917656.61217.37
（2）收益法评估结论
按收益法评估，紫东尼龙股东全部权益为30300.00万元，净资产账面值为
8122.98万元，增值额为22177.02万元，增值率为273.02%，具体见下表。
项目\年份202220232024202520262027年及以后
一、营业总收入16145.8016145.8016145.8016183.2116183.2116183.21
二、营业总成本12232.7712313.0412447.3212535.8112628.7312628.73
其中：营业成本10125.6710125.6710125.6710125.6710125.6710125.67
营业税金及附加149.67149.67149.67149.67149.67149.67
营业费用91.8995.4899.26103.22107.38107.38
管理费用785.75811.59888.73917.23947.15947.15
财务费用63.2763.2763.2763.2763.2763.27
资产减值损失0.000.000.000.000.000.00
加：公允价值变动收益0.000.000.000.000.000.00
投资收益0.000.000.000.000.000.00
三、营业利润3913.033832.763698.483647.403554.123554.48
四、利润总额3913.033832.763698.483647.403554.123554.48
五、净利润3476.563415.963309.833274.823204.663204.66
六、归属于母公司损益3476.563415.963309.833274.823204.663204.66
加：折旧和摊销324.52324.52324.52324.52324.52324.52
减：资本性支出210.53210.53210.53210.53210.53324.52
减：营运资本增加322.520.814.406.190.950.00
七、股权自由现金流3268.033529.143419.423382.623317.703204.66
加：税后的付息债务利息32.9533.0033.0033.0033.0033.00
八、企业自由现金流3300.993562.143452.423415.623350.703237.66
折现率13.20%13.20%13.20%13.20%13.20%13.20%
折现期（月）6.0018.0030.0042.0054.00
折现系数0.93990.83030.73350.64790.57244.3363
九、收益现值3102.602957.642532.352212.981917.9414039.47
经营性资产价值26762.98
基准日非经营性资产净值评估值4541.10溢余资产评估值0.00企业整体价值评估值（扣除少数股东权益）31304.40
付息债务1000.00股东全部权益价值评估值（扣除少数股东权益）30300.00
（3）最终评估结论
经采用两种方法评估，资产基础法评估结果为25779.59万元，收益法的评估结果为30300.00万元，收益法的结果高于资产基础法的结果，主要原因是：
1）两种评估方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，
反映的是企业现有资产及负债的重置价值；收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。
2）收益法在评估过程中不仅考虑了被评估单位申报的账内账外资产，同时也考
虑了诸如企业拥有的专利及技术能力、科学的生产经营管理水平、稳定客户资源及强
大的研发团队等对获利能力产生重大影响的因素，而这些因素未能在资产基础法中予以体现。
3）资产基础法仅为单项资产价值叠加，而收益法考虑了各项资产共同作用的协同效应。
因此，采用收益法方法评估的结果，更能反映上海紫东尼龙材料科技有限公司的真实价值。基于上述理由，本次采用收益法得出的评估结论作为委估的股东全部权益评估价值。经评估，被评估单位股东全部权益价值为人民币30300.00万元。
（二）定价合理性分析根据具有从事证券业务资格的上海众华资产评估有限公司出具的《上海紫江企业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海紫东尼龙材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字【2022】第0180号），本次评估根据国家规定采用了资产基础法和收益法两种方法同时进行了评估。
收益法评估后的股东全部权益价值为30300.00万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为25779.59万元，两者相差4520.41万元。
紫东尼龙是一家高新技术企业，2021年获评国家“专精特新”小巨人企业，盈利状况良好。企业的主要价值除了固定资产、营运资金等有形资源之外，还应包含企业业务网络、服务能力、人才团队、品牌优势等重要的无形资源的贡献，收益法评估的途径能够客观、合理地反映评估对象的价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力，收益法评估结果能够更合理的反映企业评估基准日的价值。收益法的评估结论具有较好的可靠性和说服力，更能够比较完整、正确的体现公司蕴含的股东全部权益的市场价值，因此本次评估以收益法的评估结论作为最终评估结论，以评估结果为基础，经双方公平协商确认紫东尼龙整体股权价值为29000.00万元，35%股权转让价款为人民币10150万元。
本次评估机构具备独立性，评估假设前提合理，评估方法与评估目的具有相关性，评估实施了必要的评估程序。鉴于本次评估目的，评估结果客观、公正地反映了评估基准日评估对象的实际状况，评估结果具备合理性；在评估基础上经交易双方协商确定的标的资产定价公允、合理，不存在损害公司或全体股东合法权益的情形。
五、交易合同的主要内容及履约安排
（一）合同主体
甲方：上海紫江集团（香港）有限公司
乙方：上海紫江企业集团股份有限公司
（二）转让的批准和授权
本次甲方向乙方转让其所持有的标的公司35%股权事宜，甲方已获其有权机构的批准。
（三）转让价格本次交易作价参考上海众华资产评估有限公司于2022年7月23日出具的《上海紫江企业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海紫东尼龙材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》（沪众评报字（2022）第0180号），评估基准日为2021年12月31日，最终采用收益法评估结果作为评估结论，确认紫东尼龙全部权益价值评估值30300.00万元。
经甲乙双方协商一致，在双方确认紫东尼龙整体股权价值为29000.00万元的基础上，对于甲方所持紫东尼龙35%股权的股权转让价格为人民币10150.00万元。
（四）付款方式和时间
甲方同意，在上海市市场监督管理部门批准本次股权转让，并就本股权转让所涉及的税务事项向中国税务机关申报并获得核准，以及获得中国外汇管理部门批准乙方对外支付转让价款之日起的90天内，乙方应以美元向甲方指定的甲方银行账户支付扣除代扣代缴税金之后的转让价款。转让价款对美元的换算汇率，按乙方支付时的银行实际购汇汇率确定。（五）股权转让的生效股权转让的生效日为上海市市场监督管理部门颁发新的营业执照之日。
（六）协议的终止
在甲方按本协议的规定，合法地取得因转让标的公司股权而获得乙方支付的转让价款之前的任何时间：
1、如果出现了下列情况之一，则甲方有权通知乙方后终止本协议，并收回本协
议项下的转让股权：
（1）如果出现了对于其发生无法预料也无法避免，对于其后果又无法克服的事件，导致本次股权转让事实上的不可能性；
（2）如果乙方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（3）如果出现了任何使乙方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实或情况。
2、如果出现了以下情况之一，则乙方有权通知甲方后终止本协议。
（1）如果甲方违反了本协议的任何条款，并且该违约行为使本协议的目的无法实现；
（2）如果出现了任何使甲方的声明、保证和承诺在实质意义上不真实的事实和情况。
3、如未能完成工商变更登记的，只要甲方和乙方未另行达成一致，本合同自动终止。
（七）税收和费用双方应各自承担因本协议的签署和履行而产生的应由其缴纳和支付的税收和费用。
（八）适用法律及争议解决
双方在本协议的履行过程中产生的争议，若经双方协商仍无法解决，任何一方均可向标的公司注册地所在的法院提起诉讼。
六、关联交易对公司的影响
1、本次关联交易的必要性及对公司未来财务状况和经营成果的影响
我国现阶段处于对创新型企业大力支持时期，新设立的北交所支持的上市主体包括以制造业为主的“专精特新”中小企业以及战略新兴产业中创新能力突出的中小企业等。紫东尼龙是公司的控股子公司，近年来市场表现突出，2021年获评国家“专精特新”小巨人企业。本次交易符合公司战略规划，有利于加速公司的资源整合，推动紫东尼龙的快速发展，提升公司盈利能力、综合竞争力。本次交易使用的资金来源为自有资金，由此将导致公司现金流减少。
2、本次关联交易目前不涉及标的公司的管理层变动、人员安置及土地租赁情况。
3、交易完成后，公司与紫江集团（香港）不存在关联交易和同业竞争。
七、关联交易应当履行的审议程序1、公司于2022年8月16日召开第八届董事会第十四次会议，审议通过了《关于收购上海紫东尼龙材料科技有限公司35%股权的议案》，公司关联董事沈雯先生、郭峰先生、沈臻先生、胡兵女士、唐继锋先生、陆卫达先生回避表决。除前述关联董事外的3位独立董事参加表决，表决结果：同意3票，反对0票，弃权0标。
独立董事张晖明先生、文学国先生、徐宗宇先生事前认可该关联交易议案，同时发表了独立意见，认为该项关联交易遵循了公平、合理的原则，不会影响到公司的独立性，对公司的主营业务、财务状况和经营成果不构成重大不利影响。董事会在审议上述议案时，所有关联董事均回避表决。审议和表决程序符合有关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定，不存在损害公司及中小股东权益的情形。
2、公司于2022年8月12日召开的第八届董事会审计委员会第十一次会议审议通过
了《关于收购上海紫东尼龙材料科技有限公司35%股权的议案》，同意将上述议案提交公司第八届董事会第十四次会议审议。
八、备查文件
1、独立董事关于第八届董事会第十四次会议相关事宜的事前认可函和独立意见
2、紫江企业第八届董事会第十四次会议决议
3、紫江企业第八届董事会第十一次审计委员会会议决议
4、《上海紫东尼龙材料科技有限公司股权转让协议》5、《上海紫江企业集团股份有限公司拟股权收购所涉及的上海紫东尼龙材料科技有限公司股东全部权益价值资产评估报告》
6、上海紫东尼龙材料科技有限公司2021年度审计报告及2022年半年度财务报表特此公告。
上海紫江企业集团股份有限公司董事会
2022年8月18日