派斯林:派斯林关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告

证券代码：600215证券简称：派斯林公告编号：临2022-042
派斯林数字科技股份有限公司
关于变更经营范围及修订《公司章程》的公告
本公司董事会及全体董事保证公告内容不存在虚假记载、误导性陈述或者
重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
派斯林数字科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年12月2日召开的第十届董事会第六次会议，审议通过了《关于变更经营范围及修订的议案》：为提升公司治理水平、保持公司治理制度的时效性、有效性，规范公司的日常经营行为，根据中国证券监督管理委员会发布的《上市公司章程指引
（2022年修订）》等规定，并结合公司的实际经营需要，同意对公司经营范围进
行变更、对《公司章程》进行修订。具体内容如下：
一、经营范围变更
变更前变更后（拟）
一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自一般项目：工业自动控制系统装置制动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械造；工业自动控制系统装置销售；机电气设备销售；智能控制系统集成；信息系统集械电气设备制造；机械电气设备销售；
成服务；物联网技术服务；工业互联网数据服务；智能控制系统集成；信息系统集成服人工智能行业应用系统集成服务；数据处理和存务；物联网技术服务；工业互联网数储支持服务；信息技术咨询服务；信息咨询服务据服务；人工智能行业应用系统集成（不含许可类信息咨询服务）；技术服务、技术开服务；数据处理和存储支持服务；信发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；息技术咨询服务；信息咨询服务（不货物进出口；市政设施管理；以自有资金从事投含许可类信息咨询服务）；技术服务、资活动。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照技术开发、技术咨询、技术交流、技依法自主开展经营活动）许可项目：房地产开发术转让、技术推广；货物进出口；市经营；建设工程施工。（依法须经批准的项目，经政设施管理；以自有资金从事投资活相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项动。（除依法须经批准的项目外，凭营目以相关部门批准文件或许可证件为准）业执照依法自主开展经营活动）
二、修订《公司章程》
修订前修订后（拟）
第三条公司于1999年7月19日经中国证第三条公司于1999年7月19日经中国证券
券监督管理委员会证监发行字【1999】89监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）
号文件批准，首次向社会公众发行人民币普证监发行字【1999】89号文件批准，首次向1通股7500万股，1999年9月9日在上海社会公众发行人民币普通股7500万股，
证券交易所上市交易，总股本25500万股。1999年9月9日在上海证券交易所上市交易，总股本25500万股。
第十三条公司经营范围是：一般项目：工业自动控制系统装置制造；工业自动控制系统装置销售；机械电气设备制造；机械电气
第十三条公司经营范围是：一般项目：工设备销售；智能控制系统集成；信息系统集业自动控制系统装置制造；工业自动控制系成服务；物联网技术服务；工业互联网数据统装置销售；机械电气设备制造；机械电气服务；人工智能行业应用系统集成服务；数设备销售；智能控制系统集成；信息系统集据处理和存储支持服务；信息技术咨询服成服务；物联网技术服务；工业互联网数据务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服服务；人工智能行业应用系统集成服务；数务）；技术服务、技术开发、技术咨询、技据处理和存储支持服务；信息技术咨询服务；
术交流、技术转让、技术推广；货物进出口；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；
市政设施管理；以自有资金从事投资活动。
技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依技术转让、技术推广；货物进出口；以自有法自主开展经营活动）许可项目：房地产资金从事投资活动。（除依法须经批准的项开发经营；建设工程施工。（依法须经批准目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
第二十三条公司在下列情况下，可以依照
法律、行政法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份。但是，有下列情形之一第二十三条公司不得收购本公司股份。但的除外：是，有下列情形之一的除外：
（一）减少公司注册资本；（一）减少公司注册资本；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（三）将股份用于员工持股计划或者股权激（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；励；
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议持异议，要求公司收购其股份的；分立决议持异议，要求公司收购其股份的；
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转（五）将股份用于转换公司发行的可转换为换为股票的公司债券；股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益（六）公司为维护公司价值及股东权益所必所必须。须。
除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。
第二十四条公司收购本公司股份，可以通第二十四条公司收购本公司股份，可以通
过公开的集中交易方式，或者法律、法规和过公开的集中交易方式，或者法律、行政法中国证监会认可的其他方式进行：规和中国证监会认可的其他方式进行：
第二十五条公司因本章程第二十三条第第二十五条公司因本章程第二十三条第
（一）项、第（二）项规定的情形收购本公（一）项、第（二）项规定的情形收购本公
司股份的，应当经股东大会决议；公司因本司股份的，应当经股东大会决议；公司因本
章程第二十三条第（三）项、第（五）项、章程第二十三条第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以依照公司章程的规定或者股东大会的可以依照公司章程的规定或者股东大会的授
2授权，经三分之二以上董事出席的董事会会权，经三分之二以上董事出席的董事会会议议决议。决议。
公司依照第二十三条规定收购本公司股份公司依照本章程第二十三条规定收购本公司后，属于第（一）项情形的，应当自收购之股份后，属于第（一）项情形的，应当自收日起10日内注销；属于第（二）项、第购之日起10日内注销；属于第（二）项、第
（四）项情形的，应当在6个月内转让或者（四）项情形的，应当在6个月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、第注销；属于第（三）项、第（五）项、第（六）
（六）项情形的，公司合计持有的本公司股项情形的，公司合计持有的本公司股份数不
份数不得超过本公司已发行股份总额的得超过本公司已发行股份总额的10%，并应
10%，并应当在3年内转让或者注销。当在3年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或者其他具有股权性质的证
第二十九条公司董事、监事、高级管理人券在买入后6个月内卖出，或者在卖出后6
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，持有的本公司股票在买入后6个月内卖出，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收券公司因购入包销售后剩余股票而持有5%益归本公司所有，本公司董事会将收回其所以上股份的，以及有中国证监会规定的其他得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩情形的除外。
余股票而持有5%以上股份的，卖出该股票前款所称董事、监事、高级管理人员、自然不受6个月时间限制。人股东持有的股票或者其他具有股权性质的公司董事会不按照前款规定执行的，股东有证券，包括其配偶、父母、子女持有的及利权要求董事会在30日内执行。公司董事会用他人账户持有的股票或者其他具有股权性未在上述期限内执行的，股东有权为了公司质的证券。
的利益以自己的名义直接向人民法院提起公司董事会不按照本条第一款规定执行的，诉讼。股东有权要求董事会在30日内执行。公司董公司董事会不按照第一款的规定执行的，负事会未在上述期限内执行的，股东有权为了有责任的董事依法承担连带责任。公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十七条公司股东承担下列义务：第三十七条公司股东承担下列义务：
（一）遵守法律、行政法规和本章程；（一）遵守法律、行政法规和本章程；
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金；金；
（三）除法律、法规规定的情形外，不得退（三）除法律、法规规定的情形外，不得退股；股；
（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他（四）不得滥用股东权利损害公司或者其他股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东的利益；不得滥用公司法人独立地位和股东有限责任损害公司债权人的利益；股东有限责任损害公司债权人的利益；
公司股东滥用股东权利给公司或者其他股（五）法律、行政法规及本章程规定应当承
东造成损失的，应当依法承担赔偿责任。担的其他义务。公司股东滥用股东权利给公公司股东滥用公司法人独立地位和股东有司或者其他股东造成损失的，应当依法承担限责任，逃避债务，严重损害公司债权人利赔偿责任。公司股东滥用公司法人独立地位益的，应当对公司债务承担连带责任。和股东有限责任，逃避债务，严重损害公司
3（五）法律、行政法规及本章程规定应当承债权人利益的，应当对公司债务承担连带责担的其他义务。任。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依第四十条股东大会是公司的权力机构，依
法行使下列职权：法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；…………
第四十一条公司下列对外担保行为，须经
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额达到或超过最近一期经审计净资产保总额达到或超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，超过最近一期
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最
经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的30%以后提供的任
（三）公司在一年内担保金额超过最近一期何担保；
经审计总资产30%的担保；
（三）单笔担保额超过最近一期经审计净资
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资
产10%的担保；
产10%的担保；
（四）对股东、实际控制人及其关联方提供
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
的担保；
公司不得直接或间接为资产负债率超过百
（六）为资产负债率超过70%的担保对象提分之七十的被担保对象提供债务担保。
供的担保。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股
第四十九条监事会或股东决定自行召集股
东大会的，须书面通知董事会，同时向公司东大会的，须书面通知董事会，同时向证券所在地中国证监会派出机构和证券交易所交易所备案。
备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及召集股东应在发出股东大会通知及股东大
股东大会决议公告时，向证券交易所提交有会决议公告时，向公司所在地中国证监会派关证明材料。
出机构和证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下内
第五十五条股东大会的通知包括以下内
容：
容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权
出席股东大会，并可以书面委托代理人出席出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
日；
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
序。
4第七十五条股东大会决议分为普通决议和第七十五条股东大会决议分为普通决议和特别决议。特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
1/2以上通过。过半数通过。
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的会的股东（包括股东代理人）所持表决权的
2/3以上通过。2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决
第七十七条下列事项由股东大会以特别决
议通过：
议通过：
……
……
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
算；
……
……
第七十八条股东（包括股东代理人）以其
所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事
第七十八条股东（包括股东代理人）以其项时，对中小投资者表决应当单独计票。单所代表的有表决权的股份数额行使表决权，独计票结果应当及时公开披露。
每一股份享有一票表决权。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部股东大会审议影响中小投资者利益的重大分股份不计入出席股东大会有表决权的股份事项时，对中小投资者表决应当单独计票。
总数。
单独计票结果应当及时公开披露。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部
第六十三条第一款、第二款规定的，该超过分股份不计入出席股东大会有表决权的股规定比例部分的股份在买入后的三十六个月份总数。
内不得行使表决权，且不计入出席股东大会公司董事会、独立董事和符合相关规定条件有表决权的股份总数。
的股东可以征集股东投票权。征集股东投票公司董事会、独立董事、持有百分之一以上权应当向被征集人充分披露具体投票意向
有表决权股份的股东或者依照法律、行政法等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征规或者中国证监会的规定设立的投资者保护集股东投票权。公司不得对征集投票权提出机构可以征集股东投票权。征集股东投票权最低持股比例限制。
应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有
效的前提下，通过各种方式和途径，包括提（删除）供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，第八十六条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相关股东及代议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东大会对提案进行表决时，应当由律师、5股东代表与监事代表共同负责计票、监票，股东代表与监事代表共同负责计票、监票，
并当场公布表决结果，决议的表决结果载入并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。会议记录。
通过网络或其他方式投票的上市公司股东通过网络或其他方式投票的上市公司股东或
或其代理人，有权通过相应的投票系统查验其代理人，有权通过相应的投票系统查验自自己的投票结果。己的投票结果。
第九十五条公司董事为自然人，有下列情第九十四条公司董事为自然人，有下列情
形之一的，不能担任公司的董事：形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入处（六）被中国证监会采取证券市场禁入措施，罚，期限未满的；期限未满的；
…………
第一百零四条独立董事应按照法律、行政
第一百零四条独立董事应按照法律、行政
法规、中国证监会和证券交易所的有关规定法规及部门规章的有关规定执行。
执行。
第一百零六条董事会行使下列职权：
第一百零七条董事会行使下列职权：
……
……
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
（九）在股东大会授权范围内，决定公司对
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等
保事项、委托理财、关联交易等事项；
事项；
（十一）聘任或者解聘公司总经理、董事会
（十一）决定聘任或者解聘公司总经理、董秘书；根据总经理的提名，聘任或者解聘公事会秘书，并决定其报酬事项和奖惩事项；
司副总经理、财务负责人等高级管理人员，根据总经理的提名，聘任或者解聘公司副总并决定其报酬事项和奖惩事项；
经理、财务负责人等高级管理人员，并决定……其报酬事项和奖惩事项；
第一百四十五条本章程第九十五条关于不第一百四十四条本章程第九十四条关于不
得担任董事的情形、同时适用于高级管理人得担任董事的情形、同时适用于高级管理人员。员。
本章程第九十七条关于董事的忠实义务和本章程第九十六条关于董事的忠实义务和第
第九十八条（四）～（六）项关于勤勉义务九十七条第（四）～（六）项关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。的规定，同时适用于高级管理人员。
第一百二十五条在公司控股股东单位担任
第一百二十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不
除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百三十二条公司根据自身情况，在章第一百三十一条公司副总经理应当配合总
程中应当规定副总经理的任免程序、副总经经理工作，具体职权根据职位要求确定。副理与总经理的关系，并可以规定副总经理的总经理的任免、辞职程序参照总经理的有关职权。规定执行。
（新增）
第一百三十四条公司高级管理人员应当忠
实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务
6或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东
的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的
第一百三十九条监事应当保证公司披露的
信息真实、准确、完整，并对定期报告签署信息真实、准确、完整。
书面确认意见。
第一百五十条公司在每一会计年度结束之第一百五十条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所日起4个月内向中国证监会和证券交易所报
报送年度财务会计报告，在每一会计年度前送并披露年度报告，在每一会计年度上半年
6个月结束之日起2个月内向中国证监会派结束之日起2个月内向中国证监会派出机构
出机构和证券交易所报送半年度财务会计和证券交易所报送并披露中期报告，在每一报告，在每一会计年度前3个月和前9个月会计年度前3个月和前9个月结束之日起的结束之日起的1个月内向中国证监会派出1个月内向中国证监会派出机构和证券交易机构和证券交易所报送季度财务会计报告。所报送季度报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规上述定期报告按照有关法律、行政法规、中及部门规章的规定进行编制。国证监会及证券交易所的规定进行编制。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券第一百五十八条公司聘用符合《证券法》相关业务资格”的会计师事务所进行会计报规定的会计师事务所进行会计报表审计、净
表审计、净资产验证及其他相关的咨询服务资产验证及其他相关的咨询服务等业务，聘等业务，聘期1年，可以续聘。期1年，可以续聘。
第一百九十四条本章程以中文书写，其他第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本章程有歧任何语种或不同版本的章程与本章程有歧义义时，以在长春市工商行政管理局最近一次时，以在长春市市场监督管理局最近一次核核准登记后的中文版章程为准。准登记后的中文版章程为准。
除上述修订外，《公司章程》其他条款保持不变（涉及序号变更的对应调整）。
以上事项尚需提交公司股东大会审议。公司将在股东大会审议通过后及时办理变更经营范围和修订《公司章程》的工商登记手续。公司本次经营范围变更及《公司章程》中有关条款的修订内容最终以市场监督管理部门核准备案为准。
特此公告。
派斯林数字科技股份有限公司董事会
二○二二年十二月三日
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