中控技术:浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就公告

证券代码：688777证券简称：中控技术公告编号：2022-057
浙江中控技术股份有限公司
2019年股票期权激励计划第三个行权期
行权条件成就公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
重要内容提示：
*股票期权拟行权数量：2743000份
* 行权股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股
浙江中控技术股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月24日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议，审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》。公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，现将相关事项公告如下：
一、股权激励计划批准及实施情况
（一）股票期权激励计划方案及履行程序
1、2019年8月16日，公司召开第四届董事会第十四次会议，2019年9月2日召开了第四届监事会第六次会议，审议通过《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划》（以下简称“《2019年股票期权激励计划》”）及《浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划考核管理办法》（以下简称“《考核管理办法》”），独立董事已就本期股票期权激励计划发表独立意见。2019年9月2日，公司2019年第二次临时股东大会审议通过《2019年股票期权激励计划》及《考核管理办法》，同意公司实施本期股票期权激励计划。
2、2019年11月21日，公司召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第八次会议，审议通过《关于调整相关事项的议案》和《关于调整相关事项的议
1案》，同意对期权激励计划中的公司业绩考核进行调整。公司独立董事已就此发表独立意见。2019年12月11日，2019年第四次临时股东大会审议通过《关于调整相关事项的议案》和《关于调整相关事项的议案》，同意对期权激励计划中的公司业绩考核进行调整。
（二）历次股票期权授予情况序号项目股票期权激励计划约定内容
1授予日期2019年9月23日
等待期为12个月，若公司在12个月内未发行上市，则
2等待期
等待期相应顺延至公司上市之日。
3授予数量1200万份
4授予人数217人
授予后股票期
50份
权剩余数量
6行权价格12元/股
（三）股票期权行权情况
2020年12月11日，公司召开第四届董事会第二十六次会议和第四届监事会第十七次会议，审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第一个行权期行权条件成就的议案》。公司6名激励对象因个人原因离职，其所获授的23万份股票期权由公司无偿收回，并不再予以登记，1名激励对象个人绩效考评结果为“D”，不符合本期行权条件，其所获授第一行权期 0.75 万份股票期权不再予以登记，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。满足行权条件的210名激励
对象第一期可行权的股票期权共计2806750份，其中2名激励对象因个人原因
自愿放弃第一个行权期行权，其余208名激励对象第一期实际行权数量为
2794000份。第一个行权期行权新增股份已于2021年1月7日在中国证券登记
结算有限责任公司上海分公司完成登记。2021年1月11日，公司完成工商变更登记手续，公司注册资本变更为494084000元，公司总股本由491290000股变
2更为494084000股。
2021年8月22日，公司召开第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《2019年股票期权激励计划》的规定，公司因2020年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由12元/股调整为11.74147元/股。公司独立董事已就此发表同意的独立意见。
2021年11月25日，公司召开了第五届董事会第七次会议和第五届监事会第七次会议，审议通过《关于公司2019年股票期权激励计划第二个行权期行权条件成就的议案》。公司12名激励对象因个人原因离职，其所获授的75万份股票期权（不包含已行权部分）由公司无偿收回，并不再予以登记，1名激励对象个人绩效考评结果为“D”，不符合本期行权条件，其所获授第二行权期 0.75 万份股票期权不再予以登记，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。满足行权条件的204名激励对象第二期可行权的股票期权共计2739000份。第二个行权期行权新增股份已于2022年1月21日在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司完成登记。2022年2月28日，公司完成工商变更登记手续，公司注册资本变更为494084000元，公司总股本由494084000股变更为496823000股。
2022年6月30日，公司召开了第五届董事会第十三次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整2019年股票期权激励计划行权价格的议案》，根据《2019年股票期权激励计划》的规定，公司因2021年年度权益分派方案实施完毕，故而对公司2019年股票期权激励计划的行权价格进行调整，行权价格由11.74147元/股调整为11.38147元/股。公司独立董事已就此发表同意的独立意见。
二、股票期权行权条件说明
2022年11月24日，公司第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十五次会议审议通过了《关于公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件成就的议案》，公司董事长、总裁 CUI SHAN 为激励对象，作为关联董事对该议案回避表决，其余董事一致认为2019年股票期权激励计划第三个行权期的行权条件已成就，并授权公司董事长及其授权人士办理本次行权的各项具体事宜。
现就行权条件成就情况说明如下：
3根据公司《2019年股票期权激励计划》的规定，公司股票期权激励计划设
有等待期，等待期为12个月，若公司在12个月内未发行上市，则等待期相应顺延至公司上市之日。截至本公告日，公司激励对象获授期权自授予日起已超过
12个月且公司已于2020年11月24日在上海证券交易所科创板上市，故激励对
象获授股票期权的等待期已届满。2019年股票期权激励计划的第三个行权期为
公司第五届董事会第十七次会议审议通过股票期权的行权条件已成就后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内的最后一个交易日当日止。
关于本股票期权激励计划授予股票期权第三个行权期条件及条件成就的情
况如下：
授予股票期权第三个行权期条件成就情况
1.公司未发生下列任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制
截至目前，公司未发生左述情形，满足本项被注册会计师出具否定意见或无法表示意行权条件。
见的审计报告；
（3）最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2.激励对象个人未发生下列任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为截至目前，本次行权的激励对象均未发生左
被中国证监会及其派出机构行政处罚或者述情形，满足本项行权条件。
采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司
董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
4授予股票期权第三个行权期条件成就情况
（6）中国证监会认定的其他情形。
2019年度公司实现营业收入253692.97万元，归属于母公司净利润为36549.64万元，扣除股份支付影响后的归属于母公司净利
润39816.13万元；2020年度公司实现营业
收入315874.34万元，归属于母公司净利润
3.公司业绩要求:为42326.34万元，扣除股份支付影响后的
公司2019年度、2020年度、2021年度的归属于母公司净利润为49475.20万元；
累计营业收入总和不低于835000万元，
2021年度公司实现营业收入451941.25万
累计净利润总和不低于125000万元。元，归属于母公司净利润为58166.48万元，注：以上净利润为扣除股份支付影响后的扣除股份支付影响后的归属于母公司净利
归属于母公司净利润。润为63630.08万元。
综上所述，公司2019年度、2020年度、2021年度的累计营业收入总和为1021508.57万元，累计净利润总和为152921.42万元，满足本项行权条件。
4.个人层面绩效考核要求：原217名激励对象中，12名激励对象因离激励对象个人绩效考评结果分为 A（卓 职而不再具备成为激励对象的条件，1 名激越）、B（优秀）、C（一般）、D（需改 励对象个人绩效考评结果为“D”，其余 204进）四个等级，分别对应当年计划行权的 名激励对象个人绩效考评均达到 C（一般）标准系数为100%，90%，70%，0。以上考核要求，满足行权条件。
三、本次行权的具体情况
（一）授予日：2019年9月23日
（二）行权数量：2743000份
（三）行权人数：204人
（四）行权价格：11.38147元/股
（五）股票来源：向激励对象定向发行公司 A 股普通股
5（六）行权方式：批量行权
（七）行权安排：公司第五届董事会第十七次会议审议通过股票期权的行权条件已成就后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内的最后一个交易日当日止为2019年股票期权激励计划的第三个行权期。
公司将根据相关法律法规的规定确定行权窗口期，统一为符合行权条件的激励对象办理股票期权行权及相关行权股份登记手续，并将中国证券登记结算有限责任公司上海分公司办理完毕股份变更登记手续当日确定为行权日，同时于行权完毕后办理工商变更登记及其他一切相关手续。
（八）激励对象名单及行权情况可行权数量已获授予的可行权数量占已获授予序号姓名职务股票期权数量（份）（份）股票期权数量的比例
一、董事、高级管理人员及核心技术人员
1 CUI SHAN 董事长、总裁 100000 25000 25%
2沈辉高级副总裁2500006250025%
3俞海斌高级副总裁2000005000025%
4莫威高级副总裁2000005000025%
副总裁、董事会
5房永生秘书、财务负责1000002500025%
人
6赖景宇副总裁2000005000025%
副总裁、核心技
7裘坤2000005000025%
术人员
8郭飚副总裁500001250025%
9申屠久洪副总裁20000500025%
10张磊副总裁1000002500025%
11陆卫军核心技术人员500001250025%
6可行权数量
已获授予的可行权数量占已获授予序号姓名职务股票期权数量（份）（份）股票期权数量的比例
12姚杰核心技术人员500001250025%
13陈宇核心技术人员500001250025%
小计157000039250025%
其他激励对象（191人）9680000235050024.28%
小计9680000235050024.28%
合计（204人）11250000274300024.38%
注：*上表中部分合计数与各明细数相加之和在尾数上如有差异，系百分比结果四舍五入所致；
*已获授予的股票期权数量不含2019年股票期权激励计划第三个行权期前12名离职的激励对象获授的75万份股票期权；
* 1 名激励对象个人绩效考评结果为“D”，不符合本期行权条件，其所获授第三行权期1.75万份股票期权不再予以登记，该激励对象的股票期权激励资格仍然保留。
（九）激励对象行权后所获公司股票的转让限制
根据《2019年股票期权激励计划》，激励对象行权后所获公司股票的转让限制如下：
1、激励对象在公司上市后因行权所获得的股票，自行权日起3年内不得减持；前述禁售期限届满后，激励对象应比照公司董事、监事及高级管理人员的相关减持规定执行；
2、公司董事、监事及高级管理人员每年转让其持有的本公司股票不得超过
其所持有的本公司股份总数的25%。在离职后六个月内不得转让其所持有的本公司股份。
3、激励对象为公司董事、高级管理人员的，将其持有的本公司股票在买入
后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。
74、法律、行政法规、部门规章、规范性文件以及证券交易所业务规则等规
定的其他禁售规定。
5、在本激励计划的有效期内，如果《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》中对公司董事、高级管理人员原持有股份转让
的有关规定发生了变化，则这部分激励对象转让其所持有的公司股票应当在转让时符合修改后的《公司法》、《证券法》等相关法律、法规、规范性文件和《公司章程》的规定。
四、独立董事意见
独立董事认为：公司204名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的
第三个行权期的行权条件，且该等激励对象行权资格合法有效，上述激励对象在
公司第五届董事会第十七次会议审议通过股票期权的行权条件已成就后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内的最后一个交易日当日期间可按照公司拟定的行权安排对其可行权股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《2019年股票期权激励计划》及《考核管理办法》的有关规定。
五、监事会意见
监事会认为：公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就，公司204名激励对象符合2019年股票期权激励计划规定的第三个行权期的行权条件，通过对公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权对象名单的审核，其作为激励对象的行权资格合法有效，上述激励对象在公司第五届董事会
第十七次会议审议通过股票期权的行权条件已成就后的首个交易日至公司在上海证券交易所科创板上市之日起三十六个月内的最后一个交易日当日期间可按照公司拟定的行权安排对其可行权的2743000份股票期权采取批量行权的方式进行行权，公司拟定的行权安排符合相关法律法规、规范性文件、《2019年股票期权激励计划》及《考核管理办法》的有关规定，同意公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权的事项。
六、买卖公司股票情况的说明
截至本公告日，本次激励对象为董事、高级管理人员的，在确定的行权日前
86个月内不存在买卖公司股票的情况。
七、股票期权费用的核算及说明
根据《企业会计准则第11号——股份支付》和《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》，在授予日，公司采用 Black-Schole 期权定价模型确定股票期权在授予日的公允价值；授予日后，公司已在对应的等待期根据会计准则对本次股票期权行权相关费用进行相应摊销，计入相关成本或费用及资本公积；在行权日，公司仅根据实际行权数量，确认股本和股本溢价，本次股票行权不会对公司财务状况和经营成果产生重大影响。
八、法律意见书的结论性意见
综上所述，北京金杜（杭州）律师事务所认为，截至本法律意见书出具之日，本次行权已经取得现阶段必要的批准和授权，符合《管理办法》和《激励计划》的有关规定；公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权条件已经成就；
公司尚需根据授权办理本次行权相关事宜并就本次行权的进展依法履行信息披露义务。
九、上网公告附件
（一）第五届董事会第十七次会议决议；
（二）第五届监事会第十五次会议决议；
（三）独立董事关于第五届董事会第十七次会议相关事项的独立意见；
（四）北京金杜（杭州）律师事务所关于浙江中控技术股份有限公司2019年股票期权激励计划第三个行权期行权相关事项之法律意见书。
特此公告。
浙江中控技术股份有限公司董事会
2022年11月25日
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