*ST光一:关于对深圳证券交易所关注函回复的公告

证券代码：300356 证券简称：*ST 光一 公告编码 2022-100 号
光一科技股份有限公司
关于对深圳证券交易所关注函回复的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别风险提示：
截至本报告披露日，控股股东光一投资及实际控制人龙昌明先生所持股份共计6381.61万股，占公司总股本的15.65%，其中，处于质押中的股份为3706.56万股占其持股总数的58.08%。目前，光一投资及实际控制人龙昌明先生持有的所有股份均处于冻结状态，占其持股数量的100%，存在司法拍卖的风险，若后续股份被处置，将可能导致公司控制权不稳定。请广大投资者注意投资风险。
光一科技股份有限公司（以下简称“公司”或“光一科技”）于2022年10月
18日收到深圳证券交易所下发的《关于对光一科技股份有限公司的关注函》。现
就关注函中涉及的问题回复如下：
你公司控股股东存在非经营性占用上市公司资金的情况。你公司于2022年
10月10日披露的《关于公司股票交易被实施其他风险警示相关事项进展公告》显示，控股股东光一投资管理有限责任公司（以下简称“控股股东”）曾在法院调解中承诺将于2022年8月31日前向公司支付5000万元资金占用款，于2022年9月30日前向公司支付11000万元资金占用款，但控股股东未按照约定时间履行两期还款义务，截至目前，控股股东对公司占用款本息合计21060.52万元。我部对此表示关注，请你公司核实说明以下事项：
一、你公司在对我所2022年半年报问询函回函中称，控股股东“目前较法院调解时的还债能力未发生重大变化”，控股股东及其一致行动人龙昌明债务共计约49502.52万元，其已知资产情况未能覆盖债务本身，存在资不抵债的风险。请说明法院调解时控股股东提出的具体还款安排，你公司同意调解安排的原因及合理性，截至目前控股股东及龙昌明对上述约49502.52万元债务的偿还情况，是否存在新增债务，控股股东无法按期偿还资金占用款的具体原因及合理
1性，控股股东还债能力是否发生重大变化及具体原因；
回复：
1、法院调解时控股股东提出的具体还款安排
江苏省南京市中级人民法院于2022年7月15日下发《民事调解书》（2021）
苏01民初2105号，经法院主持调解，公司控股股东江苏光一投资管理有限责任公司（以下简称“光一投资”）与公司自愿达成如下协议：
（1）光一投资应支付公司16000万元，2022年8月31日前支付5000万元，2022年9月30日前支付11000万元；
（2）实际控制人龙昌明先生对上述还款承诺承担连带责任。
2、公司同意调解安排的原因及合理性
公司同意与光一投资达成上述调解，是基于公司的实际情况作出的安排，目前公司股权已极度分散，若公司启动司法程序拍卖其持有的股份，公司将会出现控制权不稳定的风险，从而导致公司的稳定及现金流问题进一步恶化。公司管理层认为光一投资尽快归还占用公司的资金，是解决当前公司现金流短缺及持续经营的最佳途径。
3、截至目前控股股东及龙昌明对上述约49502.52万元债务的偿还情况，
不存在新增债务
截至本报告披露日，光一投资及其一致行动人龙昌明先生股票质押担保的债务约为10000万元，因占用上市公司资金形成的债务约为21060.52万元，因涉及诉讼事项被法院强制执行形成的债务约为14442万元，向江苏鸿信商贸发展有限公司借款形成的债务为4000万元，以上债务共计约49502.52万元。截至目前，控股股东及龙昌明先生对上述债务偿还情况未有最新进展，同时不存在新增债务。
4、控股股东无法按期偿还资金占用款的具体原因及合理性
经过向光一投资询证，由于光一投资资金筹措计划暂未落实到位，目前仍在积极筹措资金中，因此光一投资无法按期偿还资金占用款。
5、控股股东还债能力未发生重大变化及具体原因
据公开信息显示，截至2022年10月25日，光一投资公开资产中，有较大流动性的是持有的公司股权6381.61万股。截至本报告披露日，市值为
222973.79万元（按20日均价每股3.6元计算）占其债务总数的46.41%，其已
知资产情况未能覆盖债务本身，存在资不抵债的风险。其还债能力截至目前未发生重大变化。
二、你公司在2022年半年报问询函回函中称，“若光一投资未能在2022年
9月30日前将上述金额全部归还完毕，届时公司将不排除向法院申请强制执行光一投资股份和其他资产的可能性”。请说明你公司针对控股股东未按期偿还上述款项及剩余资金占用款已切实采取的追偿措施，是否向法院申请强制执行，如未采取措施请说明原因及合理性，以及后期拟采取的措施；
回复：
1、公司针对控股股东未按期偿还上述款项及剩余资金占用款已切实采取的
追偿措施
截至2022年9月30日，光一投资未按照约定时间履行两期还款义务，截至目前，公司暂未对控股股东切实采取具体的追偿措施。
截至本公告披露日，光一投资已归还占用公司金额共计4880万元，光一投资对公司占用资金本息合计21060.52万元，鉴于本次仅对占用资金其中的部分金额16000万元提起诉讼，对应查封了光一投资持有公司的2675.05万股股份，诉讼之外剩余金额5060.52万元将会择期向法院提起诉讼。
2、未向法院申请强制执行的原因及合理性
公司通过诉讼冻结光一投资的股份中，仅有2675.05万股拥有优先受偿权其他股份在公司申请冻结之际，已处于轮候冻结状态。启动拍卖程序后，光一投资能够偿还公司债务9630.18万元（按20日均价每股3.6元计算）。且该股权经查证，另有5000万元的轮候冻结查封，公司诉讼金额为16000万元债权按该比例计算，最多可获得资金7337.28万元。按公司总债权21060.52万元计算，清偿率仅为34.84%，不足以完全解决其债务问题。同时，该措施的实施，可能会导致其他债权人继续拍卖其股权，一方面公司将出现控制权不稳定的风险，另一方面，随着公司启动影响控制权的拍卖，其它债权人亦会相继起诉和查封，该优先查封的股权债务会进一步增大，相反份额会大幅下降，同时，股票价格会大幅下降。届时，公司的清偿率会远低于上述测算数据。最后，一旦启动控制权的拍卖，公司的业务会迅速停滞，所有客户、供应商、员工、中小股东均属于受
3害者，不利于社会稳定因此，该措施不仅未能有效解决占款归还问题，还会引起公司控制权不稳定、加速公司业务的全面停滞、出现退市风险等一系列的负面影响。
3、后期拟采取的措施
光一投资未按照约定时间履行两期还款义务，针对该事项，公司后期拟采取以下措施：
公司正积极敦促控股股东光一投资及相关方通过包括但不限于现金、股权转
让和资产重组等多种形式尽快筹措资金，妥善解决资金占用的问题。
针对光一投资未按法院主导下的还款进度归还光一科技占款，公司计划于
2022年10月底申请召开董事会会议，讨论对控股股东光一投资资金占用问题的解决方案。
三、请你公司全体董事、监事、高级管理人员结合问题一、问题二回复，说
明为督促控股股东按期偿还资金占用款所采取的具体措施，是否履行了忠实勤勉义务。
回复：
公司全体董事、监事、高级管理人员严格遵守《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所股票创业板上市规则》等有关法律法规的规定，本着对公司、股东特别是中小股东负责的态度，忠实勤勉地履行职责，积极敦促控股股东光一投资及相关方通过包括但不限于现金、股权转让和资产重组等多种形式尽快筹措资金，妥善解决资金占用的问题，采取的具体措施如下：
全体董事：
1、对公司控股股东进行访谈，密切跟踪控股股东筹措资金的进展情况；
2、积极协助控股股东引进投资者，争取其尽快妥善解决资金占用的问题；
3、对控股股东提起诉讼，通过司法程序，申请冻结其持有的公司股权。
全体监事：
1、对公司控股股东进行访谈，了解偿还资金占用款的资金筹措计划以及进
展情况；
2、对控股股东未能按协议偿还资金占用款（2022年8月31日前支付5000万元，2022年9月30日前支付11000万元），先后分别对控股股东、公司董
4事长、总裁进行访谈，了解资金筹措计划的可行性未能按期偿还资金占用款具体
原因及下一步的计划与措施；
3、持续关注该项工作的动向与进展，督促控股股东尽快解决资金占用问题；
4、支持公司在必要的情形下，对控股股东采取强制措施，通过司法程序解
决资金占用问题，维护公司及全体股东、特别是中小股东的权益。
全体高管：
1、组织公司董事、监事共同对公司控股股东进行访谈，了解偿还资金占用
款的资金筹措计划以及进展情况；
2、积极做好公司各方面的稳定工作和保障公司在困境面前的凝心聚力和业务经营正常化。
3、对控股股东以发函的形式，督促其应按照还款约定的时间，及时履行还款义务。
四、其他说明
1、针对上述关注函的回复内容，董事任昌兆先生提出如下意见：
根据江苏省南京市中级人民法院于2022年7月15日下发《民事调解书》
（2021）苏01民初2105号，光一投资并未于2022年9月30日前偿还16000
万元资金占用款，已构成实质性违约。依据公司董事会的回复函，公司董事会将根据截止10月底的光一投资重大资产重组方案进展情况决定是否启动司法程序并强制执行相关股份。由于深交所关注函中已明确要求公司董事会采取切实可行的追偿措施，且10月底的截止时间离回复函的时间已非常接近，建议公司董事会申请延期回复关注函，在10月底或之前董事会采取具体措施后再行回复。
2、鉴于光一投资在本关注函之前已构成实质性违约，回复函又再次提出延
期至2022年10月底开董事会讨论资金占用问题，公司董事会对其履约能力理应合理质疑，将维护上市公司利益、保全公司上市地位、改善公司经营业绩放在首位，但回复函将维护光一投资控股权和资金占用解决、甚至公司经营混为一谈，过去两年的实践已经证明上述逻辑存在根本偏差。建议公司董事会立即启动司法程序，对控股股东光一投资申请强制执行，依法处置其已查封的股票等资产，同时追究其违约责任，切实维护中小股东以及广大投资者的利益。
公司回复：
5对于上述提议，公司关注函已延迟到10月25日提交，且与公司相关董事、监事、高管讨论商议，公司会根据董事会讨论决定的方案，按步骤和按时间节点完成相应工作，启动司法程序或通过其他措施，解决控股股东资金占用问题，以保障上市公司的债权损失最小，中小投资者的利益最大化。
特此公告。
光一科技股份有限公司董事会
2022年10月25日
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