高测股份:关于公司与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告

证券代码：688556证券简称：高测股份公告编号：2022-100
转债代码：118014转债简称：高测转债
青岛高测科技股份有限公司关于公司
与特定对象签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
特别提示：
1、青岛高测科技股份有限公司（以下简称“公司”）本次向特定对象发行
股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人张顼。鉴于公司对本次向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，2022 年 11 月 22 日，公司与张顼签署了《附条件生效的股份认购协议之补充协议》（以下简称“《补充协议》”）。
2、根据2022年第三次临时股东大会授权，公司于2022年11月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署的议案》等议案。
3、本次关联交易不会对公司的正常生产经营造成影响，不存在损害公司及
中小股东利益的情形。本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
4、本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证
券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）同意注册的批复后方可实施。本次发行能否获得上述审批和注册以及上述审批和注册的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意投资风险。一、关联交易基本情况
（一）关联交易事项
根据有关法律、法规和规范性文件的规定及监管要求，并结合公司实际情况，公司对 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案进行了调整，调整后本次向特定对象发行 A 股股票不超过 13009049 股，募集资金不超过 92000.00 万元。
公司本次向特定对象发行股票的认购对象为公司控股股东、实际控制人张顼。
2022年11月22日，公司与张顼先生签署《补充协议》。
（二）关联关系说明
截至本公告披露日，张顼先生直接持有公司58080330股股份，占公司总股本的25.48%，为公司的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，张顼先生为公司关联方，其认购公司本次发行的股票以及与公司签署《补充协议》构成关联交易。
（三）不构成重大资产重组
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
二、关联方基本情况
张顼先生，身份证号为61032319711023****，住所为山东省青岛市****。
1971年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2006年至今，历任公司总经
理、执行董事、研发总监，现任公司董事长，同时担任青岛海平线投资管理咨询服务有限公司执行董事、经理。
截至本公告披露日，张顼先生直接持有公司58080330股股份，占公司总股本的25.48%，为公司的控股股东与实际控制人。根据《上海证券交易所科创板股票上市规则》《公司章程》等相关规定，张顼先生为公司关联自然人。
张顼先生未被列入失信被执行人名单，未被列入涉金融严重失信人名单，未在相关失信企业担任法定代表人、董事、监事、高级管理人员。
三、关联交易标的基本情况（一）交易标的
本次关联交易标的为公司本次向特定对象发行的 A 股股票，股票面值为人民币1.00元。
（二）定价依据
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定，本次发行的定价基准日为公司关于本次发行股票的董事会决议公告日（即第三届董事会第十二次会议决议公告日：2022年8月
24日）。发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%
（定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量）。
依据上述规定，经双方协商一致，发行价格确定为70.72元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积转增股本等除权除息事项，本次发行底价将按以下办法作相应调整。调整公式为：
派发现金股利：P1 = P0 - D
送红股或转增股本：P1 = P0 / (1+N)
两项同时进行：P1 = (P0-D) / (1+N)其中，P0 为调整前发行价格，P1 为调整后发行价格，每股派发现金股利为 D，每股送红股或转增股本数为 N。
四、补充协议的主要内容
（一）协议主体和签订时间甲方（发行人）：青岛高测科技股份有限公司乙方（发行对象/认购人）：张顼
协议签订时间：2022年11月22日
（二）原协议的相关条款修改1、原协议“第一条认购金额”中“1.1、乙方承诺全额认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购金额不超过100000.00万元。”修改为“1.1、乙方承诺全额认购甲方本次向特定对象发行的股份，认购金额不超过92000.00万元。”
2、原协议“第二条认购方式、发行价格及定价原则、认购数量、限售期及支付方式”中“2.3、认购数量：根据本协议约定的条款、条件，乙方承诺认购金额不超过100000.00万元，认购数量为认购金额除以本次向特定对象发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，即发行数量不超过14140271股。”修改为“2.3、认购数量：根据本协议约定的条款、条件，乙方承诺认购金额不超过92000.00万元，认购数量为认购金额除以本次向特定对象发行的发行价格，对认购股份数量不足1股的尾数作舍去处理，即发行数量不超过13009049股。”其他条款按照原协议执行。
五、交易的必要性以及对上市公司的影响
本次向特定对象发行股票募集资金拟用于补充流动资金或偿还贷款，有利于优化公司资本结构，增强公司的资金实力，从而提高公司偿债能力和抗风险能力，为公司业务的进一步发展提供资金保障，使公司更好地把握行业发展机会，符合公司的战略发展目标以及全体股东利益；同时将有助于降低财务费用，减少财务风险和经营压力，进一步提升公司的盈利水平，增强公司长期可持续发展能力。
公司控股股东、实际控制人认购公司本次向特定对象发行股票，有利于公司股本结构的稳定，体现了股东对公司战略发展的支持和公司发展前景的信心。本次发行股票不会导致公司的控制权发生变化，不会导致公司股本结构的重大变化。
六、关联交易的审议程序公司于2022年11月22日召开第三届董事会第十五次会议和第三届监事会第十五次会议，分别审议通过了《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署的议案》等议案。关联董事对相关议案进行回避表决，独立董事对本次关联交易事项予以事前认可并发表了明确同意的独立意见。本次向特定对象发行股票尚需经上海证券交易所审核通过及取得中国证监会同意注册的批复后方可实施。
（一）独立董事事前认可意见
公司控股股东、实际控制人张顼先生拟认购公司本次向特定对象发行的股票。
鉴于张顼先生系公司的控股股东、实际控制人，为公司的关联方，其认购公司本次向特定对象发行股票的行为构成关联交易。
全体独立董事认为：张顼先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事应回避表决，董事会表决程序需符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。
作为公司独立董事，因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，我们同意将《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和
《关于公司与特定对象签署的议案》提请公司董事会审议。
（二）独立董事发表的独立意见经审核，全体独立董事认为：张顼先生符合公司本次向特定对象发行股票认购资格，本次发行的价格符合国家有关法律法规和政策的规定，发行价格和定价方式等符合相关法律法规，不存在利益输送行为，不存在损害公司、股东尤其是中小股东权益的情形。公司董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定。作为公司独立董事，因公司调整向特定对象发行 A 股股票发行方案的相关内容，根据2022年第三次临时股东大会的授权，我们同意《关于公司向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项的议案》和《关于公司与特定对象签署的议案》。
七、中介机构核查意见经核查，保荐机构中信建投证券股份有限公司认为：1、对于公司本次调整向特定对象发行 A 股股票方案并签署补充协议涉及关联交易事项，已经公司董事会和监事会审议通过，关联董事已回避表决，表决程序合法合规，独立董事对上述事项予以事前认可，并发表了独立意见，履行了必要的审批程序；
2、本次发行相关方案尚需上海证券交易所审核通过及中国证监会同意注册，
符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》等规定的要求。
综上，保荐机构对公司本次向特定对象发行 A 股股票涉及关联交易事项无异议。
八、备查文件
1、公司第三届董事会第十五次会议决议；
2、公司第三届监事会第十五次会议决议；
3、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的事前认可意见；
4、独立董事关于第三届董事会第十五次会议相关事项的独立意见；
5、公司与张顼先生签署的《附条件生效的股份认购协议之补充协议》；
6、中信建投证券股份有限公司关于青岛高测科技股份有限公司与特定对象
签署附条件生效的股份认购协议之补充协议暨涉及关联交易的核查意见。
特此公告。
青岛高测科技股份有限公司董事会
2022年11月23日