山大地纬:山大地纬关于使用暂时闲置募集及自有资金进行现金管理的公告

证券代码：688579证券简称：山大地纬公告编号：2022-054
山大地纬软件股份有限公司
关于使用暂时闲置募集及自有资金进行现金管理的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
山大地纬软件股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月10日召开了第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议，审议通过了《关于使用暂时闲置募集资金进行现金管理的议案》及《关于使用暂时闲置自有资金进行现金管理的议案》，同意公司在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营以及确保募集资金安全的前提下，使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、保本型的理财产品或存款类产品（包括但不限于收益凭证、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等）；同意公司在确保资金安全的前提下，使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，用于购买安全性高、流动性好、低风险的理财产品或存款类产品（包括但不限于收益凭证、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、债券等）。上述现金管理资金使用期限自公司董事会审议通过之日起
12个月内有效，在前述额度及期限范围内，资金可以循环滚动使用，公司董事
会授权执行委员会在前述额度及决议有效期内审批，由财务部门具体操作管理。
上述事项已获得公司董事会、监事会审批通过，独立董事发表了明确同意的意见，保荐机构民生证券股份有限公司（以下简称“保荐机构”）出具了明确的核查意见。
一、资金基本情况
（一）募集资金基本情况根据中国证券监督管理委员会于2020年6月7日出具的《关于同意山大地纬软件股份有限公司首次公开发行股票注册的批复》（证监许可〔2020〕1087号），公司获准向社会公开发行人民币普通股（A 股）4001 万股，每股面值为人民币 1 元，发行价格为每股人民币 8.12 元，募集资金总额为人民币 324881200元。扣除发行费用人民币44866740.11元后，公司本次募集资金净额为人民币
280014459.89元。截至2020年7月10日，上述募集资金已全部到位，并经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审验，于2020年7月10日出具了“大华验字[2020]000361号”的《验资报告》。
上述募集资金已全部存入公司募集资金专户，公司已与保荐机构、募集资金专户监管银行签订了募集资金三方监管协议，具体情况请见2020年7月16日披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《首次公开发行股票科创板上市公告书》。
（二）自有资金基本情况
公司拟使用不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，保障公司股东的利益。
二、使用暂时闲置募集及自有资金进行现金管理情况
（一）投资目的
为提高公司募集资金及自有资金使用效率，在确保不影响募集资金投资项目建设和公司正常生产经营以及确保资金安全的前提下，拟合理利用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，增加公司现金资产收益，为公司及股东获取更多回报。
（二）投资产品品种
使用暂时闲置募集资金用于购买期限不超过12个月安全性高、流动性好、保本型理财产品或存款类产品（包括但不限于收益凭证、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款等），且该等现金管理产品不得用于质押，不用于以证券投资为目的的投资行为。
使用暂时闲置自有资金用于购买期限不超过12个月安全性高、流动性好、低风险的理财产品或存款类产品（包括但不限于收益凭证、结构性存款、大额存单、定期存款、通知存款、债券等）。
（三）投资额度及限期
本次拟使用不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金和不超过人民币2.5
亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理，使用期限不超过12个月，在上述额度和期限内，资金可以滚动使用。（四）决议有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效。
（五）实施方式
公司董事会授权执行委员会在前述额度及决议有效期内行使投资决策权，由财务部门具体负责组织实施。
（六）信息披露
公司将依据上海证券交易所的相关规定，及时履行信息披露义务，不会变相改变募集资金用途。
（七）现金管理收益分配公司暂时闲置募集资金进行现金管理所得收益将优先用于补足募集资金投
资项目投资金额不足部分以及公司日常经营所需的流动资金，并严格按照中国证券监督管理委员会及上海证券交易所关于募集资金监管措施的要求管理和使用，现金管理到期后将归还至募集资金专户。
公司暂时闲置自有资金进行现金管理所得收益用于补充公司营运流动资金。
三、对公司经营的影响本次使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理是在确保不影响公司
投资项目正常实施，确保资金安全，有效控制投资风险的前提下进行的，不存在损害公司和股东利益的情形。通过对部分闲置的募集资金及自有资金进行适度、适时的现金管理，可以提高资金的使用效率，为公司和股东获取更多的投资回报。
四、投资风险及分析控制措施
（一）投资风险
本次现金管理用于购买安全性高、流动性好、保本型/低风险的理财产品或存款类产品。但金融市场受宏观经济的影响较大，公司将根据经济形势以及金融市场的变化适时适量的介入，但不排除该项投资受到市场波动的影响。
（二）风险控制措施
1、公司董事会授权公司执行委员会行使该项投资决策权，包括（但不限于）
选择优质合作金融机构、明确现金管理金额、期间、选择现金管理产品品种等，授权经营层签署合同及协议等。公司财务部门负责组织实施，及时分析和跟踪金融机构现金管理产品投向、项目进展情况，一旦发现或判断有不利因素，必须及时采取相应的保全措施，控制投资风险。2、公司审计部负责审查现金管理的审批情况、实际操作情况、资金使用情况及盈亏情况等，督促财务部门及时进行账务处理、并对账务处理情况进行核实。
在每个季度末对所有银行现金管理产品投资项目进行全面检查，并根据谨慎性原则，合理的预计各项投资可能发生的收益和损失，并向审计委员会报告。
3、独立董事、监事会有权对资金使用情况进行监督与检查，必要时可以聘
请专业机构进行审计。
4、公司必须严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求（2022年修订）》、《上海证券交易所科创板上市公司自律监管指引第1号——规范运作》以及公司募集资金管理制度等有关规定办理相关现金管理业务。
五、专项意见说明
（一）独立董事意见
1、公司独立董事认为：公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进
行现金管理，内容和审议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、
法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。公司本次使用部分暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，不存在改变募集资金用途的情形，不会影响募投项目的正常实施，不会影响公司正常生产经营，不存在损害公司及全体股东特别是中小股东利益的情形。对部分暂时闲置资金进行管理，有利于提高公司的资金使用效率，为公司及股东获取更多投资回报，符合全体股东的利益。
综上，独立董事同意公司使用额度不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金及不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
（二）监事会意见
监事会认为：公司使用暂时闲置募集资金及自有资金进行现金管理，可以提高资金利用效率，获得一定的投资收益，为公司及股东获取更多的投资回报，不存在损害公司以及中小股东利益的情形，不存在变相改变募集资金用途的情形。
董事会对该事项的审议及表决程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》
《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法
律、法规、规范性文件以及公司《募集资金管理制度》的规定。综上，公司监事会同意公司使用额度不超过人民币1.1亿元的暂时闲置募集资金及不超过人民币2.5亿元的暂时闲置自有资金进行现金管理。
（三）保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：山大地纬使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募投项目延期事项已经公司第四届董事会第五次会议、第四届监事会第四次会议审议通过，独立董事已发表了明确的同意意见，已履行必要的法律程序，不存在变相改变募集资金用途和损害股东利益的情况，符合《上市规则》《监管指引第2号》《自律监管指引第1号》等有关法律法规和规范性文件的规定等关于上市公司募集资金使用的有关规定。
综上所述，保荐机构对山大地纬使用暂时闲置募集资金进行现金管理及募投项目延期事项无异议。
八、上网公告附件
1、独立董事关于第四届董事会第五次会议相关事项的独立意见；
2、民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司使用暂时闲置募
集资金进行现金管理及募投项目延期的核查意见。
特此公告。
山大地纬软件股份有限公司董事会
2022年11月11日