欣旺达:关于子公司与电白区人民政府签署《项目投资协议书》的公告

证券代码：300207证券简称：欣旺达公告编号：2022-195
欣旺达电子股份有限公司
关于子公司与电白区人民政府签署《项目投资协议书》的公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
一、交易概述
1、交易基本情况
欣旺达电子股份有限公司(以下简称“公司”或“欣旺达”)于2022年12月2日召开第五届董事会第四十三次会议、第五届监事会第四十三次会议，审议通过了《关于子公司与电白区人民政府签署的议案》，同意欣旺达子公司欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“欣旺达汽车电池”）于广东省
茂名市电白区人民政府（以下简称“电白区人民政府”）辖区内投资建设“欣旺达汽车电子电白基地项目（暂定）”（以下简称“汽车电子项目”或“项目”），欣旺达汽车电池将在电白区设立项目公司负责该项目的具体实施。
截至本公告日，欣旺达汽车电池与电白区人民政府已签署《欣旺达汽车电子电白基地项目投资协议书》（以下简称“《项目投资协议书》”）。该项目投资重点发展新能源汽车电子智能制造等新兴产业，主要从事电池管理系统（BMS）、车身控制器（BCM）、整车控制器（VCU）等产品的研发及制造。该项目计划总投入人民币40亿元，其中，项目第一期固定资产投资合计为人民币18亿元，流动资金合计为人民币5亿元。项目将投资建设电池管理系统（BMS）、车身控制器（BCM）、整车控制器（VCU）等产线及相关配套设施：项目分两期实施，第一期计划投入人民币23亿元，第二期计划投入人民币17亿元。
2、根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2020年修订）》（以下简称“《上市规则》”）、《欣旺达电子股份有限公司章程》、《欣旺达电子股份有限公司对外投资管理制度》等相关制度，上述交易事项不构成关联交易。本次交易事项经公司董事会审议通过后，无需提交股东大会审议。
3、本次交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重
1组，无需经过有关部门批准。
二、交易对方基本情况
机构名称：广东省茂名市电白区人民政府
统一社会信用代码：11440904745516933M
机构类型：机关
注册地址：广东省茂名市电白区水东镇海滨新区
负责人：陈研
履约能力分析：电白区人民政府为地方机关单位，具有充分履约能力。
经查询中国执行信息公开网（http://zxgk.court.gov.cn/），截至本公告披露日，电白区人民政府不是失信被执行人。
与公司关联关系说明：根据《上市规则》等法律法规和规范性文件的规定，电白区人民政府不属于公司、欣旺达汽车电池关联方，与公司、欣旺达汽车电池不存在关联关系，本次投资不构成关联交易。
三、已签署的《项目投资协议书》主要内容
甲方：广东省茂名市电白区人民政府（以下简称“甲方”）
乙方：欣旺达电动汽车电池有限公司（以下简称“乙方”）
（一）项目内容
1.1项目内容
项目名称：欣旺达汽车电子电白基地项目（暂定）
项目从事产业内容：以实施创新驱动发展战略和发展先进制造业战略为引领，重点发展新能源汽车电子智能制造等新兴产业，主要从事电池管理系统（BMS）、车身控制器（BCM）、整车控制器（VCU）等产品的研发及制造。
（二）项目公司设立及出资与管理
2.1本项目由乙方在电白区内设立乙方全资子公司（以下简称：项目公司），
乙方全面负责项目公司运营和管理。
公司名称：欣旺达电白汽车电子有限公司（暂定名，具体以工商登记注册的名称为准）。
经营内容：电池管理系统（BMS）、车身控制器（BCM）、整车控制器（VCU）
等产品的研发、生产、检测、销售、运营等经营活动。
出资计划：项目公司注册资本金计划为人民币5000万元，由乙方独立出资，
2持股100%。
2.2项目公司注册
乙方在甲方所在地注册设立具有独立法人资格的企业，在项目经营期内依法缴纳各项税费。
2.3项目投资计划
项目计划总投入人民币约40亿元（大写金额：肆拾亿元整），项目将投资建设 BMS、BCM、VCU等产线及相关配套设施，预估项目全部建成、完全达产后可实现年产值约60亿元（按本协议签订时预估市场价格测算）。其中：
第一期计划投入人民币23亿元（大写金额：贰拾叁亿元整）；
第二期计划投入人民币17亿元（大写金额：壹拾柒亿元整）。
（三）违约责任
甲乙双方均应信守承诺，严格履约，任何一方未履约而造成对方损失的，违约方要根据守约方可计算的直接损失依法承担赔偿责任。
（四）适用法律及争议解决
4.1本协议订立、效力、解释、履行及争议均适用中华人民共和国法律。
4.2本协议履行过程中如发生争议，由双方友好协商解决；协商不成的，双
方均可向项目所在地有管辖权的人民法院提起诉讼。
（五）协议生效条件本协议经甲乙各方法定代表人或授权委托代理人签字并加盖单位公章之日起成立，并在以下条件满足时生效：协议各方确认已履行相应的法定审议程序（包括董事会、股东大会等）审议通过本协议事项。
四、本次对外投资的目的和对公司的影响
本次欣旺达汽车电池于电白区人民政府辖区内开展“汽车电子项目”系为
了投资生产电池管理系统（BMS）、车身控制器（BCM）、整车控制器（VCU）等产品，本次投资事项对公司具有重要的战略意义和推动作用，将有力地促进公司汽车电子及新能源汽车业务的发展，加快国内市场客户开拓的进度，把握国内新能源汽车快速发展的机会，进一步提升新能源汽车应用的业务规模和行业地位，实现公司的战略性发展。本次交易的资金来源为公司自筹资金，本次交易不会对公司的正常经营产生不利影响，不存在损害公司及公司股东利益的情形。
五、本次对外投资存在的风险
31、本次项目建设中涉及的建设用地竞拍、交易地价等事项尚未实施，后续
进展顺利与否仍存在不确定性。
2、本次项目投入建设后，受宏观经济、行业政策、市场环境变化等因素的影响，可能存在如未能按期建设完成、未能达到预期收益的风险。
3、本次项目规划的投资金额较大，最终实际投资金额具有不确定性并且存
在因资金紧张等因素而导致合作项目无法按期投入、完成的风险。
公司将密切关注本次项目的后续进展情况，及时控制风险，保障公司本次投资的安全和收益。敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
六、履行的必要程序1、公司第五届董事会第四十三次会议审议通过了《关于子公司与电白区人民政府签署的议案》，董事会同意欣旺达汽车电池于电白区人民政府辖区内投资建设“汽车电子项目”的事项。
2、公司第五届监事会第四十三次会议审议通过了《关于子公司与电白区人民政府签署的议案》，监事会认为：本次欣旺达汽车电池成立项目公司并投资建设“汽车电子项目”系出于自身发展的需要并经过充分评估和论证。本次项目的投资建设系为了促进公司汽车电子及新能源汽车业务的发展，加快国内市场客户开拓的进度，进一步提升新能源汽车应用的业务规模和行业地位。因此，监事会同意欣旺达汽车电池于电白区人民政府辖区内投资建设“汽车电子项目”的事项。
3、公司独立董事对该事项发表了明确同意的独立意见，认为该事项的实施符合公司发展战略，符合公司及全体股东的利益，该事项的决策程序符合《上市规则》等法律法规要求，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，独立董事同意欣旺达汽车电池于电白区人民政府辖区内投资建设“汽车电子项目”的事项。
七、备查文件
1、第五届董事会第四十三次会议决议。
2、第五届监事会第四十三次会议决议。
3、独立董事对第五届董事会第四十三次会议相关事项的独立意见。
4、《欣旺达汽车电子电白基地项目投资协议书》。
特此公告。
4欣旺达电子股份有限公司
董事会
2022年12月2日
5