国投资本:国投资本股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

2022年第二次临时股东大会
会议资料国投资本股份有限公司
二〇二二年十一月十五日召开
1目录
1.国投资本股份有限公司关于续聘2022年度财务报表审计机构和内部控制
审计机构的议案.............................................3
2.国投资本股份有限公司与国投财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联
交易的议案.................................................7
2议案一：
国投资本股份有限公司关于续聘2022年度财务报表审计机构和内部控制审计机构的议案
各位股东：
一、拟聘任会计师事务所的基本情况
（一）机构信息
1.基本信息
名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）
成立日期：2012年3月2日
组织形式：特殊普通合伙企业
注册地址：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8层
首席合伙人：谭小青先生
截止2021年12月31日，信永中和合伙人（股东）236人，注册会计师1455人。签署过证券服务业务审计报告的注册会计师人数超过630人。
信永中和2021年度业务收入为36.74亿元，其中，审计业务收入为26.90亿元，证券业务收入为8.54亿元。2021年度，信永中和上市公司年报审计项目358家，收费总额4.52亿元，涉及的
3主要行业包括制造业，信息传输、软件和信息技术服务业，电力、热力、燃气及水生产和供应业，交通运输、仓储和邮政业，金融业，批发和零售业等。公司同行业上市公司审计客户家数为8家。
2.投资者保护能力
信永中和已购买职业保险符合相关规定并涵盖因提供审计服
务而依法所应承担的民事赔偿责任，2021年度所投的职业保险，累计赔偿限额7亿元，职业保险购买符合相关规定。
近三年在执业中无相关民事诉讼承担民事责任的情况。
3.诚信记录
信永中和会计师事务所截止2022年6月30日的近三年因执
业行为受到刑事处罚0次、行政处罚1次、监督管理措施12次、
自律监管措施0次、纪律处分0次。从业人员中4人次受到行政处罚、25人次受到监督管理措施、4人次受到自律监管措施。
（二）项目信息
1.基本信息
拟签字项目合伙人：晁小燕女士，2002年获得中国注册会计师资质，1997年开始从事上市公司审计，2005年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复核的上市公司超过8家。
拟担任独立复核合伙人：罗玉成先生，1995年获得中国注册会计师资质，1993年开始从事上市公司审计，1999年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署和复
4核的上市公司超过10家。
拟签字注册会计师：杜伟女士，2012年获得中国注册会计师资质，2010年开始从事上市公司审计，2012年开始在信永中和执业，2020年开始为本公司提供审计服务，近三年签署的上市公司为3家。
2.诚信记录
项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人近三年无
执业行为受到刑事处罚，无受到证监会及其派出机构、行业主管部门的行政处罚、监督管理措施，无受到证券交易场所、行业协会等自律组织的自律监管措施、纪律处分等情况。
3.独立性
信永中和会计师事务所及项目合伙人、签字注册会计师、项目质量控制复核人等从业人员不存在违反《中国注册会计师职业道德守则》对独立性要求的情形。
4.审计收费
本期审计费用不超过人民币270万元，其中，财务报告审计费用不超240万元，内部控制审计费用不超30万元。审计费用与上年基本持平。以上费用系按照会计师事务所提供审计服务所需的专业技能、工作性质、承担的工作量，以所需工作人、日数和每个工作人日收费标准确定。
二、续聘会计事务所履行的程序本次续聘会计师事务所事项已经公司董事会审计与风险管理
5委员会、八届二十七次董事会审议通过，并自本次股东大会审议
通过之日起生效。
以上议案请各位股东审议。
国投资本股份有限公司
二〇二二年十一月十五日
6议案二：
国投资本股份有限公司
与国投财务有限公司签署《金融服务协议》暨关联交易的议案
各位股东：
因经营发展需要，国投资本股份有限公司（以下简称公司）拟与国投财务有限公司（以下简称财务公司）签订《金融服务协议》，具体如下：
一、关联交易概述
根据公司拟与财务公司签署的《金融服务协议》内容约定，财务公司将为公司办理相关金融业务，主要包括存款服务、贷款服务、结算服务，以及经中国银保监会批准的财务公司可从事的其他业务；在协议有效期内，公司在财务公司的每日最高存款余额不超过人民币伍拾亿元，贷款额度不超过公司股东大会批准的年度关联贷款额度，协议有效期为三年。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号----交易与关联交易》的规定，公司与财务公司签署《金融服务协议》事项构成关联交易，此事项已经公司八届二十七次董事会审议通过，现提交股东大会审议。
二、关联方和关联关系介绍
（一）关联方关系介绍
7公司与财务公司属于同一控股股东国家开发投资集团有限公司控制下的企业。根据《上海证券交易所股票上市规则（2022年修订）》的有关规定，财务公司系公司的关联法人，财务公司为本公司提供存款、贷款、结算等业务构成了公司的关联交易。
（二）关联人基本情况
企业名称：国投财务有限公司
企业类型：其他有限责任公司
法定代表人：李旭荣
注册资本：500000.00万元
成立日期：2009年2月11日
住所：北京市西城区阜成门北大街2号18层
经营范围：对成员单位办理财务和融资顾问、信用鉴证及相关
咨询、代理业务；协助成员单位实现交易款项的收付；经批准的保险代理业务；对成员单位提供担保；办理成员单位之间的委托贷款及委托投资；对成员单位办理票据承兑与贴现；办理成员单位之间
的内部转账结算及相应的结算、清算方案设计；吸收成员单位的存款；对成员单位办理贷款及融资租赁；从事同业拆借；经批准发行财务公司债券；承销成员单位的企业债券；对金融机构的股权投资；有价证券投资；成员单位产品的买方信贷。(企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和
限制类项目的经营活动。)
8财务公司2021年经审计的主要财务数据：总资产
4000948.07万元，净资产750838.82万元，净利润41814.79万元。截至2022年6月30日，公司持有财务公司19.50%的股份。
三、关联交易的主要内容
（一）协议签署方
甲方：国投财务有限公司
乙方：国投资本股份有限公司
（二）服务内容
1.存款服务；
2.贷款服务；
3.结算服务；
4.经中国银保监会批准的甲方可从事的其他业务。
（三）服务收费
1.关于存贷款:
（1）甲方吸收乙方存款的利率，由甲乙双方参照市场存款利
率协商确定，不低于中国人民银行公布的存款基准利率。
（2）甲方向乙方发放贷款的利率，应遵守中国人民银行有关
利率管理的规定，由甲乙双方参照市场贷款利率协商确定。
2.以下服务暂不收取服务费，包括：
（1）甲方现时向乙方提供的结算服务；
（2）甲方现时免费提供的其他金融服务。
3.甲方亦在拓展开发其他被许可经营的金融服务，当条件具
9备时，在双方同意的情况下，甲方将向乙方提供新的金融服务(以
下简称“新服务”)。甲方在此向乙方承诺，甲方向乙方提供新服务的收费遵循以下原则：
（1）符合中国人民银行或银行业监督管理机构就该类型服务所规定的收费标准；
（2）原则上不高于商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的市场平均手续费。
（四）交易限额
1.在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方控股子公司的存款，年度每日最高存款限额不超过人民币伍拾亿元。乙方应将其控股子公司的清单提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
2.在本协议有效期内，乙方及乙方控股子公司向甲方申请发
放的贷款额度应不超过乙方股东大会批准的年度关联贷款额度。
乙方应将其股东大会批准的年度关联贷款额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
3.在本协议有效期内，甲方从乙方及乙方控股子公司同业融
入资金每日余额应不超过乙方股东大会批准的年度关联融入资金额度，甲方向乙方及乙方控股子公司同业融出资金每日余额应不超过乙方股东大会批准的年度关联融出资金额度。乙方应将其股东大会批准的年度关联同业融入及融出资金额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
（五）风险控制
101.甲方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监
测指标规范运作，资产负债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。
2.甲、乙双方发生的存款、贷款等金融业务将严格按照有关法
律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。
（六）协议期限
本协议在生效之日起三年内有效，经乙方股东大会批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章后生效。
四、关联交易的目的以及对公司的影响
财务公司为公司提供的金融服务有利于加强公司资金管理，拓宽融资渠道，提高资金运用效益，扩大业务规模，增强盈利能力。
交易双方遵循平等自愿的原则，关联交易定价公正、公允，不存在损害公司及公司股东利益特别是中小股东利益的情形，对公司持续经营能力、未来财务状况和经营成果等无不利影响，亦不影响公司独立性。
五、本次关联交易履行的审议程序
本议案已经国投资本董事会审计与风险管理委员会、八届二
十七次董事会审议通过，现提交股东大会审议。与该关联交易有利害关系的关联人将放弃行使在股东大会上对该议案的投票权。
六、历史关联交易情况
2021年1-12月，公司及控股子公司在财务公司日均存款余额
6.64亿元，截至2021年末，公司及控股子公司在财务公司存款余
11额为5.95亿元，贷款余额为44亿元。截至2022年6月末，公
司及控股子公司在财务公司存款余额为5.78亿元，贷款余额为
39亿元。
以上议案请各位股东审议。
附件：《金融服务协议》国投资本股份有限公司
二〇二二年十一月十五日
12附件：
金融服务协议
本协议由以下双方于2022年月日在北京市签署：
甲方：国投财务有限公司(以下简称“甲方”)
法定代表人：李旭荣
住所：北京市西城区阜成门北大街2号国投金融大厦18层
联系人：刘旭初
乙方：国投资本股份有限公司(以下简称“乙方”)
法定代表人：叶柏寿
住所：中国（上海）自由贸易试验区北张家浜路128号204-3、204-4、204-5室
联系人：徐蓓蓓
鉴于：
1.甲方系国家开发投资集团有限公司（以下简称国投公司）控股，经原中国银行业
监督管理委员会批准设立的企业集团财务公司(有限责任公司)。甲方作为国投公司下属的企业集团财务公司，可以为其成员单位提供较商业银行或其他金融机构更为便捷高效的金融服务。
2.乙方为依法成立并合法存续的股份有限公司，于1997年5月在上海证券交易所
挂牌上市交易，股票简称“国投资本”，股票代码为“600061”。国投公司系乙方实际控制人。
3.为优化财务管理、提高资金使用效率、降低融资成本和融资风险，乙方同意接受甲方为其提供金融服务。甲方承诺将按照中国银行保险监督管理委员会（以下简称“中国银保监会”）等监管机构发布的规则和运营要求提供金融服务。
为了明确甲、乙双方的权利义务，甲、乙双方依据相关法律、法规的规定，本着平等自愿、诚实信用的原则，经平等、友好协商一致，共同签署本协议。
第一条服务原则
1.1甲、乙双方之间进行的金融服务应遵循平等、自愿原则。乙方有权根据自己的业务
13需求，自主选择为其提供金融服务的金融机构，自主决定存贷款金额以及提取存款的时间。
1.2乙方为国投公司成员单位中的主要公司。甲方承诺，其向乙方提供金融服务的条件，
原则上不低于当时其他金融机构可为乙方提供同种类金融服务的条件。
第二条服务内容
2.1根据甲方现时所持《金融许可证》和《营业执照》，甲方同意向乙方及乙方控股子
公司提供以下金融服务：
(1)存款服务；
(2)贷款及融资租赁服务；
(3)结算服务；
(4)经中国银保监会批准的甲方可从事的其他业务。
第三条服务收费
3.1关于存贷款：
(1)甲方吸收乙方存款的利率，由甲乙双方参照市场存款利率协商确定。
(2)甲方向乙方发放贷款的利率，由甲乙双方参照市场贷款利率协商确定。
3.2以下服务暂不收取服务费，包括：
(1)甲方现时向乙方提供的结算服务；
(2)甲方现时免费提供的其他金融服务。
3.3除上述第3.1、3.2条所列甲方现时为乙方提供的金融服务外，甲方亦在拓展开发
其他被许可经营的金融服务，当条件具备时，在双方同意的情况下，甲方将向乙方提供新的金融服务(以下简称“新服务”)。甲方在此向乙方承诺，甲方向乙方提供新服务的收费遵循以下原则：
(1)符合中国人民银行或中国银保监会就该类型服务所规定的收费标准；
(2)应不高于一般商业银行向乙方提供同种类型金融服务所收取的平均手续费。
第四条交易限额
4.1乙方出于财务风险控制和交易合理性方面的考虑，对于与甲方的金融服务交易作出
14以下限制，甲方应协助乙方监控实施下列限制：
(1)在本协议有效期内，甲方吸收乙方及乙方控股子公司的存款，年度每日最高存款限额不超过人民币伍拾亿元。乙方应将其控股子公司的清单提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
(2)在本协议有效期内，乙方及乙方控股子公司向甲方申请发放的贷款额度应不超过乙方股东大会批准的年度关联贷款额度。乙方应将其股东大会批准的年度关联贷款额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
(3)在本协议有效期内，甲方从乙方及乙方控股子公司同业融入资金每日余额应不
超过乙方股东大会批准的年度关联融入资金额度，甲方向乙方及乙方控股子公司同业融出资金每日余额应不超过乙方股东大会批准的年度关联融出资金额度。乙方应将其股东大会批准的年度关联同业融入及融出资金额度提供给甲方备案，如有变动应及时通知甲方。
(4)在本协议有效期内，甲方向乙方提供其他金融服务的收费，由双方参照本协议
第3.3条协商确定。
第五条风险控制
5.1甲方保证将严格按照中国银保监会颁布的财务公司风险监测指标规范运作，资产负
债比例、流动性比例等主要监管指标应符合中国银保监会以及其他中国相关法律、法规的规定。
5.2甲、乙双方发生的存款、贷款等金融业务将严格按照有关法律法规对关联交易的要求，履行相应的决策程序和信息披露。
第六条协议的生效及期限
6.1本协议经乙方有权机关批准，双方法定代表人或授权代表签字并加盖企业公章后生效。
6.2本协议有效期至乙方2025年年度股东大会作出决议并发布公告之日止。
第七条协议变更和终止
7.1本协议的任何变更，须经双方同意，并以书面形式作出方可生效。
157.2本协议按下列方式终止：
(1)本协议期限届满，或
(2)本协议有效期限内双方达成终止协议，或
(3)本协议根据法律、法规的规定或有管辖权的法院或仲裁机构所做出的判决、裁定或决定而终止，或
(4)本协议有效期内双方重新签订金融服务协议。
第八条双方的陈述和保证
8.1甲方的陈述和保证
(1)甲方是依法成立的有限责任公司，具有独立的法人资格。
(2)甲方一直依法从事经营活动。
(3)甲方已获得为签署本协议及履行本协议项下义务所需的内部授权，签署本协
议的是甲方的有权代表，并且本协议一经签署即对甲方具有约束力。
(4)甲方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其订立的任何其他协议或其公司章程。
(5)甲方的资产负债比例应符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求。
(6)出现以下情形之一时，甲方应于两个工作日内书面通知乙方，并采取必要措
施避免损失发生或者扩大。对乙方造成损失的，甲方应对给乙方造成的直接损失承担赔偿责任。同时，乙方有权即时解除本协议，甲方在接到乙方解除协议通知书5日内应返还乙方全部所存款项。
i. 甲方资产负债指标不符合《企业集团财务公司管理办法》第三十四条的规定及中国银保监会的要求；
ii. 甲方发生可能影响甲方正常经营的重大机构变动、股权交易或者经营风险等事项；
iii. 甲方发生挤提存款、到期债务不能支付、大额贷款逾期、董事或高级管理人
员涉及严重违纪、刑事案件等重大事项并导致甲方发生经营困难的；
iv. 甲方出现被中国银保监会等监管部门责令整顿、行政处罚等重大违法违规情形；
16v. 甲方出现其它可能对乙方存放资金带来安全隐患的事项。
8.2乙方的陈述和保证
(1)乙方是依法成立的股份有限公司，其有独立的法人资格。
(2)乙方一直依法从事经营活动。
(3)乙方履行了为签署本协议及履行本协议项下义务所需的决策程序。
(4)乙方签署本协议或履行其在本协议项下的义务并不违反其公司章程。
第九条其他规定
9.1除本协议另有规定外，未经另一方书面同意，任何一方不得转让其在本协议项下的
全部或部分权利或义务。
9.2本协议及其附件（如有）构成双方全部协议，并取代双方以前就该等事项而达成之
全部口头或书面的协议、合约、理解和通信。
9.3本协议任一条款成为非法、无效或不可强制执行并不影响本协议其它条款的效力及可强制执行性。
9.4除非另有规定，一方未行使或延迟行使其在本协议项下的权利或特权并不构成对这
些权利或特权的放弃，而单一或部分行使这些权利或特权并不排斥任何其它权利或特权的行使。
9.6任何一方不履行本协议的约定，即构成违约。违约方应向守约方赔偿因此给守约方
造成的全部损失及因主张权利而产生的费用。
第十条适用法律和争议的解决10.1本协议应适用中华人民共和国（就本协议而言不包括香港、澳门特别行政区和台湾地区）法律并应根据中华人民共和国法律解释。
10.2凡因本协议引起的或与本协议有关的任何争议，由甲乙双方协商解决。若协商不成，
甲、乙任何一方均可向北京仲裁委员会提起仲裁。
第十一条附则
11.1本协议以中文书写。
11.2本协议一式六份，双方各执三份，各份协议具有同等效力。
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