华夏银行:华夏银行关于公司章程修订的公告

A股代码：600015 A股简称：华夏银行 编号：2022—58
优先股代码：360020优先股简称：华夏优1
华夏银行股份有限公司关于公司章程修订的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
华夏银行股份有限公司（以下简称“本行”）第八届董事会第二十九次会议于2022年11月25日在北京召开。会议审议并一致通过了《关于变更本行注册资本及相应修改公司章程相关条款的议案》《关于修订〈华夏银行股份有限公司章程〉的议案》等议案，同意本行变更注册资本、修改《华夏银行股份有限公司章程》等事宜，并同意将前述议案提交股东大会审议。在股东大会审议通过后，本行将就变更注册资本和修改公司章程等事宜向中国银行保险监督管理委员会申请核准。
《华夏银行股份有限公司章程》本次修订条款对照表如下：
序号原文修订后条文（修订格式）
1.第二条本行是于1992年经国务院第二条本行是于1992年经国务院同意，中国人民银行银复?1992?321号文批同意，中国人民银行银复?〔1992〕?321号准成立的全民所有制商业银行，依法具有文批准成立的全民所有制商业银行，依法法人资格。本行于1996年经中国人民银行具有法人资格。本行于1996年经中国人民银复?1996?109号文批准，依照《公司法》银行银复?〔1996〕?109号文批准，依照《公以发起设立方式增加注册资本，改制为股司法》以发起设立方式增加注册资本，改份有限公司，并取得中国人民银行颁发的制为股份有限公司，并取得中国人民银行经营金融业务许可证，在国家工商行政管颁发的经营金融业务许可证，在国家工商理局注册登记，领取《企业法人营业执照》，行政管理局注册登记，领取《企业法人营依法变更为全国性的股份制商业银行。业执照》，依法变更为全国性的股份制商业本行于2003年经中国证券监督管理委银行。
员会以证监发行字2003〔83〕号文核准，本行于2003年经中国证券监督管理首次向社会公开发行人民币普通股10亿委员会以证监发行字〔2003〕〔83〕号文核股，全部为向境内投资人发行的以人民币准，首次向社会公开发行人民币普通股10认购的内资股，于2003年9月12日在上亿股，全部为向境内投资人发行的以人民海证券交易所上市。本行于2016年2月23币认购的内资股，于2003年9月12日在日经中国证券监督管理委员会以证监许可上海证券交易所上市。本行于2016年2月
1序号原文修订后条文（修订格式）
[2016]342号文核准，发行优先股2亿股，23日经中国证券监督管理委员会以证监许并于2016年4月20日在上海证券交易所可?〔2016〕?342号文核准，发行优先股2开始转让。亿股，并于2016年4月20日在上海证券本行现时持有由国务院银行业监督交易所开始转让。
管理机构颁发的《金融许可证》（机构编码：本行现时持有由国务院银行业监督管B0008H111000001）及由北京市工商行政 理机构颁发的《金融许可证》（机构编码：管理局核发的《营业执照》（统一社会信用 B0008H111000001）及由北京市工商行政代码为 9111000010112001XW），是具有法 管理局市场监督管理局核发的《营业执照》人资格的金融机构。（统一社会信用代码为
9111000010112001XW），是具有法人资格的金融机构。
2.
第五条本行注册资本：人民币壹佰第五条本行注册资本：人民币壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾叁元（￥15387223983元）。捌壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁元（￥1591492846815387223983元）。
3.第八条本行普通股股份总数为壹佰
第八条本行普通股股份总数为壹佰伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾捌壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖叁股，每股面值为人民币壹元；优先股股佰捌拾叁股，每股面值为人民币壹元；优份总数为贰亿股，每股面值人民币壹佰元。
先股股份总数为贰亿股，每股面值人民币……壹佰元。
……
4.第十条第十条
…………
本章程所称“高级管理人员”是指本行本章程所称“高级管理人员”是指本行
的行长、副行长、财务负责人、董事会秘的行长、副行长、财务负责人、董事会秘
书、行长助理和董事会、监管部门确定的书、行长助理和董事会、监管部门确定的其他高级管理人员。所有高级管理人员统其他高级管理人员。所有高级管理人员统称为高级管理层。称为高级管理层。
5.第十二条本行尊重同业、存款人及其第十二条本行尊重同业、存款人金融
他债权人、客户、员工、同业间组织及机消费者及其他债权人、客户、员工、同业
构、中介机构、供应商、社区等利益相关间组织及机构、中介机构、供应商、社区者的合法权益。本行应与利益相关者进行等利益相关者的合法权益。本行应与利益有效的交流与合作，共同推动本行持续、相关者进行有效的交流与合作，共同推动
2序号原文修订后条文（修订格式）健康地发展。本行应为维护利益相关者的本行持续、健康地发展。本行应为维护利权益提供必要的条件，当其合法权益受到益相关者的权益提供必要的条件，当其合侵害时，利益相关者应有机会和途径依法法权益受到侵害时，利益相关者应有机会获得救济。和途径依法获得救济。
6.第十四条根据《中国共产党章程》第十四条本行根据《中国共产党章
及《公司法》有关规定，设立中国共产党程》及《公司法》有关规定，设立中国共的组织，党委发挥领导作用，把方向、管产党的组织，开展党的工作。党委发挥领大局、保落实。建立党的工作机构，配备导作用，把方向、管大局、保促落实。本足够数量的党务工作人员，保障党组织的行为党组织的活动提供基础保障和必要条工作经费。件，建立党的工作机构，配备足够数量的党务工作人员，保障党组织的工作经费。
7.第十五条本行的经营宗旨：第十五条本行的经营宗旨：
本行稳健经营，恪守信用，以市场为本行稳健经营，恪守信用，以市场为导向，以客户为中心，建立质量、效益、导向，以客户为中心，建立质量、效益、速度、结构协调发展的精品银行，促进社速度、结构协调发展的精品银行，促进社会协调发展，为股东创造最优的经济效益。会协调发展，为股东创造最优的经济效益。
本行以安全性、流动性、效益性为经本行立足服务实体经济、防控金融风营原则，实行自主经营、自负盈亏、自担险、深化金融改革，以安全性、流动性、风险、自我约束的经营管理机制，依法开效益性为经营原则，实行自主经营、自负展业务活动，依法接受监管部门的监督管盈亏、自担风险、自我约束的经营管理机理。制，。依法合规开展商业银行业务活动，依法接受监管部门的监督管理。实现创新发展、稳健发展、高质量发展、可持续发展，不断为客户提供优质服务，为股东创造良好回报，更好满足经济社会发展和人民群众需要。
8.第十六条经国务院银行业监督管理第十六条经国务院银行业监督管理
机构批准，本行经营范围是：机构等监管机构批准，并经公司登记机关……核准，本行经营范围是：
（十三）提供保管箱服务；……
（十四）经国务院银行业监管管理机（十三）提供保管箱服务；构批准的其他业务。（十四）证券投资基金销售；
经中国人民银行批准的结汇、售汇业（十五）证券投资基金、保险资金、务。合格境外机构投资者托管业务；
（十六）境内证券投资；
（十七）结汇、售汇业务；
（十四八）经国务院银行业监管督管
3序号原文修订后条文（修订格式）
理机构等监管机构批准的其他业务。
经中国人民银行批准的结汇、售汇业务。
9.
第二十五条第二十五条
…………
本行现时的股本结构为：普通股壹佰本行现时的股本结构为：普通股壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾伍拾玖亿壹仟肆佰玖拾贰万捌仟肆佰陆拾叁股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。捌壹佰伍拾叁亿捌仟柒佰贰拾贰万叁仟玖佰捌拾叁股，优先股贰亿股，其他种类股份零股。
10.第二十八条根据本章程的规定，并经第二十八条根据本章程的规定，并经
国务院银行业监督管理机构批准，本行可国务院银行业监督管理机构批准，本行可以减少注册资本。本行减少注册资本，不以减少注册资本。本行减少注册资本，不得低于《商业银行法》和国务院银行业监得低于《商业银行法》和国务院银行业监督管理机构规定的商业银行注册资本最低督管理机构规定的商业银行注册资本最低限额，并应按照《公司法》、《商业银行法》限额，并应按照《公司法》、《商业银行法》以及其他有关规定和本章程规定的程序办以及其他有关规定和本章程规定的程序办理。理。
11.第二十九条本行不得收购本行的股第二十九条本行不得收购本行的股份。但是，有下列情形之一的除外：……份。但是，有下列情形之一的除外：……除上述情形外，本行不得收购本行股除上述情形外，本行不得收购本行股份。份。
12.第三十一条本行因本章程第二十九第三十一条本行因本章程第二十九
条第一款第（一）项、第（二）项规定的条第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本行股份的，应当经股东大会决情形收购本行股份的，应当经股东大会决议；本行因本章程第二十九条第一款第议；本行因本章程第二十九条第一款第
（三）项、第（五）项、第（六）项规定（三）项、第（五）项、第（六）项规定
的情形收购本行股份的，经三分之二以上的情形收购本行股份的，经三分之二以上董事出席的董事会会议决议。董事出席的董事会会议决议。
…………
13.第三十五条本行董事、监事、高级管第三十五条本行持有5%以上股份
理人员、持有本行5%以上的股份的股东，的股东、董事、监事、高级管理人员、持将其所持有的本行股票在买入之日起6个有本行5%以上的股份的股东，将其所持有月以内卖出，或在卖出之日起6个月以内的本行股票或者其他具有股权性质的证券又买入的，由此所得收益归本行所有，本在买入之日起后6个月以内卖出，或在卖行董事会将收回其所得收益。但是，证券出之日起后6个月以内又买入的，由此所
4序号原文修订后条文（修订格式）
公司因包销购入售后剩余股票而持有5%得收益归本行所有，本行董事会将应当收以上股份的，卖出该股票不受6个月时间回其所得收益。但是，证券公司因包销购限制。入包销售后剩余股票而持有5%以上股份本行董事会不按照前款规定执行的，的，卖出该股票不受6个月时间限制以及股东有权要求董事会在30日内执行。本行有中国证券监督管理委员会规定的其他情董事会未在上述期限内执行的，股东有权形的除外。
为了本行的利益以自己的名义直接向人民前款所称董事、监事、高级管理人员、法院提起诉讼。自然人股东持有的股票或者其他具有股权本行董事会不按照第一款的规定执行性质的证券，包括其配偶、父母、子女持的，负有责任的董事依法承担连带责任。有的及利用他人账户持有的股票或者其他具有股权性质的证券。
本行董事会不按照前款第一款规定执行的，股东有权要求董事会在30日内执行。本行董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了本行的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
本行董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
14.第三十七条在本行中，设立中国共第三十七条在本行中，设立中国共产党华夏银行股份有限公司委员会（简称产党华夏银行股份有限公司委员会（简称“党委”）及常务委员会（简称“常委会”）。“党委”）及常务委员会（简称“常委会”）。
党委设书记1名，副书记2名，常委若干常委会在全会闭会期间行使行党委职权，名，委员若干名。董事长、党委书记由一主持经常工作。党委设书记1名，副书记人担任，确定1名党委副书记协助党委书2名，常委若干名，委员若干名。董事长、记抓党建工作。符合条件的党委成员可以党委书记由一人担任，确定1名党委副书通过法定程序进入董事会、监事会、高级记协助党委书记抓党建工作。本行坚持和管理层，董事会、监事会、高级管理层成完善“双向进入、交叉任职”领导体制及有员中符合条件的党员可以依照有关规定和关要求，符合条件的党委成员可以通过法程序进入党委。同时，按规定设立纪委。定程序进入董事会、监事会、高级管理层，本行党委和纪委的书记、副书记、常董事会、监事会、高级管理层成员中符合
委、委员的职数按中共北京市委组织部批条件的党员可以依照有关规定和程序进入复设置，经选举产生。党员代表大会闭会党委。同时，由上级纪委监委派驻本行纪期间，上级党委认为有必要时，可以任命检监察组，本行下辖各级党委按党章规定党委书记、副书记、常委、纪委书记和纪设立纪委。
委副书记。本行党委和纪委的书记、副书记、常委、委员的职数按中共北京市委组织部批复设置，经选举产生。党员代表大会闭会
5序号原文修订后条文（修订格式）期间，上级党委认为有必要时，可以任命党委书记、副书记、常委、纪委书记和纪委副书记。
15.第三十八条党委根据《中国共产党章第三十八条党委根据《中国共产党章程》等党内法规履行以下职责：程》等党内法规履行以下主要职责：
（一）保证监督党和国家方针政策在（一）把学习宣传贯彻习近平新时代
本行的贯彻执行，落实党中央、国务院重中国特色社会主义思想、习近平总书记系大战略决策，以及上级党组织有关重要工列重要讲话和重要指示批示精神作为第一作部署；议题，保证监督党和国家方针政策在本行
（二）加强对选人用人工作的领导和的贯彻执行，落实党中央、国务院重大战把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、略决策，以及上级党组织有关重要工作部管监督，坚持党管干部原则与董事会依法署；
选择经营管理者以及经营管理者依法行使（二）加强对选人用人工作的领导和
用人权相结合；把关，管标准、管程序、管考察、管推荐、
（三）研究讨论本行改革发展稳定、管监督，坚持党管干部原则与董事会依法重大经营管理事项和涉及职工切身利益的选择经营管理者以及经营管理者依法行使
重大问题，并提出意见建议。支持股东大用人权相结合；
会、董事会、监事会、高级管理层依法履（三）研究讨论本行改革发展稳定、职；支持职工代表大会开展工作；重大经营管理事项和涉及职工切身利益的
（四）承担全面从严治党主体责任。重大问题，并提出意见建议。董事会决定
领导本行思想政治工作、统战工作、精神的重大问题，应当事先听取党委的意见；
文明建设、企业文化建设和工会、共青团重大经营管理事项必须经党委研究讨论等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪后，再由董事会或高级管理层作出决定或委切实履行监督责任；组织实施。支持股东大会、董事会、监事
（五）加强本行基层党组织和党员队会、高级管理层依法履职；支持职工代表伍建设，充分发挥党支部战斗堡垒作用和大会开展工作；
党员先锋模范作用，团结带领干部职工积（四）承担全面从严治党主体责任。
极投身本行改革发展；领导本行党的建设、全面从严治党、思想
（六）党委职责范围内其他有关的重政治工作、意识形态工作、统战工作、国要事项。安保密工作、精神文明建设、企业文化建设和工会、共青团等群团工作。领导党风廉政建设，支持纪检监察组及纪委切实履行监督责任；
（五）加强本行基层党组织和党员队伍建设，充分发挥各级党委把方向、管大局、促落实的领导作用，党支部战斗堡垒作用和党员先锋模范作用，团结带领干部
6序号原文修订后条文（修订格式）
职工积极投身本行改革发展；
（六）党委职责范围内其他有关的重要事项。
党委及常委会具体职责按照《中共华夏银行股份有限公司委员会工作规则》规定执行。
16.第四十三条……董事、高级管理人第四十三条……董事、高级管理人
员执行职务时违反法律、行政法规或者本员执行职务时违反法律、行政法规或者本
章程的规定，给本行造成损失的，连续180章程的规定，给本行造成损失的，连续180日以上单独或合并持有本行1%以上股份日以上单独或合并合计持有本行1%以上的股东有权书面请求监事会向人民法院提股份的股东有权书面请求监事会向人民法
起诉讼；监事会执行职务时违反法律、行院提起诉讼；监事会执行职务时违反法律、
政法规或者本章程的规定，给本行造成损行政法规或者本章程的规定，给本行造成失的，股东可以书面请求董事会向人民法损失的，股东可以书面请求董事会向人民院提起诉讼。……法院提起诉讼。……
17.第四十五条本行股东承担下列义第四十五条本行股东承担下列义务，本章程对优先股股东义务另有规定的，务，本章程对优先股股东义务另有规定的，从其规定：从其规定：
…………
（二）依其所认购的股份和入股方式缴纳（二）依其所认购的股份和入股方式股金；缴纳股金，使用来源合法的自有资金入股，……不得以委托资金、债务资金等非自有资金
（六）本行主要股东应当以书面形式向本入股，法律法规或者监管制度另有规定的
行作出支持资本补充的长期承诺，并作为除外；
本行资本规划的一部分；本行主要股东应……
当在必要时向本行补充资本；（六）本行主要股东应当以书面形式
……向本行作出在必要时支持资本向本行补充
（八）本行资本充足率低于法定标准时，资本的长期承诺，并作为本行资本规划的股东应支持董事会作出的提高资本充足率一部分；本行主要股东应当在必要时向本方案及措施；行补充资本；
（九）本行可能出现流动性困难时，应本……行要求，在本行有借款的股东须立即归还（八）本行资本充足率低于法定标准到期借款，未到期的借款应提前偿还；本时，股东应支持董事会作出的提高资本充条所指的流动性困难的判定标准，适用国足率方案及措施；
务院银行业监督管理机构的有关规定。（九）本行可能出现流动性困难时，
（十）本行对一个关联方的授信余额不得应本行要求，在本行有借款的股东须立即
7序号原文修订后条文（修订格式）
超过本行资本净额的10%；本行对一个关归还到期借款，未到期的借款应提前偿还；
联法人或其他组织所在集团客户的授信余本条所指的流动性困难的判定标准，适用额总数不得超过本行资本净额的15%；本国务院银行业监督管理机构的有关规定。
行对全部关联方的授信余额不得超过本行（十）本行对一个单个关联方的授信
资本净额的50%。计算上述授信余额时，余额不得超过本行上季末资本净额的可以扣除授信时关联方提供的保证金存款10%；本行对一个单个关联法人或其他非以及质押的银行存单和国债金额。法人组织所在集团客户的合计授信余额总
（十一）股东特别是主要股东在本行的授数不得超过本行上季末资本净额的15%；
信逾期时，应当对其在股东大会和派出董本行对全部关联方的授信余额不得超过本事在董事会上的表决权进行限制；行上季末资本净额的50%。计算上述授信
（十二）不得滥用股东权利损害本行或者余额时，可以扣除授信时关联方提供的保其他股东的利益；不得滥用本行法人独立证金存款以及质押的银行存单和国债金地位和股东有限责任损害本行债权人的利额。
益；滥用股东权利给本行或者其他股东造（十一）股东特别是主要股东在本行
成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用的授信逾期时，应当对其在股东大会和提本行法人独立地位和股东有限责任，逃避名或派出董事在董事会上的表决权进行限债务，严重损害本行债权人利益的，应当制；其他股东在本行的授信逾期时，本行对本行债务承担连带责任；应当结合本行实际情况，对其相关权利予……以限制；
（十五）法律、行政法规及本章程规定应（十二）股东及其控股股东、实际控当承担的其他义务。制人不得滥用股东权利或者利用关联关系，损害本行或者、其他股东及利益相关者的利益合法权益；不得滥用本行法人独立地位和股东有限责任损害本行债权人的利益，不得干预董事会、高级管理层根据本章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会、高级管理层直接干预本行经营管理；滥用股东权利给本行或者其他股东造
成损失的，应当依法承担赔偿责任；滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债权人利益的，应当对本行债务承担连带责任；
……
（十五）持股比例和持股机构数量符
合监管规定，不得委托他人或者接受他人委托持有本行股份；
（十六）按照法律法规及监管规定，
8序号原文修订后条文（修订格式）
如实向本行告知财务信息、股权结构、入
股资金来源、控股股东、实际控制人、关
联方、一致行动人、最终受益人、投资其他金融机构情况等信息；
（十七）股东的控股股东、实际控制
人、关联方、一致行动人、最终受益人发
生变化的，相关股东应当按照法律法规及监管规定，及时将变更情况书面告知本行；
（十八）股东发生合并、分立，被采
取责令停业整顿、指定托管、接管、撤销等措施，或者进入解散、清算、破产程序，或者其法定代表人、公司名称、经营场所、
经营范围及其他重大事项发生变化的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（十九）股东所持本行股份涉及诉讼、仲裁、被司法机关等采取法律强制措施、
被质押或者解质押的，应当按照法律法规及监管规定，及时将相关情况书面告知本行；
（二十）股东转让、质押其持有的本行股份，或者与本行开展关联交易的，应当遵守法律法规及监管规定，不得损害其他股东和本行利益；
（二十一）本行发生风险事件或者重
大违规行为的，股东应当配合监管机构开展调查和风险处置；
（二十二）主要股东应切实履行其根据国务院银行业监督管理机构相关监管规
定作出的书面承诺，并积极配合监管机构、本行开展股东承诺评估；
（十五二十三）法律、行政法规及本章程规定应当承担的其他义务。
本行股东滥用股东权利给本行或者其
他股东造成损害的，应当依法承担赔偿责任。本行股东滥用本行法人独立地位和股东有限责任，逃避债务，严重损害本行债
9序号原文修订后条文（修订格式）
权人利益的，应当对本行债务承担连带责任。
本行主要股东根据国务院银行业监督管理机构相关监管规定做出承诺的履行情况由董事会认定。对违反该等承诺的主要股东采取的相应限制措施由董事会提出议案，经股东大会审议通过后执行，相关股东或股东代表应回避表决。
18.第四十七条股东以本行股权出质为第四十七条股东以本行股权出质为
自己或他人担保的，应当严格遵守法律法自己或他人担保的，应当严格遵守法律法规和监管部门的要求，并事前书面告知本规和监管部门的要求，股权被质押或者解行董事会。本行董事会办公室负责承担本质押的，股东应当并事前书面告知本行董行股权质押信息的收集、整理和报送等日事会。本行董事会办公室负责承担本行股常工作。权质押或解质押信息的收集、整理和报送……等日常工作。
股东质押本行股权数量达到或超过其……
持有本行股权的50%时，应当对其在股东股东质押本行股权数量达到或超过其大会和派出董事在董事会上的表决权进行持有本行股权的50%时，应当对其在股东限制。……大会和提名或派出董事在董事会上的表决权进行限制。……
19.第四十八条本行不得向关联方发放第四十八条本行不得直接通过或借信用贷款。道同业、理财、表外等业务，突破比例限本行向关联方发放担保贷款的条件不制或违反规定向关联方提供资金。
得优于其他贷款人同类贷款的条件，贷款本行不得向关联方发放信用贷款。
利率执行中国人民银行规定的利率标准。本行向关联方发放担保贷款的条件不本行不得为关联方的融资行为提供担得优于其他贷款人同类贷款的条件，贷款保，但关联方以银行存单或国债提供反担利率执行中国人民银行规定的利率标准。
保的除外。本行不得接受本行的股权作为质押提本行向关联方提供授信发生损失的，供授信。
在2年内不得再向该关联方提供授信，但本行关联交易应当按照商业原则，以为减少该授信的损失，经董事会批准的除不优于对非关联方同类交易的条件进行。
外。本行不得为关联方的融资行为提供担保（含等同于担保的或有事项），但关联方以银行存单或国债提供足额反担保的除外。
本行向关联方提供授信发生损失的，在自发现损失之日起2年内不得再向该关
10序号原文修订后条文（修订格式）
联方提供授信，但为减少该授信的损失，经本行董事会批准的除外。
20.第四十九条同一股东及其关联方不第四十九条同一股东及其关联方不
得同时提名董事和监事人选；同一股东及得同时提名董事和监事人选候选人；同一
其关联方提名的董事（监事）人选已担任股东及其关联方提名的董事（监事）人选董事（监事）职务，在其任期届满或更换候选人已担任董事（监事）职务，在其任以前，该股东不得再提名监事（董事）候期届满或更换以前，该股东不得再提名监选人；同一股东及其关联方提名的董事（监事（董事）候选人；同一股东及其关联方
事）原则上不得超过董事会（监事会）成提名的董事（监事）原则上不得超过董事
员总数的1/3。国家另有规定的除外。……会（监事会）成员总数的1/3三分之一。
国家另有规定的除外。……
21.第五十一条……本行股东特别是主第五十一条……本行股东特别是主
要股东应当严格按照法律法规、监管规定要股东应当严格按照法律法规、监管规定
及本行章程行使出资人权利，履行出资人及本行章程行使出资人权利，履行出资人义务，不得谋取不当利益，不得滥用股东义务，不得谋取不当利益，不得滥用股东权利干预或利用其影响力干预董事会、高权利干预或利用其影响力干预董事会、高级管理层根据本行章程享有的决策权和管级管理层根据本行章程享有的决策权和管理权，不得越过董事会和高级管理层直接理权，不得越过董事会和高级管理层直接干预或利用影响力干预本行经营管理，进干预或利用影响力干预本行经营管理，进行利益输送，不得损害本行利益和其他股行利益输送，不得损害本行利益和其他股东及利益相关者的合法权益。东及利益相关者的合法权益。
…………
第二节股东大会第二节股东大会的一般规定
22.第五十四条股东大会是本行的权力第五十四条股东大会是本行的权力机构，依法行使下列职权：机构，由全体股东组成，依法行使下列职……权：
（九）对发行本行债券作出决议；……
（十）对本行合并、分立、解散和清算（九）对发行本行公司债券或者公司等事项作出决议；上市作出决议；
（十一）修改本章程；（十）对本行合并、分立、分拆、解
（十二）对本行聘用、解聘会计师事散和、清算或者变更公司形式等事项作出
务所作出决议；……决议；
（十七）审议股权激励计划；（十一）修改本章程；（十八）决定或授权董事会决定与本行（十二）对本行聘用、解聘为本行财已发行优先股相关的事项，包括但不限于务报告进行定期法定审计的会计师事务所
11序号原文修订后条文（修订格式）
赎回、转股、派发股息等；作出决议；……
（十九）审议法律、法规和本章程规定（十七）审议批准股权激励计划方案和应当由股东大会决定的其他事项。员工持股计划；
（十八）决定或授权董事会决定与本行
已发行优先股相关的事项，包括但不限于赎回、转股、派发股息等；
（十九）罢免独立董事；
（二十）审议批准股东大会、董事会和监事会议事规则；
（二十一）依照法律规定对收购本行股份作出决议；
（二十二十九）审议法律、法规和本章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
23.第五十五条本行应建立公正透明的第五十五条本行应建立公正透明的
董事、监事和高级管理人员绩效评价标准董事、监事和高级管理人员绩效评价标准和程序。董事会、监事会应当向股东大会和程序。董事会、监事会应当向股东大会报告董事、监事履行职责的情况、绩效评报告董事、监事履行职责的情况、绩效评
价结果及其薪酬情况，并予以披露。价结果及其薪酬情况，并予以披露。
董事和高级管理人员的绩效评价由董董事和高级管理人员的绩效评价由董事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组事会或其下设的薪酬与考核委员会负责组织。独立董事、监事的评价应采取自我评织。独立董事、监事的评价应采取自我评价与相互评价相结合的方式进行。价与相互评价相结合的方式进行。
24.第五十六条股东大会分为年度股东第五十五条股东大会分为年度股东
大会和临时股东大会。年度股东大会每年大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开1次，并应于上一个会计年度完结之召开1次，并应于上一个会计年度完结之后的6个月之内举行。临时股东大会不定后的6个月之内举行。临时股东大会不定期召开，出现《公司法》第一百条和本章期召开，出现《公司法》第一百条和本章程规定的应当召开临时股东大会的情形程规定的应当召开临时股东大会的情形时，本行临时股东大会应当在2个月内召时，本行临时股东大会应当在2个月内召开。……开。……
25.第五十七条有下列情形之一的，本行第五十六条有下列情形之一的，本行
在事实发生之日起2个月以内召开临时股在事实发生之日起2个月以内召开临时股
东大会：东大会：
（一）董事人数不足本章程规定的本（一）董事人数不足本章程规定的本行
行董事总数的2/3时；董事总数的2/3三分之二时；
…………
（三）本行未弥补的亏损达实收股本（三）本行未弥补的亏损达实收股本总
12序号原文修订后条文（修订格式）
总额的1/3时；额的1/3三分之一时；
（四）单独或合并持有本行10%以上（四）单独或合并合计持有本行10%以
股份的股东书面请求时；……上股份的股东书面请求时；……
（七）1/2以上独立董事提请时；（七）1/2二分之一以上且不少于两名独
……立董事提请时；
……
26.第五十八条临时股东大会只对通知第五十八条临时股东大会只对通知中
中列明的事项作出决议。列明的事项作出决议。
27.第五十九条股东大会会议由董事会第七十四条股东大会会议由董事会
和其他召集人依法召集，由董事长主持。和其他召集人依法召集，由董事长主持。
董事长因故不能履行职务时，应当指定副股东大会由董事长主持。董事长因故不能董事长主持；董事长无故不履行职务，亦履行职务或不履行职务时，由应当指定副未指定具体人员代其行使职责的，可由半董事长（本行有若干位副董事长，须由半数以上董事共同推举的副董事长或董事负数以上董事共同推举的副董事长）主持；
责主持。副董事长不能履行职务或者不履行职务时监事会自行召集的股东大会，由监事无故不履行职务，亦未指定具体人员代其会主席主持。监事会主席不能履行职务或行使职责的，可由半数以上董事共同推举不履行职务时，由半数以上监事共同推举的1名副董事长或董事负责主持。
的1名监事主持。……监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由半数以上监事共同推举的
1名监事主持。……
28.第六十条本行召开股东大会，召集第六十四条本行召开股东大会，召集
人应在年度股东大会召开前20日以公告方人应在年度股东大会召开前20日前以公
式通知各股东，临时股东大会应于会议召告方式通知各股东，临时股东大会应于会开15日前以公告方式通知各股东。议召开15日前以公告方式通知各股东。
…………
29.第六十一条股东大会的通知包括以第六十五条股东大会的通知包括以
下内容：下内容：
…………
（七）本行召开股东大会提供网络投票系（七）本行召开股东大会提供网络投票
统或其他方式的，应当在股东大会通知中系统或其他方式的，应当在股东大会通知明确载明网络或其他方式的表决时间、表中明确载明网络或其他方式的表决时间、决程序以及审议的事项。表决程序以及审议的事项。
…………
30.第六十二条本行应在保证股东大会第六十二条本行应在保证股东大会
合法、有效的前提下，通过各种方式和途合法、有效的前提下，通过各种方式和途
13序号原文修订后条文（修订格式）径，优先提供网络形式的投票平台等现代径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。便利。
本行就发行优先股事项召开股东大会本行就发行优先股事项召开股东大会的，应当提供网络投票，并可以通过中国的，应当提供网络投票，并可以通过中国证券监督管理委员会认可的其他方式为股证券监督管理委员会认可的其他方式为股东参加股东大会提供便利。东参加股东大会提供便利。
31.第六十四条个人股东亲自出席会议第六十九条个人股东亲自出席会议的，应出示本人身份证或其他能够表明其的，应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡；委身份的有效证件或证明、股票账户卡；委
托代理人出席会议的，代理人还应出示本托代理人出席会议的，代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。人有效身份证件、股东授权委托书。
法人股东应由法定代表人或法定代表法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示本人身份证、能证明其席会议的，应出示本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明和股票账具有法定代表人资格的有效证明和股票账户卡；委托代理人出席会议的，代理人应户卡；委托代理人出席会议的，代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面委托书和股票账户表人依法出具的书面授权委托书和股票账卡。户卡。
本行大股东可以委托代理人参加股东大会，但代理人不得为股东自身及其关联方、一致行动人、所提名董事和监事以外的人员。本行大股东不得接受非关联方、一致行动人的委托参加股东大会。
本行大股东，是指符合下列条件之一的股东：
（一）持有本行15%以上股权的；
（二）实际持有本行股权最多，且持股比例不低于5%的（含持股数量相同的股东）；
（三）提名董事两名以上的；
（四）本行董事会认为对本行经营管理有控制性影响的；
（五）国务院银行业监督管理机构或其派出机构认定的其他情形。
32.第六十五条股东出具的委托他人出第七十条股东出具的委托他人出席
14序号原文修订后条文（修订格式）
席股东大会的授权委托书应当载明下列内股东大会的授权委托书应当载明下列内
容：容：
（一）代理人的姓名；（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每（三）分别对列入股东大会议程的每
一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示；一审议事项投赞成同意、反对或弃权票的
（四）委托书签发日期和有效期限；指示；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人（四）委托书签发日期和有效期限；
为法人股东的，应加盖法人单位印章；（五）委托人签名（或盖章）。委托人
（六）委托书应当注明：如果股东不为法人股东的，应加盖法人单位印章；
（六）委托书应当注明：如果股东不
作具体指示，股东代理人是否可以按自己作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
的意思表决。
33.第六十七条本行董事会、独立董事和第七十二条本行董事会、独立董事
符合有关条件的股东可向本行股东征集其和符合有关条件的股东可向本行股东征集
在股东大会上的投票权。本行及股东大会其在股东大会上的投票权。、持有1%以上召集人不得对股东征集投票权设定最低持有表决权股份的股东或者依照法律、行政股比例限制。投票权征集应采取无偿的方法规或者国务院证券监督管理机构的规定式进行，并向被征集人充分披露具体投票设立的投资者保护机构可以公开征集股东意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的投票权。除法定条件外，本行及股东大会方式征集股东投票权。召集人不得对股东征集投票权设定提出最低持股比例限制。投票权征集应采取无偿的方式进行，并向被征集人充分披露具体投票意向等信息，不得以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。
新增。第三节股东大会的召集
34.新增。第五十七条董事会应当按照本章程
的规定召集股东大会。
35.第七十一条……监事会同意召开临第六十条……监事会同意召开临时
时股东大会的，应在收到请求5日内发出股东大会的，应在收到请求5日内发出召召开股东大会的通知，通知中对原提案的开股东大会的通知，通知中对原提案请求变更，应当征得相关股东的同意。……的变更，应当征得相关股东的同意。……
36.第七十二条监事会或股东决定自行第六十一条监事会或股东决定自行
召集股东大会的，须书面通知董事会，同召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向本行所在地中国证券监督管理委员会时向本行所在地中国证券监督管理委员会
15序号原文修订后条文（修订格式）
派出机构和上海证券交易所备案。……派出机构和上海证券交易所备案。……监事会和召集股东应在发出股东大会监事会和召集股东应在发出股东大会
通知及股东大会决议公告时，向本行所在通知及股东大会决议公告时，向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构和上地中国证券监督管理委员会派出机构和上海证券交易所提交有关证明材料。海证券交易所提交有关证明材料。
对于监事会或股东自行召集的股东大对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会，董事会和董事会秘书将予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。……会应当将提供股权登记日的股东名册。……37.第七十三条发出股东大会通知后，第六十六条发出股东大会通知后，
无正当理由，股东大会不应延期或取消，无正当理由，股东大会不应延期或取消，股东大会通知中列明的提案不应取消。一股东大会现场会议召开地点不得变更，股旦出现延期或取消的情形，召集人应当在东大会通知中列明的提案不应取消。一旦原定召开日前至少2个工作日公告并说明出现延期或取消的情形前述情况，召集人原因。变更股东大会召开时间的，不应因应当在原定召开日前至少2个工作日公告此而变更股权登记日。并说明原因。变更股东大会召开时间的，不应因此而变更股权登记日。
38.第七十四条董事会人数不足《公司第七十四条董事会人数不足《公司法》规定的法定最低人数，或少于本章程法》规定的法定最低人数，或少于本章程规定人数的2/3，或本行未弥补亏损额达到规定人数的2/3，或本行未弥补亏损额达到
股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召股本总额的1/3，董事会未在规定期限内召
集临时股东大会的，监事会或股东可以按集临时股东大会的，监事会或股东可以按照本章程第七十条、第七十一条规定的程照本章程第七十条、第七十一条规定的程序自行召集临时股东大会。序自行召集临时股东大会。
39.第七十五条在年度股东大会上，董第七十六条在年度股东大会上，董
事会、监事会应当就其过去一年的工作向事会、监事会应当就其过去一年的工作向股东大会作出报告。每名独立董事也应作股东大会作出报告。每名独立董事也应作出述职报告。出述职报告。
本行董事、监事、高级管理人员在股本行董事、监事、高级管理人员在股东大会上就股东的质询和建议应作出解释东大会上就股东的质询和建议应作出解释和说明。和说明。
第三节股东大会提案第四节股东大会的提案与通知
40.第七十七条本行召开股东大会，董第六十二条本行召开股东大会，董
事会、监事会以及单独或合并持有本行股事会、监事会以及单独或合并合计持有本
份总数3%以上股份的股东，有权向股东大行股份总数3%以上股份的股东，有权向股会提出审议事项提案。董事会应当将股东东大会提出审议事项提案。董事会应当将提出的审议事项提案提交股东大会审股东提出的审议事项提案提交股东大会审
16序号原文修订后条文（修订格式）议。……议。……单独或合并持有本行股份总数3%以单独或合并持有本行股份总数3%以
上的股东，有权向股东大会提出质询案，上的股东，有权向股东大会提出质询案，董事会、监事会应当按照股东的要求指派董事会、监事会应当按照股东的要求指派
相关的董事、监事或高级管理人员出席股相关的董事、监事或高级管理人员出席股东大会接受质询。东大会接受质询。
新增。第五节股东大会的召开
41.新增。第七十五条本行制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股东大会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。
第四节股东大会决议第六节股东大会的表决和决议42.第七十九条普通股股东（包括股东代第七十七条普通股股东（包括股东代理人）以其所代表的有表决权的股份数额理人）以其所代表的有表决权的股份数额
行使表决权，每一股份享有一票表决权。行使表决权，每一股份享有一票表决权。
优先股表决权恢复的，应当根据本章程规优先股表决权恢复的，应当根据本章程规定的具体计算方法确定每股优先股股份享定的具体计算方法确定每股优先股股份享有的表决权。有的表决权。
同一表决权只能选择现场、网络或其股东买入本行有表决权的股份违反
他表决方式中的一种。同一表决权出现重《证券法》第六十三条第一款、第二款相复表决的以第一次投票结果为准。关规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
43.第八十条股东大会决议分为普通决第七十八条股东大会决议分为普通议和特别决议。决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的1/2决权恢复的优先股股东）所持表决权的1/2以上通过。以上过半数通过。
17序号原文修订后条文（修订格式）
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人，含表股东大会的股东（包括股东代理人，含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3以上通过。三分之二以上通过。
44.第八十二条下列事项由股东大会以第八十条下列事项由股东大会以特
特别决议通过：别决议通过：
（一）本行增加或减少注册资本；（一）本行增加或减少注册资本；
（二）发行优先股股份；（二）发行公司债券、公司上市或发行优
（三）本行的分立、合并、解散和清算；先股股份；
（四）本章程的修改；（三）本行的分立、分拆、合并、解散和、
（五）本行在一年内购买、出售重大资产清算或者变更公司形式；
或者担保金额超过本行最近一期经审计总（四）本章程的修改；
资产30%的；（五）本行在一年内购买、出售重大资产
（六）股权激励计划；或者担保金额超过本行最近一期经审计总
（七）根据本章程规定应当经股东大会决资产30%的；
议的收购本行股份事项；（六）审议批准股权激励计划方案；
（八）利润分配政策的变更；（七）根据本章程规定应当经股东大会决
（九）本章程规定和股东大会以普通决议议的收购本行股份事项；
认定会对本行产生重大影响的、需要以特（八）利润分配政策的变更；
别决议通过的其他事项。（九）罢免独立董事；
（九十）法律法规、监管规定或本章程规定的，以及和股东大会以普通决议认定会对本行产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
45.第八十四条董事、监事候选人名单以第八十二条董事、监事候选人名单以
提案的方式提请股东大会决议。提案的方式提请股东大会决议。
股东大会拟讨论董事、监事选举事项股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，本行应在股东大会通知中充分披露董的，本行应在股东大会通知中充分披露董事、监事候选人的详细资料，保证股东在事、监事候选人的详细资料，保证股东在投票时对候选人有足够的了解。股东大会投票时对候选人有足够的了解。股东大会通过后，报国务院银行业监督管理机构进通过后，董事任职资格应依据相关规定报行任职资格审查。……经国务院银行业监督管理机构进行任职资格审查核准。……
46.第八十六条股东大会对提案进行表第八十四条股东大会对提案进行表决前，应当推举2名股东代表参加计票和决前，应当推举2名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，相监票。审议事项与股东有利害关联关系的，关股东及代理人不得参加计票、监票。……相关股东及代理人不得参加计票、监
18序号原文修订后条文（修订格式）票。……
47.第九十一条除涉及本行商业秘密、本第八十九条除涉及本行商业秘密、本
行未曾披露的重大事项不能在股东大会上行未曾披露的重大事项不能在股东大会上公开外，董事会和监事会应当对股东的质公开外，董事会和监事会董事、监事、高询和建议作出答复或说明。级管理人员应当对股东的质询和建议作出答复或说明。
48.第九十三条召集人应当保证会议记第九十一条召集人应当保证股东大
录内容真实、准确和完整。出席会议的董会会议记录内容真实、准确和完整。出席事、董事会秘书、召集人或其代表、会议股东大会会议的董事、监事、董事会秘书、
主持人应当在会议记录上签名，股东大会召集人或其代表、会议主持人应当在会议的决议由出席会议的董事签名，会议记录、记录上签名，股东大会的决议由出席会议决议应当与现场出席股东的签名册及代理的董事签名，会议记录、决议应当与现场出席的委托书、网络及其他方式表决情况、出席股东的签名册及代理出席的委托书、
律师出具的法律意见等作为本行档案由董网络及其他方式表决情况的有效资料、律事会秘书永久保存。师出具的法律意见等作为本行档案由董事本行应当在股东大会召开之日起10日会秘书永久保存。
内将股东大会会议记录、决议等文件报送本行应当在股东大会召开之日起10
国务院银行业监督管理机构备案。日内将股东大会会议记录、决议等文件及时报送国务院银行业监督管理机构备案。
49.第九十四条对股东大会到会人数、第九十二条对股东大会到会人数、参会股东持有的股份数额、授权委托书、参会股东持有的股份数额、授权委托书、
每一表决事项的表决结果、会议记录、会每一表决事项的表决结果、会议记录、会
议程序的合法性等事项，应当聘请律师进议程序的合法性等事项，应当聘请律师进行见证。行见证。
本行聘请律师对以下问题出具法律意本行召开股东大会，应当聘请律师进见并公告：行见证，并对以下问题出具法律意见并公
（一）会议的召集、召开程序是否符告：
合法律、行政法规、本章程；（一）会议的召集、召开程序是否符
（二）出席会议人员的资格、召集人合法律、行政法规、监管规定和本章程；
资格是否合法有效；（二）出席会议人员的资格、召集人
（三）会议的表决程序、表决结果是资格是否合法有效；
否合法有效；（三）会议的表决程序、表决结果是
（四）应本行要求对其他有关问题出否合法有效；
具的法律意见。（四）应本行要求对其他有关问题出另外，在律师见证同时，也可以聘请具的法律意见。
公证员进行公证。另外，在律师见证同时，也可以聘请公证员进行公证。
19序号原文修订后条文（修订格式）
50.第九十五条召集人应当保证股东大第九十三条召集人应当保证股东大
会连续举行，直至形成最终决议。因不可会连续举行，直至形成最终决议。因不可抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会抗力、突发事件等特殊原因导致股东大会
不能正常召开、中止或不能作出决议的，不能正常召开、中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或应采取必要措施尽快恢复召开股东大会或
直接终止本次股东大会，并及时公告。同直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向本行所在地中国证券监督时，召集人应向本行所在地中国证券监督管理委员会派出机构及上海证券交易所报管理委员会派出机构及上海证券交易所报告，说明原因并提供本行聘请律师出具的告，说明原因并提供本行聘请律师出具的专项法律意见。专项法律意见。
51.第九十九条股东大会通过有关董第九十七条股东大会通过有关董
事、监事选举提案的，新任董事、监事就事、监事选举提案的，新任董事、监事就任时间在自股东大会决议通过之日起开始任时间在自股东大会决议通过之日起开始计算。计算。国家有关法律、法规或规章规定其任职资格须经国务院银行业监督管理机构核准的，自国务院银行业监督管理机构核准之日起开始计算。
52.第一百零一条本行董事为自然人，第九十九条本行董事为自然人，董
董事无需持有本行股份。本行董事包括执事无需持有本行股份。本行董事包括执行行董事和非执行董事（含独立董事）。董事和非执行董事（含独立董事）。
执行董事指在本行担任除董事职务外执行董事指在本行担任除董事职务
的其他高级经营管理职务的董事。外，还承担高级管理人员职责的其他高级非执行董事指在本行不担任经营管理经营管理职务的董事。
职务的董事，独立董事指符合本章程第一非执行董事指在本行不担任除董事外百二十条规定的人士。非执行董事应当依的其他职务，且不承担高级管理人员职责法合规地积极履行股东与本行之间的沟通在本行不担任经营管理职务的董事，。独立职责，重点关注股东与本行关联交易情况董事指在本行不担任除董事以外的其他职并支持本行制定资本补充规划。务，并与本行及本行股东、实际控制人不存在可能影响其对本行事务进行独立、客观判断关系的董事符合本章程第一百二十条规定的人士。非执行董事应当依法合规地积极履行股东与本行之间的沟通职责，重点关注股东与本行关联交易情况并支持本行制定资本补充规划。
53.第一百零二条下列人员不得担任本第一百条下列人员不得担任本行董
20序号原文修订后条文（修订格式）
行董事：事：
（一）有《公司法》第一百四十六条（一）有《公司法》第一百四十六条规定的情形的人员；规定的不得担任董事情形的人员；
（二）被中国证券监督管理委员会处（二）被中国证券监督管理委员会处
以证券市场禁入处罚，期限未满的；……以采取证券市场禁入处罚措施，期限未满的；……
54.第一百零四条第一百零二条
…………
本行董事提名及选举的一般程序为：本行董事提名及选举的一般程序为：
（一）在本章程规定的董事会人数范（一）在本章程规定的董事会人数范围内，按照拟选任人数，可以由董事会提围内，按照拟选任人数，可以由董事会提名委员会提出董事候选人名单；单独或者名委员会提出董事候选人名单；单独或者合计持有本行发行的有表决权股份总数合计持有本行发行的有表决权股份总数
3%以上股东亦可以向董事会提出董事候3%以上股东亦、董事会提名与薪酬考核委选人；员会可以向董事会提出非独立董事候选
（二）董事会提名委员会对董事候选人；单独或者合计持有本行发行的有表决
人的任职资格和条件进行初步审核，合格权股份总数1%以上的股东、董事会提名人选提交董事会审议；经董事会审议通过与薪酬考核委员会、监事会可以提出独立后，以书面提案方式向股东大会提出董事董事候选人；
候选人；（二）董事会提名与薪酬考核委员会
……对董事候选人的任职资格和条件进行初步
（六）遇有临时增补董事，由董事会审核，合格人选提交董事会审议；经董事
提名委员会或符合提名条件的股东提出并会审议通过后，以书面提案方式向股东大提交董事会审议，股东大会予以选举或更会提出董事候选人；
换。……董事任期为3年，从国务院银行业监（六）遇有临时增补董事，由董事会督管理机构核准其任职资格之日起计算，提名与薪酬考核委员会或符合提名条件的至本届董事会任期届满时为止。董事任期股东提出并提交董事会审议，股东大会予届满可连选连任，连任董事的就任时间自以选举或更换。
股东大会选举产生之日起计算。董事任期董事任期为3年，从国务院银行业监届满未及时改选，在改选出的董事就任前，督管理机构核准其任职资格之日起计算，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门至本届董事会任期届满时为止。董事任期规章和本章程的规定，履行董事职责。届满可连选连任，连任董事的就任时间自股东大会选举产生之日起计算。董事任期届满未及时改选，在改选出的董事就任前，原董事仍应当依照法律、行政法规、部门
规章和本章程的规定，履行董事职责。独
21序号原文修订后条文（修订格式）
立董事在本行累计任职不得超过六年。
55.第一百零六条董事应当遵守法律法第一百零四条董事应当遵守法律法
规及本章程有关规定，忠实、勤勉、谨慎规及本章程有关规定，忠实、勤勉、尽职、履职，并履行其作出的承诺。董事对本行谨慎履职，并履行其作出的承诺。
负有下列忠实义务：董事对本行负有下列忠实义务：
…………
56.第一百零七条董事应当遵守法律、第一百零五条董事应当遵守法律、行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉行政法规和本章程，对本行负有下列勤勉义务：义务：
（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本（一）应谨慎、认真、勤勉地行使本
行赋予的权利，以保证本行的商业行为符行赋予的权利，以保证本行的商业行为符合国家的法律、行政法规以及国家各项经合国家的法律、行政法规以及国家各项经
济政策的要求，商业活动不超越营业执照济政策的要求，商业活动不超越营业执照规定的经营范围；规定的经营范围；
（二）应公平对待所有股东；（二）在履行职责时，对本行和全体
（三）及时了解本行业务经营管理状股东负责，应公平对待所有股东；
况；（三）及时了解、本行业务经营管理
（四）应当出席董事会会议，对所议状况；持续关注本行经营管理状况，有权
事项表达明确的意见，董事本人确实不能要求高级管理层全面、及时、准确地提供出席的，可以书面形式委托其他董事按其反映本行经营管理情况的相关资料或就有意愿代为投票，委托人应当独立承担法律关问题作出说明；
责任，独立董事不得委托非独立董事代为（四）应当按时出席董事会会议，对投票；所议事项进行充分审查，独立、专业、客
（五）应当对本行定期报告签署书面确认观地发表明确意见，在审慎判断的基础上意见。保证本行所披露的信息真实、准确、独立作出表决，对董事会决议承担责任表完整；达明确的意见，。董事应当每年至少亲自出
（六）应当如实向监事会提供有关情况和席三分之二以上的董事会现场会议。董事资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；本人确实不能出席的，可以书面形式委托
（七）法律、行政法规、部门规章及本章其他董事按其意愿代为投票，委托人应当
程规定的其他勤勉义务。独立承担法律责任，独立董事不得委托非独立董事代为投票；
（五）对高级管理层执行股东大会、董事会决议情况进行监督；
（六）积极参加本行和监管机构等组
织的培训，了解董事的权利和义务，熟悉有关法律法规及监管规定，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
22序号原文修订后条文（修订格式）
（七）执行高标准的职业道德准则，并考虑利益相关者的合法权益；
（五）（八）应当对本行定期报告签署
书面确认意见，。保证本行所披露的信息真实、准确、完整；
（六）（九）应当如实向监事会提供有
关情况和资料，不得妨碍监事会或者监事行使职权；
（七）（十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。
57.第一百零九条未经本章程规定或董第一百零七条董事会职权由董事会
事会的合法授权，任何董事不得以个人名集体行使。《公司法》规定的董事会职权原义代表本行或董事会行事。董事以其个人则上不得授予董事长、董事、其他机构或名义行事时，在第三方会合理地认为该董个人行使。某些具体决策事项确有必要授事在代表本行或董事会行事的情况下，该权的，应当通过董事会决议的方式依法进董事应当事先声明其立场和身份。行。授权应当一事一授，不得将董事会职权笼统或永久授予其他机构或个人行使。
未经本章程规定或董事会的合法授权，任何董事不得以个人名义代表本行或董事会行事。董事以其个人名义行事时，
在第三方会合理地认为该董事在代表本行
或董事会行事的情况下，该董事应当事先声明其立场和身份。
58.第一百一十条董事个人或其所任职第一百零八条董事个人或其所任职
的其他企业直接或间接与本行已有的或计的其他企业直接或间接与本行已有的或计划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘划中的合同、交易、安排有关联关系时（聘任合同除外），不论有关事项在一般情况下任合同除外），不论有关事项在一般情况下是否需要董事会批准同意，均应当尽快向是否需要董事会批准同意，均应当尽快向董事会披露其关联关系的性质和程度。除董事会披露其关联关系的性质和程度。除非关联董事按照上述要求向董事会作了披非关联董事按照上述要求向董事会作了披露，并且董事会在不将其计入法定人数、露，并且董事会在不将其计入法定人数、该董事亦未参加表决的会议上批准了该事该董事亦未参加表决的会议上批准了该事项，本行有权撤销该合同、交易或安排，项，本行有权撤销该合同、交易或安排，但在对方是善意第三人的情况下除外。如但在对方是善意第三人的情况下除外。如果本行董事在本行首次考虑订立有关合果本行董事在本行首次考虑订立有关合
同、交易、安排前以书面形式通知董事会，同、交易、安排前以书面形式通知董事会，声明本行日后达成的合同、交易、安排与声明本行日后达成的合同、交易、安排与
23序号原文修订后条文（修订格式）
其有利益关系或可能有利害关系，则在通其有利益关系或可能有利害关系，则在通知阐明的范围内，有关董事视为做了本款知阐明的范围内，有关董事视为做了本款所规定的披露。所规定的披露。
董事会审议关联事项时，关联董事应董事会审议关联事项时，关联董事应予回避，不得对该项决议行使表决权。该予回避，不得对该项决议行使表决权。该董事会会议应当由1/2以上非关联董事出董事会会议应当由1/2以上非关联董事出席方可举行。董事会会议做出的批准关联席方可举行。董事会会议做出的批准关联交易的决议应当由非关联董事过半数通交易的决议应当由非关联董事过半数三分过。关联董事回避后董事会不足法定人数之二以上通过。关联董事回避后董事会人时，应当由全体董事（含关联董事）就将数不足法定人数时三人的，应当由全体董该等事项提交股东大会审议等程序性问题事（含关联董事）就将该等事项提交股东
作出决议，由股东大会对该等交易作出相大会审议等程序性问题作出决议，由股东关决议。大会对该等交易应当提交股东大会审议作出相关决议。
59.第一百一十一条董事报酬事项由股第一百零九条董事报酬事项由股东东大会决定。在董事会或薪酬与考核委员大会决定。在董事会或薪酬与考核提名与会对董事个人进行评价或讨论其报酬时，薪酬考核委员会对董事个人进行评价或讨该董事应当回避。论其报酬时，该董事应当回避。
60.第一百一十四条如因董事的辞职导第一百一十二条如因董事的辞职导
致本行董事会低于法定最低人数时，在改致本行董事会低于法定最低人数或本章程选出的董事就任前，原董事仍应当依照法规定人数的三分之二时，或独立董事少于律、行政法规、部门规章和本章程规定，董事会成员的三分之一或者独立董事中没履行董事职务。该董事的辞职报告应当在有会计专业人士时，在改选出的董事就任下任董事填补因其辞职产生的缺额后方能前，提出辞职的董事原董事仍应当依照法生效。律、行政法规、部门规章和本章程规定，董事会应当尽快召集临时股东大会，履行董事职务（独立董事因丧失独立性而选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在辞职或被罢免的除外）。正在进行重大风险股东大会未就董事选举作出决议以前，该处置期间，董事未经监管机构批准不得辞提出辞职的董事以及董事会的职权应当受职。该董事的辞职报告应当在下任董事填到合理的限制。补因其辞职产生的缺额后方能生效。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职董事会应当尽快召集临时股东大会，报告送达董事会时生效。选举董事填补因董事辞职产生的空缺。在股东大会未就董事选举作出决议以前，该提出辞职的董事以及董事会的职权应当受到合理的限制。
除前款所列情形外，董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。
24序号原文修订后条文（修订格式）
因董事被股东大会罢免、死亡、独立
董事丧失独立性辞职，或者存在其他不能履行董事职责的情况，导致董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或董事会表
决所需最低人数时，董事会职权应当由股东大会行使，直至董事会人数符合要求。
董事任期届满，或董事会人数低于《公司法》规定的最低人数或本章程规定人数
的三分之二时，董事会应当及时启动董事选举程序，召开股东大会选举董事。
61.第一百一十九条本节有关董事义务第一百一十九条本节有关董事义务的规定，适用于本行监事、行长和其他高的规定，适用于本行监事、行长和其他高级管理人员。级管理人员。
62.第一百二十条本行设独立董事7第一百一十七条本行设独立董事7人，独立董事应由具备并符合下列条件之人，独立董事应由具备并符合下列条件之人士担任：人士担任：
（一）具有本科（含本科）以上学历（一）具有本科（含本科）以上学历或相关专业中级以上职称；或相关专业中级以上职称；
（二）熟悉商业银行经营管理相关的（二）熟悉商业银行经营管理相关的法律法规；法律法规；
（三）能够阅读、理解和分析商业银（三）能够阅读、理解和分析商业银行的信贷统计报表和财务报表；行的信贷统计报表和财务报表；
（四）与本行及本行的主要股东不存（四）与本行及本行的主要股东、实在妨碍或可能妨碍其进行独立客观判断的际控制人不存在妨碍或可能妨碍可能影响关系及情形；其对本行事务进行独立客观判断的关系及
（五）根据法律、行政法规及其他有情形；
关规定，具备担任上市公司董事的资格；（五）根据法律、行政法规及其他有
（六）具备上市公司运作的基本知识，关规定，具备担任上市公司董事的资格；
熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；（六）具备上市公司运作的基本知识，
（七）具有5年以上法律、经济、金熟悉相关法律、行政法规、规章及规则；
融、财务或者其他履行独立董事职责所必（七）具有5年以上法律、经济、金
需的工作经验；融、财务或者其他履行独立董事职责所必
（八）法律、行政法规、中国证券监需的工作经验；
督管理委员会相关规章规定的其他条件。（八）法律、行政法规、中国证券监独立董事中至少应包括1名会计专业督管理委员会相关规章规定的其他条件。
人士（会计专业人士是指具有高级职称或独立董事中至少应包括1名会计专业注册会计师资格的人士）。人士（会计专业人士是指具有高级职称或
25序号原文修订后条文（修订格式）注册会计师资格的人士）。，以会计专业人士身份被提名为独立董事候选人的，应当具备较丰富的会计专业知识和经验，并至少符合下列条件之一：
（一）具有注册会计师资格；
（二）具有会计、审计或者财务管理
专业的高级职称、副教授及以上职称或者博士学位；
（三）具有经济管理方面高级职称，且在会计、审计或者财务管理等专业岗位有5年以上全职工作经验。
63.第一百二十一条下列人员不得担任第一百一十八条下列人员不得担任
独立董事：独立董事：
（一）在本行或者其附属企业任职的（一）在本行或者其附属企业任职的人员或任职前3年以内在本行或者其附属人员或任职前3年以内在本行或者其附属企业任职的人员；企业任职的人员；
（二）其直系亲属或主要社会关系（二）其直系亲属或主要社会关系（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主（直系亲属是指配偶、父母、子女等；主要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳要社会关系是指兄弟姐妹、岳父母、儿媳
女婿、兄弟姐妹的配偶、配偶的兄弟姐妹女婿配偶的父母、子女的配偶、兄弟姐妹等）中的任何人在本行或者其附属企业任的配偶、配偶的兄弟姐妹等）中的任何人
职的人员；或者，其直系亲属或主要社会在本行或者其附属企业任职的人员；或者，关系于最近一年内在本行或者其附属企业其直系亲属或主要社会关系于最近一年内任职的人员；在本行或者其附属企业任职的人员；
…………
（十三）法律、行政法规、部门规章等规定的其他人员。
64.第一百二十四条独立董事应当依法第一百二十一条独立董事应当依法
履行董事义务，充分了解本行经营运作情诚信、独立、勤勉履行董事义务，充分了况和董事会议题内容，维护本行和全体股解本行经营运作情况和董事会议题内容，东的利益，尤其关注中小股东的合法权益维护本行和全体股东的利益，尤其关注中保护。小股东和金融消费者的合法权益保护。
本行股东间或董事间发生冲突、对本本行股东间或董事间发生冲突、对本
行经营管理造成重大影响的，独立董事应行经营管理造成重大影响的，独立董事应当积极主动履行职责，维护本行整体利益。当积极主动履行职责，维护本行及金融消……费者的整体利益。
……
26序号原文修订后条文（修订格式）
65.第一百二十五条独立董事享有董事第一百二十二条独立董事享有董事
的一般职权，同时依照法律法规和本章程的一般职权，同时依照法律法规和本章程针对相关事项享有特别职权。独立董事应针对相关事项享有特别职权。独立董事应当独立履行职责，不受本行主要股东、实当独立履行职责，不受本行主要股东、实际控制人以及其他与本行及本行主要股际控制人、高级管理层以及其他与本行及
东、实际控制人存在利害关系的组织或个本行主要股东、实际控制人、高级管理层人的影响。本行应当保障独立董事依法履存在利害关系的组织或个人的影响。本行职。应当保障独立董事依法履职。
独立董事原则上最多在5家公司兼任独立董事原则上最多同时在5家境内
独立董事，并确保有足够的时间和精力有外企业担任公司兼任独立董事，并确保有效地履行独立董事的职责。独立董事在就足够的时间和精力有效地履行独立董事的职前还应当向董事会发表申明，保证其有职责。独立董事在就职前还应当向董事会足够的时间和精力履行职责，并承诺勤勉发表申明，保证其有足够的时间和精力履尽职。独立董事每年在本行工作的时间不行职责，并承诺勤勉尽职。独立董事每年得少于15个工作日，担任审计委员会、关在本行工作的时间不得少于15个工作日，联交易控制委员会及风险与合规管理委员担任审计委员会、关联交易控制委员会及会主任委员的董事每年在本行工作的时间风险与合规管理与消费者权益保护委员会不得少于25个工作日。主任委员的董事每年在本行工作的时间不……得少于2025个工作日。
独立董事应当按时出席董事会会议，……了解本行的经营和运作情况，主动调查、独立董事应当按时出席董事会会议，获取做出决策所需要的情况和资料。独立了解本行的经营和运作情况，主动调查、董事因故不能出席董事会会议的，可以委获取做出决策所需要的情况和资料。独立托其他独立董事代为出席，但每年至少应董事因故不能出席董事会会议的，可以委当亲自出席董事会会议总数的2/3。独立托其他独立董事代为出席，但每年至少应董事应当向本行年度股东大会提交年度述当亲自出席董事会会议总数的2/3。独立董职报告，对其履行职责的情况进行说明。事应当向本行年度股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。
66.第一百二十七条独立董事的提名、第一百二十四条独立董事的提名、选举和更换应当依法、依本章程规定规范选举和更换应当依法、依本章程规定规范进行，并应遵循下列规定：进行，并应遵循下列规定：
（一）本行董事会提名委员会、单独（一）本行董事会提名委员会、单独或者合并持有本行发行的有表决权股份总或者合并持有本行发行的有表决权股份总
数1%以上的股东可以向董事会提出独立数1%以上的股东可以向董事会提出独立
董事候选人，已经提名董事候选人的股东董事候选人，已经提名非独立董事候选人不得再提名独立董事候选人。……的股东及其关联方不得再提名独立董事候选人。……
27序号原文修订后条文（修订格式）
67.第一百二十八条独立董事有下列情第一百二十五条独立董事有下列情
形之一的，由监事会提请股东大会予以罢形之一的，由董事会或监事会提请本行在免：三个月内召开股东大会予以罢免：
（一）因职务变动不符合独立董事任（一）因职务变动不符合独立董事任职资格条件且本人未提出辞职的；职资格条件且本人未提出辞职的；
（二）1年内亲自出席董事会会议的次（二）连续三次未亲自出席董事会会
数少于董事会会议总数的2/3的；议1年内亲自出席董事会会议的次数少于
（三）法律、法规规定，不得或不适董事会会议总数的2/3的；
合继续担任独立董事的其他情形。（三）法律、法规规定，不得或不适合除出现上述情形外，独立董事任期届满继续担任独立董事的其他情形。
前不得无故被免职。提前免职的，本行应除出现上述情形外，独立董事任期届将其作为特别披露事项予以披露，被免职满前不得无故被免职，本行可以经法定程的独立董事认为本行的免职理由不当的，序解除其职务。提前免职解除职务的，本可以作出公开的声明。行应将其作为特别披露事项予以披露，被监事会提请罢免独立董事的议案应当免职的独立董事认为本行的免职理由不当
由监事会以全体监事的2/3以上表决通过的，可以作出公开的声明。
后方可提交股东大会审议。监事会提请罢免独立董事的议案应当独立董事在前述提案提交股东大会以由监事会以全体监事的2/3三分之二以上
前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，表决通过后方可提交股东大会审议。
监事会应当于独立董事提出请求之日起3独立董事在前述提案提交股东大会以
日内召集临时会议听取、审议独立董事的前可向董事会或监事会进行陈述和辩解，陈述和辩解。……监事会应当于独立董事提出请求之日起3日内召集临时会议听取、审议独立董事的陈述和辩解。……
68.第一百二十九条第一百二十六条
…………如因独立董事资格被取消或被罢免导如因独立董事资格被取消或被罢免导致本行董事会中独立董事所占比例低于中致本行董事会中独立董事所占比例低于证国证券监督管理委员会《关于在上市公司券监管部门、国务院银行业监督管理机构建立独立董事制度的指导意见》、中国人民中国证券监督管理委员会《关于在上市公银行《股份制商业银行独立董事、外部监司建立独立董事制度的指导意见》、中国人事制度指引》及本章程规定的最低人数或民银行《股份制商业银行独立董事、外部要求的比例时，本行应尽快召开股东大会监事制度指引》及本章程规定的最低人数选举并补足独立董事人数及比例。或要求的比例时，本行应尽快召开股东大独立董事出现不符合独立性条件或其会选举并补足独立董事人数及比例。
他不适宜履行独立董事职责的情形，由此独立董事出现不符合独立性条件或其造成本行独立董事低于中国证券监督管理他不适宜履行独立董事职责的情形，由此
28序号原文修订后条文（修订格式）委员会《关于在上市公司建立独立董事制造成本行独立董事低于证券监管部门、国度的指导意见》、中国人民银行《股份制商务院银行业监督管理机构中国证券监督管业银行独立董事、外部监事制度指引》及理委员会《关于在上市公司建立独立董事本章程规定的人数或要求的比例时，本行制度的指导意见》、中国人民银行《股份制应按规定尽快召开股东大会选举并补足独商业银行独立董事、外部监事制度指引》
立董事人数及比例。及本章程规定的人数或要求的比例时，本行应按规定尽快召开股东大会选举并补足独立董事人数及比例。
69.第一百三十一条第一百二十八条
…………如因独立董事辞职导致本行董事会中如因独立董事辞职导致本行董事会中独立董事所占比例低于中国证券监督管理独立董事所占比例低于三分之一中国证券委员会《关于在上市公司建立独立董事制监督管理委员会《关于在上市公司建立独度的指导意见》、中国人民银行《股份制商立董事制度的指导意见》、中国人民银行业银行独立董事、外部监事制度指引》和《股份制商业银行独立董事、外部监事制本章程规定的最低人数或要求的比例时，度指引》和本章程规定的最低人数或要求在改选的独立董事就任前，独立董事仍应的比例或独立董事中没有会计专业人士当按照法律、行政法规及本章程的规定，时，在改选的独立董事就任前，独立董事履行职务。董事会应当在两个月内召开股仍应当按照法律、行政法规及本章程的规东大会改选独立董事，逾期不召开股东大定，履行职务（因丧失独立性而辞职和被会的，独立董事可以不再履行职务。罢免的除外）。董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。
70.第一百三十二条独立董事除享有《公第一百二十九条独立董事除享有《公司法》和其他相关法律、法规赋予董事的司法》和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，尚具有以下特别职权：职权外，尚具有以下特别职权：
…………
（三）向董事会提议聘用或解聘会计（三）向董事会提议聘用或解聘为本
师事务所；……行财务报告进行定期法定审计的会计师事
（六）独立聘请外部审计机构和咨询务所；……机构；（六）独立聘请外部审计机构和咨询
……机构，对本行的具体事项进行审计和咨询；
本行重大关联交易、聘用或解聘会计……
师事务所，应由1/2以上独立董事同意后，本行重大关联交易、聘用或解聘为本方可提交董事会讨论。独立董事向董事会行财务报告进行定期法定审计的会计师事提请召开临时股东大会、提议召开董事会务所，应由1/2二分之一以上独立董事同
29序号原文修订后条文（修订格式）
会议和在股东大会召开前公开向股东征集意后，方可提交董事会讨论。独立董事向投票权，应由1/2上独立董事同意。经全董事会提请召开临时股东大会、提议召开体独立董事同意，独立董事可独立聘请外董事会会议和在股东大会召开前公开向股部审计机构和咨询机构，对本行的具体事东征集投票权，应由1/2二分之一以上独项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。立董事同意。经全体独立董事同意，独立……董事可独立聘请外部审计机构和咨询机构，对本行的具体事项进行审计和咨询，相关费用由本行承担。
……
71.第一百三十三条本行关联交易管理第一百三十条本行关联交易管理遵守
遵守国家法律法规和银行业的有关监督管国家法律法规和银行业的有关监督管理规理规定。定。
本行关联交易分为一般关联交易和重本行关联交易分为一般关联交易和重大关联交易。大关联交易。
一般关联交易是指本行与一个关联方一般关联交易是指本行与一个关联方
之间单笔交易金额占本行资本净额1%以之间单笔交易金额占本行资本净额1%以下，且该笔交易发生后本行与该关联方的下，且该笔交易发生后本行与该关联方的交易余额占本行资本净额5%以下的交易。交易余额占本行资本净额5%以下的交易。
一般关联交易按照本行内部授权程序审一般关联交易按照本行内部授权程序审批，并报关联交易控制委员会备案。批，并报关联交易控制委员会备案。
重大关联交易是指本行与一个关联方重大关联交易是指本行与一个关联方
之间单笔交易金额占本行资本净额1%以之间单笔交易金额占本行资本净额1%以上（不含），或本行与一个关联方发生交易上（不含），或本行与一个关联方发生交易后本行与该关联方的交易余额占本行资本后本行与该关联方的交易余额占本行资本
净额5%以上（不含）的交易。重大关联交净额5%以上（不含）的交易。重大关联交易应当由本行关联交易控制委员会审查易应当由本行关联交易控制委员会审查后，提交董事会批准。后，提交董事会批准。
计算关联自然人与本行的交易余额计算关联自然人与本行的交易余额时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；时，其近亲属与本行的交易应当合并计算；
计算关联法人或其他组织与本行的交易余计算关联法人或其他组织与本行的交易余额时，与其构成集团客户的法人或其他组额时，与其构成集团客户的法人或其他组织与本行的交易应当合并计算。织与本行的交易应当合并计算。
72.第一百三十四条独立董事除履行上第一百三十一条独立董事除履行上
述职责外，还应当对以下事项向董事会或述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：股东大会发表独立意见：
（一）提名、任免董事；（一）提名、任免董事；
（二）聘任或解聘高级管理人员；（二）聘任或解聘高级管理人员；
30序号原文修订后条文（修订格式）
（三）本行董事、高级管理人员的薪（三）本行董事、高级管理人员的薪酬；酬；
（四）本行的股东、实际控制人及其（四）本行的股东、实际控制人及其关联企业与本行发生的重大关联交易以及关联企业与本行发生的重大关联交易以及本行是否采取有效措施回收欠款；本行是否采取有效措施回收欠款；
（五）利润分配方案；（五）利润分配方案；
（六）外部审计师的聘任；（六）外部审计师的聘任；
（七）独立董事认为可能损害中小股（七）独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；东权益的事项；
（八）本章程规定的其他事项。（八）本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几（四）聘用、解聘为本行财务报告进
类意见之一：同意；保留意见及其理由；行定期法定审计的会计师事务所；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障（五）因会计准则变更以外的原因作碍。出会计政策、会计估计变更或重大会计差如有关事项属于需要披露的事项，本错更正；
行应当将独立董事的意见予以公告，独立（六）本行的财务会计报告、内部控董事出现意见分歧无法达成一致时，董事制被会计师事务所出具非标准无保留审计会应将各独立董事的意见分别披露。意见；
（七）内部控制评价报告；
（八）相关方变更承诺的方案；
（九）优先股发行对本行各类股东权益的影响；
（十）制定利润分配政策、利润分配方案及现金分红方案；
（十一）需要披露的关联交易、提供
担保（不含对合并报表范围内子公司提供担保）、委托理财、提供财务资助、募集资
金使用、股票及其衍生品种投资等重大事项；
（十二）重大资产重组方案、管理层
收购、股权激励计划、员工持股计划、回
购股份方案、本行关联人以资抵债方案；
（十三）本行拟决定其股票不再在上海证券交易所交易；
（十四）独立董事认为其他可能对本
行、中小股东、金融消费者合法权益产生重大影响或可能损害中小股东合法权益的
31序号原文修订后条文（修订格式）事项；
（十五）法律法规、监管规定或本章程规定的其他事项。
独立董事应当就上述事项发表以下几
类意见之一：同意；保留意见及其理由；
反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。
如有关事项属于需要披露的事项，本行应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。
73.第一百三十五条独立董事在履行职第一百三十二条本行出现公司治理
责过程中，发现董事会、董事、行长、其机制重大缺陷或公司治理机制失灵的，独他高级管理人员及本行机构和人员有违反立董事在履行职责过程中，发现董事会、法律、法规、规章及本章程规定情形的，董事、行长、其他高级管理人员及本行机应及时要求予以纠正并向国务院银行业监构和人员有违反法律、法规、规章及本章
督管理机构报告。程规定情形的，应当及时将有关情况要求予以纠正并向监管机构国务院银行业监督管理机构报告。独立董事除按照规定向监管机构报告有关情况外，应当保守本行秘密。
74.第一百三十七条为了保证独立董事第一百三十四条为了保证独立董事
有效行使职权，本行应当为独立董事提供有效行使职权，本行应当为独立董事提供下列必要的工作条件：下列必要的工作条件：
…………
（二）本行应当建立独立董事工作制（二）本行应当建立独立董事工作制度，董事会秘书应当积极配合独立董事履度，董事会秘书应当积极配合独立董事履行职责，如介绍情况、提供材料、定期通行职责，如介绍情况、提供材料、定期通报本行运营情况、必要时可组织独立董事报本行运营情况、必要时可组织独立董事实地考察。独立董事发表的独立意见、提实地考察。独立董事发表的独立意见、提案及书面说明应当公告的，董事会秘书应案及书面说明应当公告的，董事会秘书本及时到证券交易所办理公告事宜。行应及时到证券交易所协助办理公告事……宜。
……
75.第一百四十二条董事会由9至19名第一百三十九条董事会由913至19
董事组成，其中设董事长1人，副董事长名董事组成，其中设董事长1人，副董事若干人，且应包括不少于1/3的独立董事。长若干人，且应包括不少于1/3的独立董
32序号原文修订后条文（修订格式）事。其中应包括3至5名执行董事和10至15名非执行董事（含独立董事，且独立董事人数应不低于董事会成员总数的三分之一）。
76.第一百四十三条董事会行使下列职第一百四十条董事会定战略、作决
权：策、防风险，行使下列职权：
…………
（八）拟订本行重大收购、根据本章（八）拟订本行重大收购、根据本章程规定应当经股东大会决议的收购本行股程规定应当经股东大会决议的收购本行股
份或合并（包括兼并）、分立和解散方案；份或合并（包括兼并）、分立和、解散及变
（九）决定根据本章程规定经董事会更公司形式的方案；
决议的收购本行股份事项；（九）决定根据本章程规定经董事会
（十）制订本行的中、长期发展规划决议的收购本行股份事项；
和重大项目的投资方案（包括重大资产购（十九）制定订本行的中、长期发展买及出售方案）；规划战略和重大项目的投资方案（包括重
（十一）在股东大会授权范围内，决大资产购买及出售方案）并监督战略实施；
定本行的重大投资等事项；……（十一）按照法律法规、监管规定及（十四）聘任或解聘本行行长、董事本章程的规定或在股东大会授权范围内，会秘书；根据行长的提名，聘任或解聘本决定本行的重大对外投资、资产购置、资行副行长、财务负责人等高级管理人员，产抵押、对外捐赠、关联交易、数据治理并决定其报酬事项和奖惩事项；等事项；
…………
（十六）制订本行的基本管理制度；（十四三）决定聘任或解聘本行行长、……董事会秘书及其他高级管理人员，并决定（二十）制定、修改董事会议事规则；其报酬事项和奖惩事项；根据行长的提名，
（二十一）管理本行信息披露事项；决定聘任或解聘本行副行长、财务负责人
（二十二）向股东大会提请聘请或更等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖
换为本行审计的会计师事务所；……惩事项；监督高级管理层履行职责；
（二十七）制定本行风险容忍度，风……
险管理政策，保证本行建立并实施充分而（十六十五）制订定本行的基本管理有效的内部控制体系，对本行内部控制有制度；
效性进行评价；……
（二十八）负责建立和维护健全有效（二十九）制订定、修改董事会议事的内部审计体系，并对内部审计的适当性规则，审议批准董事会专门委员会工作规和有效性承担最终责任，为独立、客观开则；
展内部审计工作提供必要保障，并对审计（二十一）管理负责本行信息披露事工作情况进行考核监督；项，并对会计和财务报告的真实性、准确
33序号原文修订后条文（修订格式）
（二十九）承担本行资本充足率管理性、完整性和及时性承担最终责任；
的最终责任，确定资本充足率管理目标，（二十二一）向股东大会提请聘请或审定风险承受能力，制定并监督实施资本更换为本行财务会计报告进行定期法定审规划；计的会计师事务所；……
（三十）承担并表管理的最终责任，（二十七六）承担全面风险管理的最负责制定银行集团并表管理的总体战略方终责任，制定本行风险容忍度，风险管理针，负责审批和监督并表管理具体实施计和内部控制政策，保证本行建立并实施充划的制定与落实，并建立定期审查和评价分而有效的内部控制体系，对本行内部控机制；制有效性进行评价；
（三十一）确定本行绿色信贷发展战（二十八七）负责对内部审计体系的略及消费者权益保护工作战略、政策和目建立、运行与和维护健全有效的内部审计标，审批高级管理层制定的绿色信贷目标体系，并对以及内部审计的适当性独立性和提交的绿色信贷报告，定期听取高级管和有效性承担最终责任，为独立、客观开理层关于消费者权益保护工作开展情况的展内部审计工作提供必要保障，并对审计专题报告；工作情况进行考核监督；
（三十二）法律、法规或本章程规定，（二十九八）承担本行资本充足率管以及股东大会授予的其他职权。理的最终责任，确定资本充足率管理目标，本行应当保障董事会依照法律法规和审定风险承受能力，制定并监督实施资本本章程的规定行使职权，为董事正常履行规划；
职责提供必要的条件。（三十二十九）承担并表管理的最终责任，负责制定银行集团并表管理的总体战略方针，负责审批和监督并表管理具体实施计划的制定与落实，并建立定期审查和评价机制；
（三十一）确定本行绿色信贷金融发
展战略及消费者权益保护工作战略、政策和目标，审批高级管理层制定的绿色信贷金融目标和提交的绿色信贷金融报告，监督、评估本行绿色金融发展战略执行情况，定期听取高级管理层关于消费者权益保护工作开展情况的专题报告；
（三十一）定期评估并完善本行公司治理；
（三十二）维护金融消费者和其他利益相关者合法权益；
（三十三）建立本行与股东特别是主
要股东之间利益冲突的识别、审查和管理
34序号原文修订后条文（修订格式）机制；
（三十四）承担股东事务的管理责任；
（三十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告；
（三十二三十六）法律、法规、监管
规定及或本章程规定，以及股东大会授予的其他职权。
本行应当保障董事会依照法律法规和
本章程的规定行使职权，。董事通过董事会行使权利，本行为董事正常履行职责提供必要的条件。
77.第一百四十六条董事会应认真履行第一百四十四条董事会应认真履行
有关法律、法规和本章程规定的职责，确有关法律、法规和本章程规定的职责，确保本行遵守法律、法规和本章程的规定，保本行遵守法律、法规和本章程的规定，公平对待所有股东，并关注其他利益相关在履行职责时，对本行和全体股东负责，者的合法权益。公平对待所有股东，并关注其他利益相关者的合法权益。
78.第一百四十八条董事会根据需要，第一百四十六条董事会根据需要，设
设立战略管理与消费者权益保护委员会、立战略与资本管理管理与消费者权益保护
审计委员会、风险与合规管理委员会、关委员会、审计委员会、风险与合规管理与
联交易控制委员会、提名委员会、薪酬与消费者权益保护委员会、关联交易控制委
考核委员会等专门委员会。各专门委员会员会、提名与薪酬考核委员会、薪酬与考向董事会提供专业意见或根据董事会授权核委员会等专门委员会。各专门委员会向就专业事项进行决策，分别行使下列职责：董事会提供专业意见或根据董事会授权就
（一）战略管理与消费者权益保护委员会专业事项进行决策，分别行使下列职责：
的主要职责是：（1）制定本行经营管理目（一）战略与资本管理管理与消费者权益
标和发展战略并报董事会审批；（2）制定保护委员会的主要职责是：（1）制定本行
本行绿色信贷发展战略，审查高级管理层经营管理目标和发展战略并报董事会审批制定的绿色信贷目标和提交的绿色信贷报对本行长期发展战略和重大投资决策进行告，并报董事会审批；（3）制定本行消费研究并提出建议，监督、评估发展战略的者权益保护工作战略、政策和目标，定期执行情况；（2）对全行资本管理进行研究听取高级管理层关于消费者权益保护工作并提出建议，审议高级管理层制定的资本开展情况的专题报告，并报董事会审批；规划、资本充足率管理计划和管理报告及
（4）监督、检查发展战略的执行情况和消内部资本充足评估报告，提交董事会审批
费者权益保护的情况；（5）制定普惠金融并监督实施；（3）制定订本行绿色信贷金
35序号原文修订后条文（修订格式）
业务的发展战略规划、基本管理制度；（6）融发展战略，审查高级管理层制定的绿色推进本行法治建设工作；（7）提出需经董信贷金融目标和提交的绿色信贷金融报
事会讨论决定的重大问题的建议和方案；告，并报董事会审批；（3）制定本行消费
（8）有关法律、法规、本章程规定的及董者权益保护工作战略、政策和目标，定期事会授权的其他相关事宜。听取高级管理层关于消费者权益保护工作
（二）审计委员会的主要职责是：（1）开展情况的专题报告，并报董事会审批；
提议聘请或更换外部审计机构并监督及评（4）监督、检查发展战略的执行情况和消
估外部审计工作；（2）监督及评估内部审费者权益保护的情况；（45）制定订普惠金计工作，根据董事会授权组织指导内部审融业务的发展战略规划、基本管理制度；
计工作并对董事会负责，按季度向董事会（56）推进本行法治建设工作；（67）提出报告审计工作情况，并通报高级管理层和需经董事会讨论决定的重大问题的建议和监事会；……（6）有关法律、法规、本章方案；（78）有关法律、法规、监管规定、程规定的及董事会授权的其他相关事宜。本章程规定的及董事会授权的其他相关事
（三）风险与合规管理委员会的主要宜。
职责是：（1）制定本行风险容忍度和风险（二）审计委员会的主要职责是：（1）
管理政策并报董事会审批；（2）监督高级提议聘请或更换外部审计机构并监督及评
管理层关于信用风险、流动性风险、市场估外部审计工作；（2）监督及评估内部审
风险、操作风险、合规风险、信息科技风计工作，根据董事会授权组织指导内部审险、案件风险、反洗钱风险和声誉风险等计工作并对董事会负责，按季度向董事会风险的控制情况，对本行风险政策、管理报告审计工作情况，并通报高级管理层和状况及风险承受能力进行定期评估，提出监事会定期听取内部审计工作报告；……完善本行风险管理和内部控制的意见；（3）（6）有关法律、法规、监管规定、本章程定期听取高级管理层关于本行风险状况的规定的及董事会授权的其他相关事宜。
专题报告，对本行风险水平、风险管理状（三）风险与合规管理与消费者权益况、风险承受能力进行评估，并提出全面保护委员会的主要职责是：（1）制定订本风险管理意见；（4）审核本行资产风险分行风险容忍度和风险管理政策并报董事会
类标准和呆账准备金提取政策；（5）审核审批；（2）监督高级管理层关于信用风险、
呆账核销和年度呆账准备金提取总额；（6）流动性风险、市场风险、操作风险、合规
有关法律、法规、本章程规定的及董事会风险、信息科技风险、案件风险、反洗钱
授权的其他相关事宜。风险和声誉风险等风险的控制情况，对本
（四）关联交易控制委员会的主要职行风险政策、管理状况及风险承受能力进
责是：（1）负责本行关联交易的管理；（2）行定期评估，提出完善本行风险管理和内接受一般关联交易的备案；（3）审查本行部控制的意见；（3）定期听取高级管理层
重大关联交易，并提交董事会审议批准；关于本行风险状况的专题报告，根据董事
（4）有关法律、法规、本章程规定的及董会的授权组织指导案防工作，对本行风险
事会授权的其他相关事宜。政策、风险水平、风险管理状况、风险承
（五）提名委员会的主要职责是：（1）受能力进行定期评估，并提出全面完善风
36序号原文修订后条文（修订格式）
拟定董事、高级管理人员的选任标准和程险管理意见；（4）审核本行资产风险分类
序并提出建议；（2）遴选合格的董事人选标准和呆账准备金提取政策；（5）审核呆
和高级管理人员人选；（3）对董事人选和账核销和年度呆账准备金提取总额；（4）
高级管理人员人选的任职资格及条件进行制订本行消费者权益保护工作战略、政策
审查并向董事会提出建议；（4）有关法律、和目标，研究消费者权益保护重大问题和法规、本章程规定的及董事会授权的其他重要政策；（5）监督、检查消费者权益保相关事宜。护的情况，对高级管理层和消费者权益保
（六）薪酬与考核委员会的主要职责护部门工作的全面性、及时性、有效性进
是：（1）研究和拟定董事与高级管理人员行监督；（6）指导和督促消费者权益保护考核的标准及指标体系，进行考核并提出工作管理制度体系的建立和完善；（7）定建议；（2）审议全行薪酬管理制度和政策；期召开消费者权益保护工作会议，审议高
（3）研究、拟定和审查董事、高级管理人级管理层及消费者权益保护部门工作报告
员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督及年度报告，并报董事会审批，研究年度方案的实施；（4）拟定股权激励计划草案消费者权益保护工作相关审计报告、监管
并提交董事会审议；（5）有关法律、法规、通报、内部考核结果等，督促高级管理层本章程规定的及董事会授权的其他相关事及相关部门及时落实整改发现的各项问宜。题；（86）有关法律、法规、监管规定、本……章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
（四）关联交易控制委员会的主要职
责是：（1）负责本行关联交易的管理、审
查和风险控制，重点关注关联交易的合规性、公允性和必要性，必要时可以聘请财务顾问等独立第三方出具报告，作为判断的依据；（2）接受对按照本行内部管理制度和授权程序审查的一般关联交易的进行备案；（3）审查对本行重大关联交易进行审查，并提交董事会审议批准；（4）有关法律、法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
（五）提名与薪酬考核委员会的主要
职责是：（1）拟定董事、高级管理人员的
选任标准和程序并提出建议；（2）遴选合
格的董事人选和高级管理人员人选；（3）对董事人选和高级管理人员人选的任职资格及条件进行审查并向董事会提出建议；
（4）有关法律、法规、本章程规定的及董
37序号原文修订后条文（修订格式）
事会授权的其他相关事宜。
（六）薪酬与考核委员会的主要职责
是：（14）研究和拟定董事与高级管理人员
考核的标准及指标体系，进行考核并提出建议；（2）审议全行薪酬管理制度和政策；
（35）研究、拟定和审查董事、高级管理
人员的薪酬政策与方案并提出建议，并监督方案的实施；（46）拟定股权激励计划、员工持股计划草案并提交董事会审议；
（57）有关法律、法规、监管规定、本章程规定的及董事会授权的其他相关事宜。
……
79.第一百四十九条……第一百四十七条……
专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会成员全部由董事组成，各专门委员会主任委员原则上不宜兼任。其专门委员会主任委员原则上不宜兼任。其中审计委员会、关联交易控制委员会、提中审计委员会、关联交易控制委员会、提
名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事名与薪酬考核委员会、薪酬与考核委员会
应占多数，并担任主任委员，审计委员会中独立董事应占多数，并担任主任委员，。
的主任委员为会计专业人士，关联交易控审计委员会的主任委员为会计专业人士，制委员会中至少应有1名独立董事是会计关联交易控制委员会中至少应有1名独立专业人士。审计委员会成员应当具有财务、董事是会计专业人士。审计委员会成员应审计和会计等某一方面的专业知识和工作当具有财务、审计和会计等某一方面的专经验。风险与合规管理委员会主任委员应业知识和工作经验。风险合规与消费者权当具有对各类风险进行判断与管理的经益保护委员会中独立董事占比原则上应不验。低于三分之一风险与合规管理委员会主任……委员应当具有对各类风险进行判断与管理各专门委员会的议事规则及职责由董的经验。
事会制定，规范专门委员会的运作。专门……委员会应当制定年度工作计划，定期召开董事会负责制定各专门委员会的议事会议讨论职责范围内的事项，并向董事会规则及职责由董事会制定，规范专门委员报告其职责履行情况。会的运作。专门委员会应当制定年度工作计划，定期召开会议讨论职责范围内的事项，并向董事会报告其职责履行情况。
80.第一百五十条董事会应当建立严格第一百四十一条董事会应当确定对
的重大投资事项的审查和决策程序；董事外投资、收购出售资产、资产抵押、关联
会在作出重大投资决定和安排之前应当组交易、对外捐赠等权限，建立严格的重大织有关专家、专业人员进行评审，并报股投资事项的审查和决策程序；董事会在作
38序号原文修订后条文（修订格式）东大会批准。出重大投资决定和安排之前应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大会批准。
81.第一百五十四条董事会定期会议每第一百五十二条董事会会议分为定
季度至少召开一次，由董事长召集。董事期会议和临时会议。董事会定期会议每季会办公室应于定期会议召开10日以前书面度至少召开一次，定期会议每年度至少召通知全体董事出席会议，并通知全体监事开四次，由董事长召集。董事会办公室应列席会议。于定期会议召开10日以前书面通知全体董事出席会议，并通知全体监事列席会议。
82.第一百五十五条下列情形之一的，董第一百五十三条下列情形之一的，董
事长应当自接到提议后10日内召集和主持事长应当自接到提议后10日内召集和主
临时董事会会议：持临时董事会会议：
…………
（二）代表1/10以上表决权的股东提（二）代表1/10十分之一以上表决权议时；的股东提议时；
（三）董事长认为必要时；（三）董事长认为必要时；
（四）1/3以上董事联名提议时；（四）1/3三分之一以上董事联名提议
（五）1/2以上独立董事提议时；……时；
（五）1/2二分之一以上且至少两名独
立董事提议时；……
83.第一百五十六条……董事会办公室第一百五十四条……董事会办公室
应当于董事会临时会议召开前5日将会议应当于董事会临时会议召开前5日将会议
通知提交全体董事，并通知全体监事列席通知提交全体董事，并通知全体监事及高会议。……级管理人员列席会议。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以随时通过电话或者其他口头方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。……
84.第一百五十八条董事会会议应当由第一百五十六条董事会会议应当由
1/2以上的董事出席方可举行。每一董事享1/2以上过半数的董事出席方可举行。每一有一票表决权。董事会作出决议，必须经董事享有一票表决权。董事会决议可以通全体董事的过半数通过。过举手和记名投票两种方式作出。董事会董事与董事会会议决议事项所涉及的作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
企业有关联关系的，不得对该项决议行使董事与董事会会议决议事项所涉及的表决权，也不得代理其他董事行使表决权。企业有关联关系的，不得对该项决议行使该董事会会议由过半数的无关联关系董事表决权，也不得代理其他董事行使表决权。
39序号原文修订后条文（修订格式）
出席即可举行，董事会会议所作决议须经该董事会会议由过半数的无关联关系董事无关联关系董事过半数通过。出席董事会出席即可举行，董事会会议所作决议须经的无关联董事人数不足3人的，应将该事无关联关系董事过半数通过。出席董事会项提交股东大会审议。的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
85.第一百五十九条董事会会议在保障第一百五十七条董事会会议在保障
董事充分表达意见的前提下，可以用通讯董事充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字，方式进行并作出决议，并由参会董事签字，采取通讯表决方式时应当说明理由。董事采取通讯表决方式时应当说明理由。董事会会议对利润分配方案、重大投资、重大会会议可以采用现场会议和书面传签两种
资产处置方案、聘任或解聘高级管理人员、方式召开。董事会会议对利润分配方案、资本补充方案、重大股权变动、财务重组重大投资、重大资产处置方案、聘任或解
以及根据本章程规定经董事会决议的收购聘高级管理人员、资本补充方案、重大股
本行股份等重大事项作出决议，不应实行权变动、财务重组以及根据本章程规定经通讯表决，且应当由董事会2/3以上董事董事会决议的收购本行股份等重大事项作通过方可有效。出决议，不应实行通讯表决，且应当由董事会2/3以上董事通过方可有效。
董事会审议下列事项时不得采用书面
传签表决方式作出决议：
（一）制订本行增加或者减少注册资本方案；
（二）制订本行的分立、合并、解散和清算方案；
（三）制订本章程的修改方案；
（四）制订利润分配方案和弥补亏损
方案、资本补充方案；
（五）制订薪酬方案；
（六）制订变更募集资金投向方案；
（七）制订重大投资、重大资产处置方案；
（八）制订变更为本行财务会计报告进行定期法定审计的会计师事务所的议案；
（九）聘任或解聘高级管理人员；
（十）收购本行股份；
（十一）审议独立董事关于提请召开临时股东大会的议案；
40序号原文修订后条文（修订格式）
（十二）本章程规定或董事会决议认定的不得书面传签表决的其他事项。
前述事项须经全体董事的三分之二以上表决同意通过。
86.第一百六十条董事会在聘任期限内第一百五十一条董事会在聘任期限
解除行长职务，应当在1个月前向监事会内解除行长职务，应当在1个月前向监事作出书面说明，并提请监事会进行审计。会作出书面说明，并提请监事会进行审计。
董事会根据行长的提名聘任或解聘副董事会根据行长的提名聘任或解聘副
行长、财务负责人等高级管理人员，不得行长、财务负责人等高级管理人员，不得未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财未经行长提名直接聘任或解聘副行长、财务负责人及高级管理人员。务负责人及等高级管理人员。
87.第一百六十一条董事会会议应当由第一百五十八条董事会会议应当由
董事本人出席，董事因故不能出席的，可董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面委托其他董事代为出席。以书面委托其他董事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理一名董事原则上最多接受两名未亲自事项、权限和有效期限，并由委托人签名出席会议董事的委托。在审议关联交易事或盖章。项时，非关联董事不得委托关联董事代为……出席。
委托书应当载明代理人的姓名，代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名或盖章。
……
88.第一百六十二条董事会决议表决方第一百六十二条董事会决议表决方
式为：举手表决。每名董事有一票表决权。式为：举手表决。每名董事有一票表决权。
董事会临时会议在保障董事充分表达意见董事会临时会议在保障董事充分表达意见
的前提下，可以用通讯方式进行并作出决的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。议，并由参会董事签字。
89.第一百六十七条董事会秘书应当具第一百六十三条董事会秘书应当
备履行职责所必需的财务、管理、法律等具备履行职责所必需的财务、管理、法律
专业知识，具有良好的职业道德和个人品等专业知识，具有良好的职业道德和个人质。本行应当在聘任董事会秘书的董事会品质。本行应当在聘任董事会秘书的董事会议召开5个交易日之前，向上海证券交会会议召开5个交易日之前后，及时公告易所报送董事会秘书候选人的相关资料，并向上海证券交易所报送提交董事会秘书上海证券交易所对其任职资格未提出异议候选人的相关资料，上海证券交易所对其的，本行可以召开董事会会议，聘任董事任职资格未提出异议的，本行可以召开董会秘书。事会会议，聘任董事会秘书。
具有下列情形之一的人士不得担任董具有下列情形之一的人士不得担任董
41序号原文修订后条文（修订格式）
事会秘书：事会秘书：
（一）《公司法》第一百四十六条规定（一）《公司法》第一百四十六条规定的情形；的情形；
（二）最近3年受到过中国证券监督（二）最近3年受到过中国证券监督管理委员会的行政处罚；管理委员会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公（三）最近3年受到过证券交易所公
开谴责或者３次以上通报批评；开谴责或者３次以上通报批评；
（四）本行现任监事；（四）本行现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形；任董事会秘书的其他情形；
（六）本章程规定不得担任本行董事（六）本章程规定不得担任本行董事的情形适用于董事会秘书。的情形适用于董事会秘书。
董事会秘书的任职资格应经国务院银董事会秘书的任职资格应经国务院银行业监督管理机构审查。行业监督管理机构审查。
90.第一百六十八条董事会秘书应当履第一百六十四条董事会秘书应当履
行如下职责：行如下职责：
（一）负责本行信息对外公布，协调（一）负责本行信息对外公布，协调
本行信息披露事务，组织制定本行信息披本行信息披露事务，协调本行信息披露工露事务管理制度，督促本行和相关信息披作，组织制定本行信息披露事务管理制度，露义务人遵守信息披露相关规定；督促本行和相关信息披露义务人遵守信息
（二）负责投资者关系管理，协调本披露相关规定；
行与证券监管机构、投资者、证券服务机（二）负责投资者关系管理，协调本构、媒体等之间的信息沟通；行与证券监管机构、投资者及实际控制人、
（三）组织筹备董事会会议和股东大证券服务机构中介机构、媒体等之间的信会会议，参加股东大会会议、董事会会议、息沟通；
监事会会议及高级管理人员相关会议，负（三）组织筹备董事会会议和股东大责董事会会议记录工作并签字；会会议，参加股东大会会议、董事会会议、
（四）负责本行信息披露的保密工作，监事会会议及高级管理人员相关会议，负
在未公开重大信息泄露时，及时向上海证责董事会会议记录工作并签字；
券交易所并披露；（四）负责本行信息披露的保密工作，
（五）关注媒体报道并主动求证报道在未公开重大信息泄露时，及时立即向上
的真实性，督促董事会及时回复上海证券海证券交易所报告并披露；
交易所问询；（五）关注媒体报道并主动求证报道
（六）组织董事、监事和高级管理人的真实性真实情况，督促董事会本行等相
员进行相关法律、行政法规、上海证券交关主体及时回复上海证券交易所问询；
易所股票上市规则及相关规定的培训，协（六）组织董事、监事和高级管理人助前述人员了解各自在信息披露中的职员进行就相关法律、行政法规、上海证券
42序号原文修订后条文（修订格式）责；交易所股票上市规则及相关规定的进行培
（七）知悉董事、监事和高级管理人训，协助前述人员了解各自在信息披露中
员违反法律、行政法规、部门规章、其他的职责；
规范性文件、上海证券交易所股票上市规（七）督促董事、监事和高级管理人
则、上海证券交易所其他规定和本章程时，员遵守法律法规、上海证券交易所相关规或者本行作出或可能作出违反相关规定的定和本章程，切实履行其所作出的承诺；
决策时，应当提醒相关人员，并立即向上在知悉董事、监事和高级管理人员违反法海证券交易所报告；律、行政法规、部门规章、其他规范性文
（八）负责本行股权管理事务，保管件、上海证券交易所股票上市规则、上海
董事、监事、高级管理人员、主要股东及证券交易所其他规定和本章程时，或者本其董事、监事、高级管理人员持有本行股行、董事、监事和高级管理人员作出或可
份的资料，并负责披露董事、监事、高级能作出违反相关规定的决策决议时，应当管理人员持股变动情况；予以提醒相关人员，并立即如实向上海证
（九）法律、法规、中国证券监督管券交易所报告；
理委员会、上海证券交易所和本章程要求（八）负责本行股权管理事务，保管履行的其他职责。董事、监事、高级管理人员、主要股东及其董事、监事、高级管理人员持有本行股
份的资料，并负责披露董事、监事、高级管理人员持股变动情况股票及其衍生品种变动管理事务；
（九）法律、法规、中国证券监督管
理委员会、上海证券交易所和本章程要求履行的其他职责。
91.第一百七十条董事会秘书由董事长第一百六十六条董事会秘书由董事提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任董长提名，经董事会聘任或解聘。董事兼任事会秘书的，如某一行为需由董事、董事董事会秘书的，如某一行为需由董事、董会秘书分别作出时，则该兼任董事及本行事会秘书分别作出时，则该兼任董事及本董事会秘书的人不得以双重身份作出。董行董事会秘书的人不得以双重身份作出。
事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行报董事会秘书被解聘或者辞职后，在未履行告和公告义务，或未完成离任审查、档案报告和公告义务，或未完成离任审查、档移交等手续前，仍应承担董事会秘书的责案移交等手续前，仍应承担董事会秘书的任。责任。董事会秘书被解聘或者辞职时，本董事会秘书空缺期间，本行应当及时行应当及时向上海证券交易所报告，说明指定1名董事或者高级管理人员代行董事原因并公告。
会秘书的职责，并报上海证券交易所备案，董事会秘书空缺期间，本行董事会应同时尽快确定董事会秘书的人选。本行指当及时指定1名董事或者高级管理人员代定代行董事会秘书职责的人员之前，由董行董事会秘书的职责，并向报上海证券交
43序号原文修订后条文（修订格式）
事长代行董事会秘书职责。易所备案报告，同时尽快确定董事会秘书原任董事会秘书离职后3个月内聘任的人选。本行指定代行董事会秘书职责的董事会秘书。董事会秘书空缺时间超过3人员之前，由董事长代行董事会秘书职责。
个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，原任董事会秘书离职后3个月内聘任直至本行聘任新的董事会秘书。董事会秘书。董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，直至本行聘任新的董事会秘书并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
92.第一百七十一条……本行应当为董第一百六十七条……本行应当为董
事会秘书履行职责提供便利条件，董事、事会秘书履行职责提供便利条件，董事、监事、其他高级管理人员和相关工作人员监事、其他高级管理人员和相关工作人员
应当支持、配合董事会秘书的工作。董事应当支持、配合董事会秘书的工作。董事会秘书为履行职责，有权了解本行的财务会秘书为履行职责，有权了解本行的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅涉及信息披露的所有文件，并要议，查阅涉及信息披露的所有相关文件，求本行有关部门和人员及时提供相关资料并要求本行有关部门和人员及时提供相关和信息。任何机构及个人不得干预董事会资料和信息。任何机构及个人不得干预董秘书的正常履职行为。董事会秘书在履行事会秘书的正常履职行为。董事会秘书在职责的过程中受到不当妨碍和严重阻挠履行职责的过程中受到不当妨碍和严重阻时，可以直接向上海证券交易所报告。挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
93.第一百七十四条本行高级管理人员第一百七十条本行高级管理人员对
应当遵循诚信原则，谨慎、认真、勤勉地本行负有忠实、勤勉义务，应当遵循诚信在职权范围内行使职权，不得为自己或他原则，谨慎、认真、勤勉地在职权范围内人谋取属于本行的商业机会，不得接受与行使职权，善意、尽职、审慎履行职责，本行交易有关的利益，不得在其他经济组维护本行和全体股东的最大利益。不得为织兼职。高级管理人员执行本行职务时违自己或他人谋取属于本行的商业机会，不反法律、行政法规、部门规章或本章程的得接受与本行交易有关的利益，不得在其规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿他经济组织兼职。高级管理人员执行本行责任。职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，或因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给本行和社会公众股股东的利益造成损害的，应当承担赔偿责任。
94.第一百七十五条本行设行长1名，由第一百七十一条本行设行长1名，由
董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、董事会聘任或解聘。董事可受聘兼任行长、副行长或其他高级管理人员，但兼任行长、副行长或其他高级管理人员，但兼任行长、副行长或其他高级管理人员职务的董事不副行长或其他高级管理人员职务的董事不
44序号原文修订后条文（修订格式）
得超过本行董事总数的1/3，董事长不得兼得超过本行董事总数的1/3，董事长不得兼任行长。任行长。
董事会聘任行长、副行长及财务负责董事会聘任行长、副行长及财务负责人，其任职资格应报经国务院银行业监督人的高级管理人员，其任职资格应报经国管理机构核准。务院银行业监督管理机构核准许可。
95.第一百七十六条《公司法》第一百四第一百七十二条《公司法》第一百四
十六条规定的情形以及被国务院银行业监十六条规定的不得担任监事的情形以及被督管理机构和中国证券监督管理委员会确国务院银行业监督管理机构和中国证券监
定为市场禁入者，并且禁入尚未解除的人督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁员，不得担任本行的行长。入尚未解除的人员，不得担任本行的行长。
本章程第一百零二条关于不得担任董本章程第一百零二条第一百条关于不事的情形同时适用于高级管理人员。得担任董事的情形同时适用于高级管理人本章程第一百零六条关于董事的忠实员。
义务和第一百零七条中第（五）、（六）、（七）本章程第一百零六四条关于董事的忠
关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管实义务和第一百零七五条中第（五）、（六）、理人员。（七）、（八）、（九）、（十）关于勤勉义务的规定，同时适用于高级管理人员。
96.第一百八十一条行长拟定有关职工第一百七十七条行长拟定有关职工
工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保工资、福利、安全生产以及劳动、劳动保
险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工险、解聘（或开除）本行职工等涉及职工
切身利益的问题时，应当事先听取工会和切身利益的问题时，应当事先听取工会和职代会的意见。职工代表大会的意见。
97.第一百八十七条本行高级管理人员第一百八十三条本行高级管理人员的聘任，应严格按照有关法律、法规和本的聘任，应严格按照有关法律、法规和本章程的规定进行。任何组织和个人不得干章程的规定进行。任何组织和个人不得干预本行高级管理人员的正常选聘程序。本预本行高级管理人员的正常选聘程序。本行应尽可能采取公开、透明的方式，选聘行应尽可能采取公开、透明的方式，选聘高级管理人员。高级管理人员。
在本行控股股东单位担任除董事、监在本行控股股东单位担任除董事、监
事以外其他行政职务的人员，不得担任本事以外其他行政职务的人员，不得担任本行的高级管理人员。行的高级管理人员。
本行高级管理人员仅在本行领薪，不由控股股东代发薪水。
98.第一百九十一条本行高级管理层应第一百九十一条本行高级管理层应
当根据本行经营活动的需要，建立健全以当根据本行经营活动的需要，建立健全以内部规章制度、经营风险控制系统、信贷内部规章制度、经营风险控制系统、信贷审批系统等为主要内容的内部控制机制。审批系统等为主要内容的内部控制机制。
45序号原文修订后条文（修订格式）
本行的审贷委员会应当由相关管理和本行的审贷委员会应当由相关管理和
业务人员组成，本行行长不得担任审贷委业务人员组成，本行行长不得担任审贷委员会成员，但对审贷委员会通过的授信决员会成员，但对审贷委员会通过的授信决定拥有否决权。定拥有否决权。
99.第一百九十二条本行高级管理层应第一百八十七条本行高级管理层对
当建立向董事会定期报告的制度，及时、董事会负责，谋经营、抓落实、强管理。
准确、完整地报告有关本行经营业绩、重高级管理层应当建立向董事会定期报告的
要合同、财务状况、风险状况和经营前景制度，及时、准确、完整地报告有关本行等情况。经营业绩、重要合同、财务状况、风险状况和经营前景等经营管理情况，提供有关资料。
高级管理层根据本章程及董事会授权
开展经营管理活动，应当积极执行股东大会决议及董事会决议。
100.第一百九十三条本行高级管理层应第一百八十八条本行高级管理层应
当接受监事会的监督，定期向监事会提供当接受监事会的监督，定期及时、准确、有关本行经营业绩、重要合同、财务状况、完整地向监事会报告提供有关本行经营业
风险状况和经营前景等情况的信息，不得绩、重要合同、财务状况、风险状况和经阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审营前景等经营管理情况的信息，提供有关计等活动。资料。高级管理层不得阻挠、妨碍监事会依职权进行的检查、审计等活动。
101.第一百九十四条本行高级管理层应第一百八十九条本行高级管理层应
当建立和完善各项会议制度，并制定相应当建立和完善各项会议制度，并制定相应议事规则。高级管理层召开会议应当制作议事规则。高级管理层召开会议应当制作会议记录，并报监事会备案。会议记录，并报监事会备案。
102.第一百九十八条监事由股东代表、本第一百九十八条监事由股东代表、本
行职工代表及外部专家担任。本行职工监行职工代表及外部专家担任。本行职工监事和外部监事人数均不得少于监事人数的事和外部监事人数均不得少于监事人数的
1/3。1/3。
103.第一百九十九条《公司法》第一百第一百九十三条《公司法》第一百
四十六条规定的情形、本章程现第一百零四十六条规定的不得担任监事的情形、本二条关于不得担任本行董事的情形以及被章程现第一百零二条关于不得担任本行董国务院银行业监督管理机构和中国证券监事的情形以及被国务院银行业监督管理机
督管理委员会确定为市场禁入者，并且禁构和中国证券监督管理委员会确定为市场入尚未解除的，不得担任本行的监事。禁入者，并且禁入尚未解除的，不得担任董事、行长和其他高级管理人员不得本行的监事。
兼任监事。董事、行长和其他高级管理人员不得
46序号原文修订后条文（修订格式）兼任监事。
104.第二百条监事每届任期3年，连选可第一百九十四条本行监事为自然人。
以连任。股东担任的监事和外部监事由股监事每届任期3年，连选可以连任。股东东大会选举、罢免和更换，职工监事由本担任的监事和外部监事由股东大会选举产行职工代表大会选举、罢免和更换。外部生、罢免和更换，。
监事在本行的任职时间累计不得超过六本行职工监事由监事会、本行工会提年。名，由本行职工代表大会选举产生、罢免和更换。
本行非职工监事提名及选举的一般程
序为：
（一）单独或者合计持有本行发行的
有表决权股份总数3%以上股东、监事会提名委员会可以向监事会提出股东监事候选人；单独或者合计持有本行发行的有表
决权股份总数1%以上股东、监事会提名委员会可以向监事会提出外部监事候选人；
（二）监事会提名委员会对监事候选
人的任职资格和条件进行初步审核，合格人选提交监事会审议；经监事会审议通过后，以书面提案方式向股东大会提出非职工监事候选人；
（三）监事会应当在股东大会召开前依照法律法规和本章程规定向股东披露监
事候选人详细资料，便于股东对候选人有足够的了解；
（四）股东大会对每位监事候选人逐一进行表决；
（五）遇有临时增补监事，由监事会提名委员会或符合提名条件的股东提出候
选人并提交监事会审议，股东大会予以选举。
外部监事在本行的任职时间累计不得超过六年。
105.第二百零二条监事连续2次不能亲第一百九十六条监事应当每年至少
自出席监事会会议，也不委托其他监事出亲自出席三分之二以上的监事会现场会席监事会会议，或每年未能亲自出席至少议。监事连续2次不能亲自出席监事会会
47序号原文修订后条文（修订格式）
2/3监事会会议的，视为不能履行职责，监议，也不委托其他监事出席监事会会议，
事会应当提请股东大会或建议职工代表大或每年未能亲自出席至少2/3监事会会议会予以罢免。的，视为不能履行职责，监事会应当提请股东大会或建议职工代表大会予以罢免。
106.第二百零四条监事应当遵守法律、行第一百九十八条监事应当遵守法律、政法规和本章程的规定，履行诚信和勤勉行政法规、监管规定和本章程的规定，履的义务，不得利用职权收受贿赂或者其他行诚信和勤勉的义务，履行如下职责或义非法收入，不得侵占本行的财产；不得利务：
用其关联关系损害本行利益，若给本行造（一）对本行负有诚信和忠实、勤勉成损失的，应当承担赔偿责任；监事执行义务，尽职、审慎履行职责，并保证有足本行职务时违反法律、行政法规、部门规够的时间和精力履职；
章或本章程的规定，给本行造成损失的，（二）按时参加监事会会议，对监事应当承担赔偿责任。会决议事项进行充分审查，独立、专业、监事应当保证本行披露的信息真实、客观发表意见，在审慎判断的基础上独立准确、完整。作出表决；
监事应当列席董事会会议，并对董事（三）对监事会决议承担责任；
会决议事项提出质询或者建议。（四）应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议；
（五）应当保证本行披露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见；
（六）应当积极参加监事会组织的监
督检查活动，有权依法进行独立调查、取证，实事求是提出问题和监督意见；
（七）积极参加本行和监管机构等组
织的培训，了解监事的权利和义务，熟悉有关法律法规，持续具备履行职责所需的专业知识和能力；
（八）不得利用职权收受贿赂或者其
他非法收入，不得侵占本行的财产；
（九）不得利用其关联关系损害本行利益，若给本行造成损失的，应当承担赔偿责任；监事执行本行职务时违反法律、
行政法规、部门规章或本章程的规定，给本行造成损失的，应当承担赔偿责任。；
（十）法律、行政法规、监管规定及本章程规定的其他职责或义务。
48序号原文修订后条文（修订格式）
监事应当保证本行披露的信息真实、准确、完整。
监事应当列席董事会会议，并对董事会决议事项提出质询或者建议。
107.第二百零五条外部监事享有监事的第一百九十九条外部监事是指在本权利，对本行董事会、高级管理人员进行行不担任除监事以外的其他职务，并且与监督，根据监事会决议组织开展监事会职本行及本行股东、实际控制人不存在可能权范围内的审计工作。影响其独立客观判断关系的监事。
外部监事享有监事的权利，对本行董事会、高级管理人员进行监督，根据监事会决议组织开展监事会职权范围内的审计工作。
108.第二百一十一条外部监事的评价报第二百一十一条外部监事的评价报
告应当提交股东大会审议。股东大会审议告应当提交股东大会审议。股东大会审议的外部监事评价报告中至少应包括亲自出的外部监事评价报告中至少应包括亲自出
席监事会会议的次数、组织或参与监事会席监事会会议的次数、组织或参与监事会
审计工作情况、履行监事监督职责情况等审计工作情况、履行监事监督职责情况等内容。内容。
109.第二百一十二条本行设监事会，对第二百零五条本行设监事会，对股
股东大会负责，是本行的监督机构，维护东大会负责，是本行的监督机构，维护本本行、股东、职工、债权人和其他利益相行、股东、职工、债权人和其他利益相关关者的合法权益。者的合法权益。
监事会依法检查本行财务，监督董事、监事会依法检查本行财务，监督董事、高级管理人员履职的合法合规性，行使本高级管理人员履职的合法合规性，行使本章程规定的其他职权，维护本行及股东的章程规定的其他职权，维护本行及股东的合法权益。合法权益。
110.第二百一十三条监事会由7至11名第二百零六条监事会包括股东监
监事组成，设监事会主席1名，监事会副事、外部监事和职工监事。
主席若干名，监事会主席和监事会副主席监事会由7至11名监事组成，设监事由全体监事过半数选举产生。监事会主席会主席1名人，监事会副主席若干名，。其召集和主持监事会会议；监事会主席不能中职工监事的比例不得低于三分之一，外履行职务或不履行职务时，由监事会副主部监事的比例不得低于三分之一。
席召集和主持监事会会议；监事会副主席监事会主席和监事会副主席由全体监
不能履行职务或不履行职务，由半数以上事过半数选举产生。监事会主席召集和主监事共同推举1名监事召集和主持监事会持监事会会议，；监事会主席不能履行职务会议。或不履行职务时，由监事会副主席召集和
49序号原文修订后条文（修订格式）
监事会应当包括股东监事、外部监事主持监事会会议；监事会副主席不能履行和职工监事。职务或不履行职务，由半数以上监事共同推举1名监事召集和主持监事会会议。
监事会应当包括股东监事、外部监事和职工监事。
111.第二百一十四条监事会行使下列职第二百零七条监事会行使下列职
权：权：
（一）对董事会编制的公司定期报告（一）对本行经营决策、风险管理和进行审核并提出书面审核意见；内部控制等进行监督检查并督促整改；监
（二）检查公司财务；督董事会、高级管理层及其成员的履行职
（三）对董事、高级管理人员执行公责情况；
司职务的行为进行监督，对违反法律、行（二）监督董事会确立稳健的经营理念、政法规、本章程或者股东大会决议的董事、价值准则和制定符合本行情况的发展战高级管理人员提出罢免的建议；略；
（四）当董事、高级管理人员的行为（三）对本行发展战略的科学性、合理
损害公司的利益时，要求董事、高级管理性和稳健性进行评估，形成评估报告；
人员予以纠正；（四）对董事的选聘程序进行监督；
（五）提议召开临时股东大会，在董（五）对本行薪酬管理制度实施情况及
事会不履行《公司法》规定的召集和主持高级管理人员薪酬方案的科学性、合理性股东大会职责时召集和主持股东大会；进行监督；
（六）向股东大会提出提案；（一六）对董事会编制的公司本行定期
（七）依照《公司法》第一百五十一报告进行审核并提出书面审核意见；
条的规定，对董事、高级管理人员提起诉（二七）检查公司本行财务；
讼；（三八）对董事、高级管理人员执行
（八）发现公司经营情况异常，可以公司本行职务的行为进行监督，对违反法
进行调查；必要时，可以聘请会计师事务律、行政法规、本章程或者股东大会决议所、律师事务所等专业机构协助其工作，的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
费用由公司承担；（四九）当董事、高级管理人员的行
（九）监督董事会、高级管理层完善为损害公司本行的利益时，要求董事、高
内部控制体系，监督董事会、高级管理层级管理人员予以纠正；
及其成员履行内部控制职责；（五十）提议召开临时股东大会，在
（十）法律、法规或本章程规定的监董事会不履行《公司法》规定的召集和主事会其他职权。持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六十一）向股东大会提出提案；
（七十二）依照《公司法》第一百五
十一条的相关规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
50序号原文修订后条文（修订格式）
（八十三）发现公司本行经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司本行承担；
（九）监督董事会、高级管理层完善
内部控制体系，监督董事会、高级管理层及其成员履行内部控制职责；
（十四）制订、修改监事会议事规则，审议批准监事会专门委员会工作规则；
（十五）审阅国务院银行业监督管理机构对本行监管意见及整改情况的报告；
（十六）法律、法规或本章程规定的监事会其他职权。
监事通过监事会行使权利。
112.第二百一十七条董事会拟订的分红第二百一十条董事会拟订的分红方
案应当事先报送监事会备案，监事会应当方案应当事先送监事会备案，监事会应当对此发表意见。
对此发表意见。
113.第二百一十九条监事会每季度至少第二百一十二条监事会会议分为定
召开一次定期会议。期会议和临时会议。定期会议每年季度至出现下列情况之一的，监事会应当在少召开四一次定期会议。监事会会议可以
10日内召开临时会议：采用现场会议和书面传签两种方式召开。
……出现下列情况之一的，监事会应当在
（二）股东大会、董事会会议通过了10日内召开临时会议：
违反法律、法规、规章、监管部门的各种……
规定和要求、本章程、本行股东大会决议（二）股东大会、董事会会议通过了
和其他有关规定的决议时；违反法律、法规、规章、监管部门的各种
……规定和要求、本章程、本行股东大会决议
监事会会议因故不能如期召开，应公和其他有关规定的决议时；
告说明原因。……监事会会议因故不能如期召开，应公告说明原因。
114.第二百二十三条监事会的议事方式第二百一十六条监事会的议事方式
为：由召集人或其指定的监事确认出席监为：由召集人或其指定的监事确认出席监
事人数并对召集事由和议题进行说明，由事人数并对召集事由和议题进行说明，由
51序号原文修订后条文（修订格式）
出席监事进行讨论和发言，对议案进行表出席监事进行讨论和发言，对议案进行表决，形成会议记录。决，形成会议记录。
监事会会议应当由过半数的监事出席方可举行。每一监事享有一票表决权。监事会决议可以通过举手和记名投票两种方式作出。监事会作出决议，必须经全体监事过半数通过。
115.第二百二十四条监事会的表决程序第二百二十四条监事会的表决程序
为：举手表决，出席会议的监事每人拥有为：举手表决，出席会议的监事每人拥有一票表决权。监事会决议由全体监事1/2一票表决权。监事会决议由全体监事1/2以上表决通过。以上表决通过。
116.第二百二十八条提名委员会负责拟第二百二十条提名委员会负责拟定
定监事的选任程序和标准，经监事会、股监事的选任程序和标准，经监事会、股东东大会审议批准后实施；对监事的任职资大会审议批准后实施；对监事的任职资格
格进行初步审核，并向监事会提出建议；进行初步审核，并向监事会提出建议；对对董事的选聘程序进行监督；对全行薪酬董事的选聘程序进行监督；对本全行薪酬管理制度和政策及高级管理人员薪酬方案管理制度实施情况和政策及高级管理人员
的科学性、合理性进行监督；负责向监事薪酬方案的科学性、合理性进行监督；负会推荐外部监事候选人；根据监事会决议责向监事会推荐外部监事候选人；按照根和工作计划参与监事会监督检查活动；有据监事会决议和工作计划参与监事会监督
关法律、法规、本章程规定的及监事会授检查活动；有关法律、法规、本章程规定权的其他相关事宜。的及监事会授权的其他相关事宜。
117.第二百三十条本行在每一会计年度第二百二十二条本行在每一会计年
结束之日起4个月内向中国证券监督管理度结束之日起4个月内向中国证券监督管委员会和上海证券交易所报送年度财务会理委员会和上海证券交易所报送并披露年计报告，在每一会计年度前6个月结束之度财务会计报告，在每一会计年度前6个日起2个月内向中国证券监督管理委员会月上半年结束之日起2个月内向中国证券派出机构和上海证券交易所报送半年度财监督管理委员会派出机构和上海证券交易
务会计报告，在每一会计年度前3个月和所报送并披露中期半年度财务会计报告，前9个月结束之日起的1个月内向中国证在每一会计年度前3个月和前9个月结束券监督管理委员会派出机构和上海证券交之日起的1个月内向中国证券监督管理委易所报送季度财务会计报告。员会派出机构和上海证券交易所报送季度上述财务会计报告按照有关法律、行财务会计报告。
政法规及部门规章的规定进行编制。上述财务会计年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规及部门规章、中国
52序号原文修订后条文（修订格式）
证券监督管理委员会及上海证券交易所的规定进行编制。
118.第二百四十一条本行聘用取得“从事第二百三十三条本行聘用取得“从事证券相关业务资格”的会计师事务所进行证券相关业务资格”符合《证券法》规定的
会计报表审计、净资产验证及其他相关的会计师事务所进行会计报表审计、净资产
咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。验证及其他相关的咨询服务等业务，聘期本行不得聘用关联方控制的会计师事务所1年，可以续聘。本行不得聘用关联方控为本行审计。制的会计师事务所为本行审计。
119.第二百七十七条……上述事项的决第二百六十九条……上述事项的决议，除须经出席会议的普通股股东（含表议，除须经出席会议的普通股股东（含表决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3决权恢复的优先股股东）所持表决权的2/3
以上通过之外，还须经出席会议的优先股三分之二以上通过之外，还须经出席会议股东（不含表决权恢复的优先股股东）所的优先股股东（不含表决权恢复的优先股持表决权的2/3以上通过。股东）所持表决权的2/3三分之二以上通过。
120.第二百八十二条有下列情形之一第二百七十四条有下列情形之一的，本行应当修改章程：的，本行应当修改章程：
（一）《公司法》、《商业银行法》、《银（一）《公司法》、《商业银行法》、《银行业监督管理法》或有关法律、行政法规行业监督管理法》或有关法律、行政法规修改后，章程规定的事项与修改后的法律、修改后，章程规定的事项与修改后的法律、行政法规的规定相抵触；行政法规的规定相抵触；
（二）本行的情况发生变化，与章程（二）本行的情况发生变化，与章程记载的事项不一致；记载的事项不一致；
（三）股东大会决定修改章程。（三）股东大会决定修改章程。
121.第二百八十七条本章程以中文书写，第二百七十九条本章程以中文书写，
其他任何语种或不同版本的章程与本章程其他任何语种或不同版本的章程与本章程
有歧义时，以在国家工商行政管理局最近有歧义时，以在国家工商行政管理局市场一次核准登记后的中文版章程为准。监督管理部门最近一次核准登记后的中文版章程为准。
本章程与新颁布实施的法律、行政法
规、部门规章和本行股票上市地的证券监
督规则的规定冲突的，以新颁布实施的法律、行政法规、部门规章和本行股票上市地的证券监督规则的规定为准。
122.第二百八十八条本章程中的“资本净第二百八十条本章程中的“资本净额”是指上季末资本净额。额”是指上季末资本净额。
53序号原文修订后条文（修订格式）
本章程中关联方、关联交易、关联董本章程中关联方、关联交易、关联董事和关联股东的认定按照有关监管部门的事和关联股东的认定按照有关监管部门的规定。规定。
123.第二百八十九条本章程中“控股股第二百八十一条本章程中“控股股东”、“主要股东”、“实际控制人”、“关联关东”、“主要股东”、“实际控制人”、“关联系”分别是指：……关系”分别是指：……
124.第二百九十条本章程所称“以上”、第二百八十二条本章程所称“以
“以内”、“以下”，都含本数；“不满”、“以上”、“以内”、“以下”“内”，都含本数；“不外”、“大于”、“多于”、“低于”不含本数。满”、“以外”、“大于”、“多于”、“低于”“超过”“过”不含本数。
125.新增。第二百八十四条本章程所称董事会
“现场会议”或监事会“现场会议”，是指通过现场、视频、电话等能够保证参会人员即时交流讨论方式召开的会议；“书面传签”，是指通过分别送达审议或传阅送达审议方式对议案作出决议的会议方式。
126.第二百九十二条本章程所称“法律、第二百八十五条本章程所称“法律、法规”或“法律法规”包括但不限于法律、行法规”“法律、行政法规”或“法律法规”均为
政法规、部门规章和其他本行适用的监管相同含义，包括但不限于法律、行政法规、规范。部门规章、监管规定和其他本行适用的其他监管规范。
根据章节调整和条款增删情况，对全文条款序号及交叉引用进行必要修订。
特此公告。
华夏银行股份有限公司董事会
2022年11月26日
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