山大地纬:民生证券股份有限公司关于山大地纬软件股份有限公司预计2023年度日常性关联交易的核查意见

民生证券股份有限公司
关于山大地纬软件股份有限公司
2023年度日常关联交易额度预计事项的核查意见
民生证券股份有限公司（以下简称“民生证券”或“保荐机构”）作为山大
地纬软件股份有限公司（以下简称“山大地纬”或“公司”）首次公开发行股票
并在科创板上市的保荐机构，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《证券发行上市保荐业务管理办法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》《上海证券交易所上市公司持续督导工作指引》和《科创板上市公司持续监管办法》等有关法律法规和规范性文件的要求，保荐机构对山大地纬2023年度日常关联交易额度预计事项进行了专项核查，并发表如下意见：
一、日常关联交易基本情况
（一）日常关联交易履行的审议程序2022年11月10日，公司召开第四届董事会第五次会议审议通过了《关于预计2023年度公司日常关联交易的议案》，本次日常关联交易预计金额合计为
3400万元人民币。关联董事郑永清、史玉良、刘永新、刘丕平回避表决，出席
会议的非关联董事一致同意该议案，审议程序符合相关法律法规的规定。
公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的事前认可意见：本次日常关联
交易事项符合公司日常经营发展所需，遵循市场定价原则，交易价格公允、合理，不存在损害公司及股东利益、特别是中小股东利益的情况，不会影响公司独立性，不会因此对关联方形成依赖。我们一致同意将该议案提交公司第四届董事会第五次会议审议。
公司全体独立董事对本议案发表了明确同意的独立意见：公司预计的2023年度日常关联交易属于公司正常经营行为，符合公司生产经营和发展的实际需要。公司日常关联交易行为符合国家的相关规定，定价政策遵循了公平、公正、诚信的原则，不会损害公司及全体股东特别是中小股东的利益。审议此项关联交易时，关联董事予以回避表决，会议程序符合《上海证券交易所科创板股票上市规则》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定。综上，我们同意本次《关于预计2023年度公司日常关联交易的议案》并将该议案提交股东大会审议。
本次日常关联交易金额预计事项需提交公司股东大会审议，关联股东山东山大资本运营有限公司和国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）需回避表决。
（二）本次日常关联交易预计金额和类别
单位：万元本年初至2022本次预计年10月占同金额与上关联占同类31日与上年实类业本次预计年实际发交易关联人业务比关联人际发生务比金额生金额差
类别例（%）累计已金额例异较大的
发生的（％）原因交易金额山东大学及其担任实际根据实际
向关控制人的单位或实施重500.003.540.000.000.00需求确定联人大影响的企业
销售中国人寿保险（集团）根据实际
产品、公司及其担任实际控制100.000.710.000.000.00需求确定商品人的公司
小计600.004.250.000.000.00-山东大学及其担任实际根据实际
控制人的单位或实施重800.001.4093.005.000.01向关需求确定大影响的企业联人
中国人寿保险（集团）提供根据实际
公司及其担任实际控制1500.002.63987.401580.602.77劳务需求确定人的公司
小计2300.004.031080.401585.602.78-山东大学及其担任实际根据实际
控制人的单位或实施重500.0020.12686.07111.604.49其他需求确定大影响的企业
小计500.0020.12686.07111.604.49-
合计3400.00-1766.471697.20--
注1：上述占同类业务比例计算基数为公司2021年度经审计的同类业务数据；
注2：其他类中主要为与山东大学等共同申请及承担的研发项目所获政府补助；
注3：以上数据未经审计。（二）前次日常关联交易的预计和执行情况单位：万元预计金额与实际发
关联交易上年（前次）预计上年（前次）实关联人生金额差异较大的类别金额际发生金额原因市场具有不确定山东大学及其担任实际控制人的
200.000.00性，根据实际需求
单位或实施重大影响的企业向关联人确定
销售产品、市场具有不确定
中国人寿保险（集团）公司及其担
商品150.000.00性，根据实际需求任实际控制人的公司确定
小计350.000.00-市场具有不确定山东大学及其担任实际控制人的
5000.0093.00性，根据实际需求
单位或实施重大影响的企业确定向关联人根据实际中标情
提供劳务中国人寿保险（集团）公司及其担
15000.00987.40况，预计全年符合
任实际控制人的公司预期
小计20000.001080.40-
山东大学及其担任实际控制人的根据实际情况，预
500.00686.07
单位或实施重大影响的企业计全年符合预期市场具有不确定
其他中国人寿保险（集团）公司及其担
150.000.00性，根据实际需求
任实际控制人的公司确定
小计650.00686.07-
合计3000.001766.47-
注1：表中“上年（前次）预计金额”为预计2022年的数据；“上年（前次）实际发生金额”为2022年1月1日至2022年10月31日数据，2022年11月、12月公司预计与上述关联方将继续发生交易。
二、关联人基本情况和关联关系
（一）关联人的基本情况
1、山东大学
法定代表人：李术才
类型：事业法人住所：山东省济南市山大南路27号
业务范围：培养高等学历人才促进科技文化发展。哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文学类、历史学类、法学类、工学类、医学类、教育学类学科
高等专科、本科和研究生班学历教育哲学类、理学类、管理学类、经济学类、文
学类、历史学类、法学类、工学类、医学类学科硕士研究生和博士研究生学历教
育博士后培养相关科学研究、继续教育、专业培训与学术交流。
山东大学为事业法人，无法提供最近一个会计年度的财务数据。
2、中国人寿保险（集团）公司
法定代表人：白涛
注册资本：460000万元
类型：有限责任公司(国有独资)
住所：北京市西城区金融大街17号
成立日期：1996年8月22日
经营范围：已承保的人寿保险、健康保险、意外伤害保险等各类人身保险业务的续期收费和给付保险金等保险服务以及再保险业务；控股或参股境内外保险公司或其他金融保险机构；国家法律法规允许或国务院批准的资金运用业务；保险监督管理机构批准的其他业务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）（企业依法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。）根据中国人寿保险（集团）公司2021年度报告，2021年度该公司总资产为
57365.16亿元，营业收入为10133.16亿元，净利润为351.19亿元。
（二）与上市公司的关联关系山东大学为本公司实际控制人。
中国人寿保险（集团）公司为本公司持股5%以上股东国寿成达（上海）健康产业股权投资中心（有限合伙）的实际控制人。
（三）履约能力分析
上述关联人均依法存续且正常运行，财务状况较好，前次同类关联交易执行情况良好，均具有良好的履约能力和支付能力。公司将就上述交易与相关方签署合同或协议并严格按照约定执行，双方履约具有法律保障。
三、日常关联交易主要内容
（一）日常关联交易主要内容公司与相关关联方2023年度的预计日常关联交易主要为向关联人销售产
品、商品及提供服务，关联交易价格遵循公平、自愿原则，根据客户需求、市场价格确定。
（二）关联交易协议签署情况
该日常关联交易预计事项经董事会、股东大会审议通过后，公司将在上述预计的范围内，根据业务开展情况与相关关联方签署具体的交易合同或协议。
四、日常关联交易目的和对上市公司的影响
（一）关联交易的必要性
上述关联交易是公司业务发展及生产经营的正常所需，属于正常性业务，有利于促进公司相关业务的发展。
（二）关联交易定价的公允性、合理性
上述交易遵循公开、公平、公正的原则，定价公允合理，不存在损害公司及公司股东尤其是中小股东利益的情况，不会对公司经营及独立性产生影响，公司亦不会因上述关联交易而对关联方产生依赖。
（三）关联交易的持续性
公司与上述关联人保持较为稳定的合作关系，在公司业务稳定发展的情况下，与上述关联人之间的关联交易将持续存在。五、保荐机构核查意见经核查，保荐机构认为：上述2023年度日常关联交易额度预计事项已经公
司第四届董事会第五次会议审议通过，关联董事予以回避表决，独立董事已就该
议案发表了同意的独立意见。本次事项尚需股东大会审议。截至目前，上述关联交易额度预计事项的决策程序符合相关法律、法规及《公司章程》的规定。
公司预计日常关联交易为公司正常经营活动所需，有利于促进公司相关业务的发展。公司与关联方之间的交易遵循公开、公平、公正的原则，不存在损害公司和全体股东尤其是中小股东利益的行为。公司预计的日常关联交易不会影响公司的独立性，公司主营业务不会因上述交易而对关联方形成依赖，不会对公司的财务状况、经营成果产生不利影响。
综上，保荐机构对山大地纬2023年度日常关联交易额度预计事项无异议。
（以下无正文）