中国医药:美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告

美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
本资产评估报告依据中国资产评估准则编制
美康九州医药有限公司
拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
中天和[2022]评字第90070号（共1册第1册）
二〇二二年八月二十二日美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
目录
第一部分（声明、摘要、正文及附件）
声明....................................................2
资产评估报告摘要..............................................4
资产评估报告................................................8
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况..................8
二、评估目的...............................................16
三、评估对象和评估范围..........................................16
四、价值类型...............................................22
五、评估基准日..............................................22
六、评估依据...............................................22
七、评估方法...............................................26
八、评估程序实施过程和情况........................................41
九、评估假设...............................................44
十、评估结论...............................................45
十一、特别事项说明............................................48
十二、资产评估报告使用限制说明......................................52
十三、资产评估报告日...........................................52
十四、签名盖章...........................................转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告声明
1、本资产评估报告是依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发
布的资产评估执业准则和职业道德准则编制的。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定及本资产评
估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反
前述规定使用资产评估报告的，本资产评估机构及资产评估师不承担责任。
3、本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使
用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、评估对象及其所涉及资产、负债清单及未来收益预测资料由委托人、被评估单
位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人
依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。
委托人、被评估单位和相关当事人管理层和其他人员提供的与本次资产评估相关
的所有资料，是编制本资产评估报告的基础，对评估对象及其所涉及资产、负债存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示且资产评估师根据专业经验一般不能获知的情况下，资产评估机构及资产评估师不承担相关责任。
6、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产、负债没有现存或者预期的利益关系；与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。
7、资产评估师已经对资产评估报告中的评估对象及其所涉及资产进行现场调查；
已经对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。资产评估师不具有对评估对象及其所涉及资产法律权属确认或发表意见的能力，故不对评估对象及美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告其所涉及资产的法律权属真实性做任何形式的保证。
8、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中
假设和限制条件的限制。资产评估报告使用人应当关注评估结论成立的假设前提、资产评估报告特别事项说明和使用限制。
9、本资产评估机构及资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观和公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告摘要
中天和[2022]评字第90070号
北京中天和资产评估有限公司接受美康九州医药有限公司（以下简称：美康九州）、
通用技术集团医药控股有限公司（以下简称：通用医控公司）委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对美康九州医药有限公司拟股权转让事宜涉及的上海新兴医药股份有限公司（以下简称：上海新兴医药公司）股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估。
一、评估目的根据《中国医药健康产业股份有限公司总经理办公会会议纪要》（通药办纪字{2022}23A 号，2022 年 5 月 25 日）文件，中国医药健康产业股份有限公司下属公司美康九州拟对上海新兴医药公司进行股权转让，为此需对涉及的上海新兴医药公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
二、评估对象上海新兴医药公司于评估基准日的股东全部权益价值。
三、评估范围
包括上海新兴医药公司资产负债表列示的全部资产和负债，以及上海新兴医药公司申报的表外资产，具体以上海新兴医药公司提供的资产、负债清单为准。
四、价值类型市场价值。
五、评估基准日
2021年12月31日。
六、评估基本方法本次资产评估采用的基本方法为资产基础法和收益法。
七、评估结论及其使用有效期
在持续经营前提下，选取收益法评估结果作为最终评估结论，上海新兴医药公司美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告股东全部权益评估价值为18047.27万元（人民币大写：壹亿捌仟零肆拾柒万贰仟柒佰圆整），比单体层面的账面价值11524.45万元增值6522.82万元，增值率56.60%。
本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2021年12月
31日起至2022年12月30日止。国家法律、行政法规另有规定的除外。
八、对评估结论产生影响的特别事项
1.抵押、担保、租赁及其或有负债/或有资产等事项的性质、金额及与评估对象
的关系
上海新兴医药公司通过与通用技术集团医药控股有限公司签署《房屋租赁合同》
租赁使用面积16737.40平方米，使用期限为自2018年6月1日至2021年5月31日，该租赁房屋2018年6月1日至12月31日租金为人民币230.00万元整，2019年全年租金为人民币423万元整，2020年全年租金为人民币423万元整，2021年1月1日至
5月31日租金为人民币177万元整。上海新兴医药公司在此房租进行生产经营等。截
止评估基准日，上述房屋租赁合同已过期，目前尚未签订最新的租赁合同，根据上海新兴医药公司介绍及查询相关财务记录，租金依据租赁合同正常交纳。
除上述事项外，尚未发现被评估单位存在抵押、质押、担保、租赁及其或有负债/或有资产等事项。
本次评估已在管理费用中考虑租赁事项，其中，对零星出租的参照历史年度租金水平并考虑增长率确定租金，对与关联公司固定出租的按照历史年度合同约定租金进行预测。未考虑抵押、质押、担保事项对评估结论的影响。
本次评估未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。
2.其他事项
（1）标准无保留意见审计报告
上海新兴医药公司评估基准日的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
予以审计，并出具了“信会师报字[2022]第ZG10415号”标准无保留意见的审计报告，提请本资产评估报告使用者在阅读本报告时应参考上述《审计报告》一并阅读。
（2）账面未记录的资产
截至评估评估基准日，企业申报的表外资产包括商标权等，具体情况见下表：美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告总权
申请/开授权/首使序证书名称及利取得方取得日名称权利人发完成次发表用号证书号范式期日日年围限
第4036987赛德上海新兴医药股份有商2004.4.2007.7.自主研2007-1-1号朴限公司标2614发140
第3720299上海新兴医药股份有商2003.9.2006.2.自主研2006-2-1
2赛纶
号限公司标1614发140
第3720298赛纶上海新兴医药股份有商2003.9.2006.2.自主研2006-2-1
3
号特限公司标1614发140
第10952485上海新兴医药股份有商2013.8.自主研2013-8-1
4 SXX
号限公司标28发10
对上述事项，被评估单位已经出具声明，权属归其所有，不存在产权纠纷。本次评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提下进行的。
除上述事项外，截至报告出具日，尚未发现其他存在账面未记录的资产的情形。
（3）关于未来收益预测
本次评估所依据的未来收益预测资料是委托人及被评估单位在充分分析行业、企
业目前及未来的市场发展，并考虑各项假设前提的基础上做出的。对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。本次评估计算所采用的收益预测与企业提供的未来收益预测保持一致。本报告评估测算结论依赖上述收益预测资料，并不应当被认为是对收益预测数据的可实现性提供任何保证。
（4）核查验证
本次评估根据需要核查验证资料的类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程
度等因素，对本次资产评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、完整性已选择了认为适当的形式进行了核查和验证，但并不对这些资料的真实性、准确性、完整性做出保证。提请资产评估报告使用人关注该事项对评估结论可能产生的影响。
3.本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形2019年2月，国家卫健委办公厅下发了《关于暂停使用上海新兴医药股份有限公司相关批号静注人免疫球蛋白的通知》（国卫发明电[2019]4号），通知中指出，国家卫健委接到江西省卫健委报告，江西省卫健委疾控中心检测上海新兴医药公司静注人免疫球蛋白（批号：20180610Z）艾滋病抗体阳性。本批次静注人免疫球蛋白于 2018 年美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
10 月 12 日由上海市食品药品检验所批签，共计 12226 瓶，规格为 5%，2.5g/50ml/瓶，保质期到2021年6月8日。
2019年2月6日，国家药监局公布《上海新兴相关产品初步调查情况》：上海方面
对涉事批次静注人免疫球蛋白进行的艾滋病、乙肝、丙肝三种病毒进行核酸检测，结果均为阴性；江西方面对患者的艾滋病毒核酸检测，结果为阴性。
监管部门已通知相关单位全面停止销售、使用、封存并召回问题批次产品，对问题批次的产品的使用情况进行全面清查。同时上海新兴医药公司已全面停产。截止本报告出具日，上海新兴医药公司已完成自查整改，但尚未确定恢复生产时间。
后续上海新兴恢复生产以及进行许可证换证等工作，预计将在2023年支出对此产生的相关费用。
上述事项可能影响评估前提和评估结论，本次评估已考虑上述事项对评估结论的影响，提醒资产评估报告使用人注意该等事项对本评估报告评估结论可能产生的影响。
除上述事项外，本次资产评估对应的经济行为中，尚未发现其他可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
重要事项说明：
以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本资产评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当完整阅读资产评估报告正文。美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目资产评估报告
中天和[2022]评字第90070号
美康九州医药有限公司、通用技术集团医药控股有限公司：
北京中天和资产评估有限公司(以下简称“中天和评估公司”)接受贵公司的委托，按照法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法和收益法，按照必要的评估程序，对美康九州医药有限公司拟股权转让事宜涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益在评估基准日2021年12月31日的市场价值进行了评估。
现将资产评估情况报告如下：
一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人概况
本项目委托人一为美康九州医药有限公司、委托人二为通用技术集团医药控股有限公司，被评估单位为上海新兴医药股份有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为国家法律、行政法规明确规定的资产评估报告使用人。
(一)委托人一概况
企业名称及简称：美康九州医药有限公司（以下简称“美康九州”）
注册代码（统一社会信用代码）：911101017214276966
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市东城区光明中街18号3号楼1008、1010室
法定代表人：李欣
注册资本：17500万元
成立日期：2000年08月29日
营业期限：2000年08月29日至长期
经营范围：批发、中成药、西药制剂;销售医疗器械、保健食品;销售日用百货、
化妆品;信息咨询(中介除外)、技术服务;货物进出口、技术进出口、代理进出口。(市美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(二)委托人二概况
企业名称及简称：通用技术集团医药控股有限公司（以下简称“通用医控”）
注册代码（统一社会信用代码）：91110000737486033F
类型：有限责任公司(法人独资)
住所：北京市西城区德胜门外新风街 1号天成科技大厦 A座七层 713 号
法定代表人：刘昆
注册资本：40000.0000万人民币
成立日期：2002年04月03日
营业期限：2002年04月03日至无固定期限
经营范围：医药、医疗产业投资;企业资产经营、资产管理;健康咨询(须经审批的
诊疗活动除外);企业管理;技术开发、技术咨询、技术服务、技术推广、技术转让。(市场主体依法自主选择经营项目开展经营活动;依法须经批准的项目经相关部门批准
后依批准的内容开展经营活动;不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。)
(三)被评估单位概况
1.基本情况
企业名称及简称：上海新兴医药股份有限公司（以下简称“上海新兴医药公司”）
注册代码（统一社会信用代码）：91310000132217471A
类型：股份有限公司（非上市、国有控股）
住所：中国(上海)自由贸易试验区南洋泾路518号
法定代表人：姚宏伟
注册资本：人民币16400.0000万元整
成立日期：1989年04月22日营业期限1989年04月22日至不约定期限
经营范围：医药保健品、生物制品、中西成药、医疗器械及其“四技”业务，卫生敷料，化工原料（除危险品），塑料制品，实验仪器设备，化工制品，皮革制品，仪器仪表，电子电器产品，家用电器，汽车配件，机电产品，建筑材料，血液制品，美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
房地产开发、经营，经营本企业自产产品的出口业务和本企业所需的机械设备、零配件、原辅材料的进口业务（但国家限定公司经营或禁止进出口的商品及技术除外），本企业包括本企业控股的成员企业。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】
2.公司设立及历史沿革
新兴医药前身为中国人民解放军总后勤部上海新兴血液制品研究所，始创于1986年，原厂区为浦西闵行区吴中路。
1994年与新兴集团下属企业上海新兴医药保健品科技开发中心合并。
2000年8月，经上海市人民政府体改审（2000）014号文批准，由中国新兴集团总公司等七家股东共同发起改制为国企控股的股份有限公司，名称变更为“上海新兴医药股份有限公司”，厂区迁址新建于浦东新区南洋泾路，注册资本1.64亿元人民币。
经过上述股权变更，上海新兴医药公司股本结构如下：
序号股东名称出资金额（万元）持股比率（%）
1中国新兴（集团）总公司5100.0031.10%
2广东梅县梅雁经济发展总公司4000.0024.39%
3北京长城制药厂3400.0020.73%
4上海西漕联合工贸公司1900.0011.58
5上海市虹口工业科技投资有限公司500.003.05%
6上海虹口区国有资产经营有限公司500.003.05%
7上海新兴医药股份有限公司职工持股会1000.006.10%
合计16400.00100.00
2001年9月，经上海虹口区人民政府批准，职工持股会持股还原为自然人持股。
2005年4月，股东“广东梅县梅雁经济发展总公司”变更为“广东梅雁实业投资股份有限公司”。
2011年12月，股权结构发生变化，变更后股权结构如下表
金额单位：人民币万元
序号股东名称出资金额（万元）持股比率（%）
1中国新兴（集团）总公司8500.0051.83
2广东梅雁实业投资股份有限公司4000.0024.39
3上海西漕联合工贸公司1900.0011.58
4自然人股东1000.006.10
5深圳市冠力投资有限公司1000.006.10美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
合计16400.00100.00
2015年9月，中国医药健康产业股份有限公司与中国通用技术（集团）控股有限
责任公司、中国新兴（集团）总公司签署了三方《托管协议》，中国新兴（集团）总公司委托公司中国医药健康产业股份有限公司管理其所持有的新兴医药51.8293%股权，并行使股东的相应权利和权力达成协议。
2015年12月，股东“广东梅雁实业投资股份有限公司”变更为“广东梅雁吉祥实业投资股份有限公司”。
2015年12月，中国医药健康产业股份有限公司收购广东梅雁吉祥实业投资股份
有限公司持有的上海新兴医药公司24.3902%的股权。
2017年11月，经中国通用技术（集团）控股有限责任公司同意，将新兴集团持
有的本公司51.83%股权无偿划转给通用技术集团医药控股有限公司，划转基准日为
2016年12月31日。
2018年5月，通用医控持有的上海新兴医药公司26.61%股权由中国医药收购，中
国医药持有的上海新兴股权由24.39%提升为51%。
2018年8月至2019年1月，通用技术集团医药控股有限公司收购部分自然人小
股东所持有的上海新兴3.1677%股权。
2021年5月，中国医药健康产业股份有限公司将所持有的上海新兴51%股权以非
公开协议转让至美康九州医药有限公司。
经过上述股权变更，截至评估基准日，上海新兴医药公司股东、股本结构如下表所示：
金额单位：人民币万元序号股东名称实缴金额持股比例认缴金额持股比例
1美康九州医药有限公司8364.0051.00%8364.0051.00%
2通用技术集团医药控股有限公司4655.5028.39%4655.5028.39%
3上海西漕联合工贸公司1900.0011.59%1900.0011.59%
4深圳市大鹏湾文化创意园有限公司1000.006.10%1000.006.10%
5自然人480.502.93%480.502.93%
合计16400.00100.00%16400.00100.00%
自评估基准日至本资产评估报告出具日，上海新兴医药公司股东、股本结构无变化。
3.企业近年经营管理及财务状况
（1）企业经营状况美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
新兴医药系国家血液制品定点生产企业，主要从事血液制品的生产和销售，是一个集科研、生产、销售为一体的高科技外向型生物医药企业。
上海新兴医药公司先后被国家科技部认定为国家重点高新技术企业、国家人事部
批准设立博士后科研工作站、上海市高新技术企业、上海市科技产业化"三上"企业、
上海市优秀工业企业、上海市企业技术中心、上海市生物医药行业优秀创新型企业等。
上海新兴医药公司一直将新产品、新技术的研制和开发视为企业发展的第一推动力，目前，上海新兴医药公司已自主研发出十个系列、30个规格产品、血液制品产品的种类和数量在全行业中名列前茅。主要产品包括：人血白蛋白、人免疫球蛋白（包括静注、肌注、特异性免疫球蛋白共六个系列）、人凝血酶原复合物、人纤维蛋白原、
人纤维蛋白粘合剂、人凝血因子Ⅷ等。
2019年2月，国家卫健委办公厅下发了《关于暂停使用上海新兴医药股份有限公司相关批号静注人免疫球蛋白的通知》（国卫发明电[2019]4号）。通知中指出，国家卫健委接到江西省卫健委报告，江西省卫健委疾控中心检测上海新兴医药公司静注人免疫球蛋白（批号：20180610Z）艾滋病抗体阳性。本批次静注人免疫球蛋白于 2018年10月12日由上海市食品药品检验所批签，共计12226瓶，规格为5%，
2.5g/50ml/瓶，保质期到 2021 年 6 月 8 日。
2019年2月6日，国家药监局公布《上海新兴相关产品初步调查情况》：上海
方面对涉事批次静注人免疫球蛋白进行的艾滋病、乙肝、丙肝三种病毒核酸检测，结果均为阴性；江西方面对患者的艾滋病病毒核酸检测，结果为阴性。
监管部门已通知相关单位全面停止销售、使用、封存并召回问题批次产品，对问题批次产品的使用情况进行全面清查。同时上海新兴医药公司已全面停产。截至目前，上海新兴医药公司已完成自查整改，但尚未确定恢复生产时间。
（2）企业组织结构、人力资源及管理层构成、分子公司情况
*组织结构
上海新兴医药公司采用董事会领导下的董事长负责制，公司设9个职能部门和4家全资子公司。
公司组织结构图如下：美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
*人力资源及管理层构成
上海新兴医药公司截止评估基准日共有在职员工136人，怀化浆站38人，余干浆站29人，三明浆站18人，台州浆站23人，合计总人数为244人，其中生产人员51人，销售人员9人，技术人员140人（含研发人员24人），财务人员6人，行政人员
33人，其他人员5人。
人力资源状况能够满足企业日常生产经营管理需要。
上海新兴医药公司管理层多年来保持稳定。
*子公司
上海新兴医药公司共设有4家股权投资单位，均为全资子公司。怀化新兴原料血浆有限公司、余干新兴单采血浆有限公司、三明新兴血浆有限公司、台州新兴血浆有
限公司等共计4家企业纳入母公司合并报表范围，在长期股权投资科目采用成本法核算。
各股权投资单位持股比例及投资成本如下：
序被投资单位注册资本认缴资本认缴持实缴资本实缴持投资日账面价值核算
号名称(万元)(万元)股比例(万元)股比例期(万元)方法怀化新兴原成本
1料血浆有限1384.051384.051001984.05100%2007.091984.05
法公司余干新兴单成本
2采血浆有限1012.261012.261001012.26100%2007.091012.26
法公司三明新兴血成本
31000.001000.001001000.00100%2016.051000.00
浆有限公司法
4台州新兴血1000.001000.001001000.00100%2018.031000.00成本美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告序被投资单位注册资本认缴资本认缴持实缴资本实缴持投资日账面价值核算
号名称(万元)(万元)股比例(万元)股比例期(万元)方法浆有限公司法
（3）企业前两年和评估基准日简要财务数据
根据上海新兴医药公司经审计的单体财务报表，截止评估基准日2021年12月31日，资产总额24720.41万元，负债总额13195.96万元，净资产额11524.45万元，
2021年1-12月实现营业收入-750.34万元，营业利润-10065.82万元，净利润
-9949.39万元。
公司近两年及评估基准日资产、财务状况如下表：
单体资产负债及财务状况简表
金额单位：人民币万元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日
资产总额33301.9629044.5024720.41
负债总额2869.337570.6613195.96
净资产30432.6421473.8411524.45项目2019年度2020年度2021年度
营业总收入2686.74-1601.24-750.34
营业总成本7230.413508.439335.64
营业利润-7088.43-8779.76-10065.82
利润总额-7065.95-8832.96-9949.39
净利润-7389.84-8958.80-9949.39立信会计师事务所（特立信会计师事务所（特殊立信会计师事务所（特审计机构名称殊普通合伙）普通合伙）殊普通合伙）
信会师报字[2020]第信会师报字[2021]第信会师报字[2022]第审计报告号
ZG22099 号 ZG11469 号 ZG10415 号审计意见类型标准无保留意见标准无保留意见标准无保留意见合并资产负债及财务状况简表
金额单位：人民币万元项目2019年12月31日2020年12月31日2021年12月31日
资产总额29762.3424302.3220077.27
负债总额2502.146770.0513208.34
净资产27260.2017532.276868.93项目2019年度2020年度2021年度
营业总收入2686.74-1601.24-750.34美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
营业总成本8846.874586.864919.00
营业利润-8777.76-9546.70-10753.63
利润总额-8755.52-9601.21-10663.25
净利润-9169.27-9727.93-10663.34立信会计师事务所（特立信会计师事务所（特立信会计师事务所（特审计机构名称殊普通合伙）殊普通合伙）殊普通合伙）
信会师报字[2020]第信会师报字[2021]第信会师报字[2022]第审计报告号
ZG21979 号 ZG10216 号 ZG10417 号审计意见类型标准无保留意见标准无保留意见标准无保留意见
审计报告认为上海新兴医药公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，如实反映了上海新兴医药公司2019年12月31日、2020年12月31日、2021年12月
31日的财务状况以及2019年度、2020年度、2021年年度的经营成果与现金流量。
4.主要会计政策
执行财政部2006年2月15日及其后颁布和修订的《企业会计准则—基本准则》
等42项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定。
5.生产经营执行的优惠政策根据财政部、国家税务总局于2014年6月13日发布的《关于简并增值税征收率政策的通知》财税[2014]57号文件：“为进一步规范税制、公平税负，经国务院批准，决定简并和统一增值税征收率，将6%和4%的增值税征收率统一调整为3%”，该通知自2014年7月1日起执行。
上海新兴医药公司属于“财税[2009]9号文件第二条第（三）项第4目（用微生物、微生物代谢产物、动物毒素、人或动物的血液或组织制成的生物制品）”中所列
的一般纳税人，适用该通知第二条：财税〔2009〕9号文件第二条第（三）项和第三条“依照6%征收率”调整为“依照3%征收率”。
根据《财政部、税务总局关于实施小微企业普惠性税收减免政策的通知》（税收[2019]13号）等规定，上海新兴医药的4个子公司在2021年度对年应纳税所得额减按25%计入应纳税所得额，按20%的税率缴纳所得税率。
6.主要税项
*主要税种及税率税种计税依据税率销售货物或提供应税劳务过程
增值税3%、13%中产生的增值额不含税收入
城市维护建设税以流转税为计税依据5%、7%美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告税种计税依据税率
教育费附加以流转税为计税依据3%
地方教育费附加以流转税为计税依据2%
企业所得税以应纳税所得税计征25%
*公司及子公司的所得税税率情况纳税主体名称税率备注
上海新兴医药股份有限公司25%
怀化新兴原料血浆有限公司20%
余干新兴单采血浆有限公司20%
三明新兴血浆有限公司20%
台州新兴血浆有限公司20%
(四)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人
资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人为国家法律、行政法规明确规定的资产评估报告使用人。
(五)委托人和被评估单位之间的关系
被评估单位为委托人一的控股子公司，持股比例为51.00%；为委托人二的参股子公司，持股比例为28.3872%。
二、评估目的根据《中国医药健康产业股份有限公司总经理办公会会议纪要》（通药办纪字{2022}23A号，2022年5月25日）文件，中国医药下属公司美康九州拟对上海新兴医药公司进行股权转让，为此需对涉及的上海新兴医药公司股东全部权益价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考依据。
三、评估对象和评估范围本次评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。
（一）评估对象本资产评估项目的评估对象是上海新兴医药公司于评估基准日的股东全部权益价值。
（二）评估范围
包括上海新兴医药公司单体口径下的资产负债表列示的全部资产和负债，以及上海新兴医药公司申报的表外资产，并且由上海新兴医药公司提供的清单载明，具体评美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
估范围详见被评估单位填写的《评估明细表》。
企业申报的评估基准日表内资产及负债对应的单体口径下会计报表已经立信会计
师事务所特殊普通合伙予以审计，并出具了信会师报字[2022]第 ZG10415 号标准无保留意见审计报告。具体情况见下表：
金额单位：人民币万元序号项目账面价值
1.流动资产16003.17
2.非流动资产8717.24
3.其中：可供出售金融资产
4.持有至到期投资
5.长期应收款
6.长期股权投资4996.31
7.投资性房地产
8.固定资产2810.12
9.在建工程
10.工程物资
11.固定资产清理
12.生产性生物资产
13.使用权资产904.72
14.无形资产6.09
15.开发支出
16.商誉
17.长期待摊费用
18.递延所得税资产
19.其他非流动资产
20.资产总计24720.41
21.流动负债11177.76
22.非流动负债2018.20
23.负债合计13195.96
24.净资产（股东全部权益）11524.45
被评估单位填写的评估明细表内容除申报的表外资产外与审计后资产负债表内容相一致。委托人及被评估单位已承诺无应纳入而未纳入本次评估范围的资产和负债。
纳入评估范围的资产和负债与委托评估时确定的范围是一致的。
1、委估主要资产及负债情况美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
纳入本次评估范围中的资产及负债包括流动资产、非流动资产、流动负债及非流动负债，其中：
（1）流动资产：
流动资产主要包括货币资金、应收账款、预付款项、其他应收款、存货和其他流动资产等。
1)货币资金账面价值0.40万元，主要为银行存款，共2个账户，全部为人民币存款。
2）应收账款账面价值1706.86万元，已提取坏账准备1544.64万元，账面净值
162.22万元，主要为货款等，大部分账龄为5年以上。
3）预付账款账面价值26.34万元，未提取坏账准备，账面净值26.34万元，主要
为预付电费等，大部分账龄为1年以内。
4）其他应收款账面价值4937.64万元，已提取坏账准备646.88万元，账面净值
4290.76万元，主要为工程款、预付血浆款等，大部分账龄为1年以内。
5）存货
存货账面价值12211.52万元，已计提跌价准备799.06万元，账面净值11412.45万元，具体包括材料采购、原材料、产成品、在产品等。
其中：
材料采购（在途物资）主要为原料血浆，存放于子公司怀化、三明公司内；原材料主要为原料血浆及生产配套的其他材料，共计168项，存放于原辅料仓库内；产成品主要为人血白蛋白、人纤维蛋白原、静注人免疫球蛋白等，共计4项，存放于成品仓库内；在产品（自制半成品）主要为人血白蛋白、人纤维蛋白原、静注人免疫球蛋白等，共计3项，存放于制造部内。
6）其他流动资产账面价值111.00万元，主要为待抵扣进项税和预交税费。
（2）非流动资产：
非流动资产主要包括长期股权投资、固定资产、使用权资产、无形资产等。
1)长期股权投资
长期股权投资账面价值4996.31万元，主要是对怀化新兴原料血浆有限公司、余干新兴单采血浆有限公司、三明新兴血浆有限公司、台州新兴血浆有限公司等公司的股权投资。均为全资子公司，在会计核算中，均采用成本法核算。
各股权投资单位持股比例及投资成本如下：美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告序被投资单位注册资本认缴资本认缴持实缴资本实缴持投资日账面价值核算方
号名称(万元)(万元)股比例(万元)股比例期(万元)法怀化新兴原
1料血浆有限1384.051384.051001984.05100%2007.091984.05成本法
公司余干新兴单
2采血浆有限1012.261012.261001012.26100%2007.091012.26成本法
公司三明新兴血
31000.001000.001001000.00100%2016.051000.00成本法
浆有限公司台州新兴血
41000.001000.001001000.00100%2018.031000.00成本法
浆有限公司长期股权投资的详细情况见各被投资单位评估明细表及评估说明。
2）设备类资产包括机器设备、车辆和电子设备。
其中：
机器设备共计300.00台，账面价值1942.48万元，为生产血液制品的设备，主要包括血液制品自动控制处理系统、血液制品自动处理配套处理系统、自动灌装系统、
冻干机等，购置于1991年至2021年间，分布在生产车间内。
车辆共计7辆，账面价值28.48万元，为各类生产、办公用车辆，主要包括奥迪轿车、帕萨特轿车等，购置于2003年至2021年间，由车辆管理部门负责管理和使用。
电子设备共计487.00台，账面价值839.15万元，为各类全自动酶免仪、液相色谱仪、流量计及自控改造、WanTag全自动核酸检测系统、电脑、打印机等试验、办公用设备，购置于2000年至2021年间，分布在各管理部门、生产车间及辅助单位内。电子设备的规格种类多，而且某些相同名称的设备，因其规格型号不同，其价格差距较大。
企业设备由设备管理部门进行统一管理，定期进行维修，设备保养状态良好，使用状态较佳，可以满足日常经营需要。
上海新兴医药公司提供的资料表明以上设备产权均归公司所有，无产权纠纷。
上海新兴医药公司提供的资料表明以上设备于评估基准日未设立抵押/担保，也无经济纠纷。
3）使用权资产共计1项，账面价值904.72万元，主要为办公及生产场所租赁，位
于上海市自由贸易试验区南洋泾路518号，建筑面积16737.40平方米。
4）无形资产原始入账价值13.53万元，账面价值6.09万元。主要包括账面记录的1
项专利权，以及4项账外无形资产-商标权等。
纳入评估范围的（专利）技术等无形资产共计5项，包括1项专利、4项商标权。原始入账价值13.53万元。见下表：美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
*专利权
专利号/申类别/
序授权/首账面价值（万元）
请号/登记名称权利人权利取得方式号次发表号范围原值净值上海新一种冷冻干兴医药专利
1专利权燥方法及配2016.08外购13.536.09
股份有权套设备限公司
*商标权类总
别/
申请/开授权/首使序证书名称及权取得方取得日名称权利人发完成次发表用号证书号利式期日日年范限围
第4036987赛德上海新兴医药股份有商2004.4.2007.7.自主研2007-1-1
1
号朴限公司标2614发140
第3720299上海新兴医药股份有商2003.9.2006.2.自主研2006-2-1
2赛纶
号限公司标1614发140
第3720298赛纶上海新兴医药股份有商2003.9.2006.2.自主研2006-2-1
3
号特限公司标1614发140
第10952485上海新兴医药股份有商2013.8.自主研2013-8-1
4 SXX
号限公司标28发10
本次评估对象为（专利）技术、商标权的资产权益，包括所有权。
纳入本次评估范围的专利权、商标权等无形资产依据被评估单位提供的证书及权
属声明表明权利人为上海新兴医药公司，专利权、商标权等无形资产的权利属性为所有权，权利人尚未许可他人使用。
上海新兴医药公司提供的资料表明以上专利权、商标权等无形资产所有权均归公司所有，无产权纠纷。
上海新兴医药公司提供的资料表明以上专利权、商标权等无形资产于评估基准日
未设立抵押/担保，也无经济纠纷。
上述专利权为外购所得、商标权无形资产为被评估单位自主研制开发获得。
上述专利权、商标权无形资产均已实施在被评估单位生产产品系列中，均为生产经营所需，处于正常使用状态。此专利不是用于现有的产品，主要是用于研发新产品，属于科研开发冷冻技术，目前尚未带来收益。
（3）负债：
负债主要包括流动负债、非流动负债，其中流动负债主要包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他应付款、一年内到期的非流动负债和美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告其他流动负债等；非流动负债主要包括租赁负债等。
1)应付账款账面余额926.98万元，主要为应付工程款、货款等。
2）合同负债账面余额153.79万元，主要为货款等。
3）应付职工薪酬账面余额163.26万元，主要为工资、奖金、津补贴等。
4）应交税费账面余额2.10万元，主要为应付个人所得税等。
5）应付股利账面余额42.91万元，主要为应付个人股东的股利
6）其他应付款账面余额9694.53万元，主要为内部资金借款、往来款等。
7）一年内到期的非流动负债账面余额189.58万元，主要为一年内到期的租赁负债等。
8）其他流动负债账面余额4.61万元，主要为待转销项税。
9）租赁负债账面余额2018.20万元，主要为应付房租款。
2、企业申报的表外资产情况
截至评估基准日，企业申报的表外资产除上述账面未记录的无形资产外，未申报其他表外资产。
类总
别/
申请/开授权/首使序证书名称及权取得方取得日名称权利人发完成次发表用号证书号利式期日日年范限围
第4036987赛德上海新兴医药股份有商2004.4.2007.7.自主研2007-1-1
1
号朴限公司标2614发140
第3720299上海新兴医药股份有商2003.9.2006.2.自主研2006-2-1
2赛纶
号限公司标1614发140
第3720298赛纶上海新兴医药股份有商2003.9.2006.2.自主研2006-2-1
3
号特限公司标1614发140
第10952485上海新兴医药股份有商2013.8.2013.8.自主研2013-8-1
4 SXX
号限公司标2828发10
对上述事项，被评估单位已经出具声明，权属归其所有，不存在产权纠纷，也无经济纠纷。
3、引用其他机构出具的报告的结论所涉及的资产类型、数量、账面金额、评估值
本资产评估报告的评估结论无引用其他机构出具的报告的结论。
4、企业申报的经营租入资产、特许使用资产的情况
企业申报的经营租入资产主要包括租赁使用的房屋建筑物。该房屋建筑物权利人为通用技术集团医药控股有限公司，上海新兴医药公司通过与其签署《房屋租赁合同》租赁使用面积16737.40平方米，使用期限为自2018年6月1日至2021年5月31日，美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
该租赁房屋2018年6月1日至12月31日租金为人民币230.00万元整，2019年全年租金为人民币423万元整，2020年全年租金为人民币423万元整，2021年1月1日至
5月31日租金为人民币177万元整。上海新兴医药公司在此房租进行生产经营等。截
止评估基准日，上述房屋租赁合同已过期，目前尚未签订最新的租赁合同，根据上海新兴医药公司介绍及查询相关财务记录，租金依据租赁合同正常交纳。
四、价值类型评估价值类型包括市场价值和市场价值以外的价值类型。市场价值以外的价值类型一般包括投资价值、在用价值、清算价值、残余价值等。
根据本次评估目的、市场条件和评估对象自身条件等因素，以及与评估假设的相关性，选择市场价值作为本次评估的价值类型。
市场价值是指自愿买方和自愿卖方在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。
五、评估基准日本项目评估基准日是2021年12月31日。
评估基准日是根据评估目的，并尽可能地与相关经济行为的实现日接近且为会计期末等原则由委托人确定。评估基准日与资产评估委托合同载明日期一致。
六、评估依据
本次资产评估遵循的评估依据主要包括经济行为依据、法律法规依据、评估准则
依据、权属依据，以及评定估算时采用的取价依据和其他参考依据等，具体如下：
(一)经济行为依据1.《中国医药健康产业股份有限公司总经理办公会会议纪要》（通药办纪字{2022}23A号，2022 年5 月25 日）文件。
(二)法律法规依据1.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人大三次会议通过，自2021年1月1日起施行）；
2.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；
3.《中华人民共和国公司法》（2018年10月26日第十三届全国人民代表大会常务美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告委员会第六次会议修订）；
4.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；
5.《上市公司信息披露管理办法》（中国证监会令第40号，2016年修订）；
6.《关于修改的决定》（中国证监会令第108号，2014年）；
7.《国有资产评估管理办法》（国务院第91号令，1991年，根据2020年11月29日《国务院关于修改和废止部分行政法规的决定》（国务院令第732号）修订）；
8.《国有资产评估管理办法施行细则》（国资办发[1992]第36号）；
9.《国有资产评估管理若干问题的规定》（财政部14号令，2001年）；
10.《国有资产评估项目备案管理办法》（财政部财企业[2001]802号）；（如备
案）11.《企业国有资产监督管理暂行条例》（2003年5月27日中华人民共和国国务院
令第378号公布，根据2011年1月8日《国务院关于废止和修改部分行政法规的决定》第一次修订，根据2019年3月2日《国务院关于修改部分行政法规的决定》第二次修订）；
12.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国资委第12号令，2005年）；
13.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国务院国资委产权[2006]274号）；
14.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》(国务院国资委国资
产权[2009]941号)；
15.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国务院国资委国资发产权〔2013〕
64号）；
16.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委、财政部第32号令，2016年）；
17.《关于企业国有资产交易流转有关事项的通知》（国资发产权规〔2022〕39号）；
18.《企业会计准则—基本准则》（财政部令第76号，2014年）；
19.《中华人民共和国企业所得税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订）；
20.《中华人民共和国车辆购置税法》（2018年12月29日第十三届全国人民代美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告表大会常务委员会第七次会议通过）；
21.《资产评估行业财政监督管理办法》（财政部令86号，2017年；2019年财政部令97号修订）；
22.《中华人民共和国证券法》（2013年6月29日第十二届全国人民代表大会常务委员会第三次会议修订）；
23.其他相关法律、法规、通知文件等。
(三)评估准则依据
1．《资产评估基本准则》（财政部财资[2017]43号）；
2．《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；
3．《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；
4．《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；
5．《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；
6．《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；
7．《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；
8．《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；
9．《资产评估执业准则—无形资产》》（中评协[2017]37号）；
10．《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；
11．《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；
12．《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；
13．《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；
14．《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；
15．《资产评估对象法律权属指导意见》（中评协[2017]48号）；
16．《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；
17．《商标资产评估指导意见》（中评协[2017]51号）；
18．《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；
19．《中国资产评估协会资产评估业务报备管理办法》（中评协[2021]30号）；
20．《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协[2019]39号）；
21．《资产评估专家指引第10号—在新冠肺炎疫情期间合理履行资产评估程序》（中评协[2020]6号）；
22．《资产评估专家指引第12号——收益法评估企业价值中折现率的测算》（中美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告评协[2020]38号）。
(四)权属依据
1.经营场所租赁合同；
2.车辆登记证书、车辆行驶证；
3.主要设备购置合同、发票及有关协议、合同等资料；
4.专利证；
5.商标注册证；
6.其他权属证明文件；
7.被评估单位有关权属的承诺、声明；
8.其他与资产的权利取得及使用有关的文件、报告、经济合同、协议及资金拨付证明（凭证）等资料。
(五)取价依据
1.被评估单位提供的《资产评估申报表》；
2.被评估单位提供的审计报告；
3.被评估单位提供的记账凭证、发票等；
4.被评估单位提供的会计报表等财务资料及生产经营资料；
5.被评估单位提供的主要产品产销合同、协议；
6.《资产评估常用数据与参数手册》；
7.《机电产品报价手册》（2021年版）；
8. 全国银行间同业拆借中心计算并发布的贷款市场报价利率（LPR）；
9.评估基准日银行存贷款基准利率；
10.委托人及被评估单位提供的其他资料；
11.国家有关部门发布的统计资料和技术标准资料及价格信息资料以及我公司收
集的相关产业政策、行业资料、参数资料、询价资料等。
(六)其他参考依据
1.《最新资产评估常用数据与参数手册》(机械工业出版社2016年版)；
2.《机动车强制报废标准规定》（商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012
年第12号）；
3.其他参考资料等。美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
七、评估方法
(一)评估方法简介
企业价值评估包括收益法、市场法、资产基础法三种基本评估方法。
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括股利折现法和现金流量折现法。
企业价值评估中的市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定评估对象价值的评估方法。市场法常用的两种具体方法是上市公司比较法和交易案例比较法。
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。运用资产基础法进行企业价值评估，各项资产的价值应当根据其具体情况选用适当的具体评估方法得出。
(二)评估方法的选择
根据资产评估执业准则，资产评估师执行资产评估评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种资产评估基本方法的适用性，选择评估方法。
1．资产基础法
资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。结合本次评估情况，被评估单位会计报表已经审计、可以提供，也可以从外部收集到满足资产基础法所需的资料，可以对被评估单位资产及负债展开核查和评估，因此本次评估适用资产基础法。
2．收益法
收益法的基础是经济学的预期效用理论，即对投资者来讲，企业的价值在于预期企业未来所能够产生的收益。收益法虽然没有直接利用现实市场上的参照物来说明评估对象的现行公平市场价值，但它是从决定资产现行公平市场价值的基本依据—资产的预期获利能力的角度评价资产，能完整体现企业的整体价值，其评估结果具有较好的可靠性和说服力。根据企业历史经营数据、内外部经营环境来看，企业亏损的主要原因为上海新兴医药公司的全部业务已于评估基准日前处于停产状态，截止评估基准日目前已完成自查工作，预计2023年可恢复生产，综上从收益法适用条件来看，由于美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
企业具有独立的获利能力且被评估单位管理层提供了未来年度的盈利预测数据，根据企业历史经营数据、内外部经营环境能够合理预计企业未来的盈利水平，并且未来收益的风险可以合理量化，所获取的评估资料比较充分。根据本次评估目的，在经济行为实施后，并不影响企业的持续经营和既定的获利模式，从被评估单位的行业特点来看，企业具备持续经营的基础和条件，经营与收益之间存有较稳定的对应关系，并且未来收益和风险能够预测及可量化。因此具备采用收益法评估的基本条件。
3．市场法
市场法是以现实市场上的参照物价值来评价评估对象价值。市场法以市场为导向，具有评估角度和评估途径直接、评估过程直观、评估数据直接来源于市场、评估结果
说服力较强的特点。由于我国目前缺乏一个充分发展、活跃的资本市场，经调查，与被评估单位相同或相似的可比上市公司少，难以获取足够量的可比公司进行市场法评估;同时与本次股权转让行为类似的股权交易案列较少，难以获取足够量的案例样本进行市场法评估。另外可比上市公司或交易案例与评估对象的相似程度较难准确量化和修正，因此市场法评估结果的准确性较难准确考量，而且市场法基于评估基准日资本市场的时点影响进行估值而未充分考虑市场周期性波动的影响，因此本次评估未采用市场法。
综上所述，本次评估采用资产基础法和收益法对被评估单位于评估基准日的股东全部权益价值进行评估。
(三)资产基础法具体评估方法介绍
企业价值评估中的资产基础法，是指以被评估单位评估基准日的资产负债表为基础，合理评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定评估对象价值的评估方法。计算公式为：
被评估单位股东全部权益价值＝资产评估价值-负债评估价值对各项资产的价值根据具体资产选用适当的具体评估方法得出。
1、流动资产评估
1）货币资金
货币资金包括银行存款。
其中：
银行存款，根据评估申报表，经与银行对账单及银行存款余额调节表核对，并对大额存款进行函证和替代程序，确定其账实是否相符。人民币存款根据核实后银行存美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告款数额确定评估值。
2）应收账款
应收账款在实施函证和替代测试程序的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。
3）预付账款
预付账款在实施函证和替代测试程序的基础上，根据所能收回的相应货物形成资产或权利的价值确定评估值。对于能够收回相应货物的或权利的，按核实后的账面值作为评估值。
4）其他应收款
其他应收款在实施函证和替代测试程序的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，参照账龄分析法，估计出可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值；账面上的“坏账准备”科目按零值计算。由于台州新兴血浆有限公司为资不抵债状态，但母公司往来款能覆盖子公司评估值，母公司对应收子公司的往来款可以承担子公司的负值，因此将应承担的损失额抵减相关应收款项，因此对此部分按
100%计提评估风险损失。
5）存货
存货包括材料采购、原材料、产成品、在产品。
其中：
材料采购，一般购入价即为市场价，以核实后的账面价值确定评估值。
原材料，对于库存时间短、流动性强、市场价格变化不大的存货，以核实后的账面价值确定评估值。对存货跌价准备评估为零。
产成品，评估方法有成本法和市场法两种，目前处于停产阶段，且大部分有效期至2022年，本次对有效期内的产成品按核实后账面值作为评估值，对企业复产前已过美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告期的产品评估为零。对存货跌价准备评估为零。
在产品，对于完工程度较低的在产品、自制半成品，由于工料费用投入时间较短，价值变化不大，按核实后账面值作为评估值。对存货跌价准备评估为零。
6）其他流动资产
其他流动资产包括企业预缴的企业所得税、待抵扣的设备进项税等。以评估基准日后还享有的资产和权力价值作为评估值。
2、非流动资产的评估
1）长期股权投资
上海新兴医药公司共设有4家股权投资单位，均为全资子公司。
各股权投资单位持股比例及投资成本如下：
序被投资单位注册资本认缴资本认缴持实缴资本实缴持股
投资日期账面价值(万元)核算方法
号名称(万元)(万元)股比例(万元)比例怀化新兴原
1料血浆有限1384.051384.051001984.051002007.091984.05成本法
公司余干新兴单
2采血浆有限1012.261012.261001012.261002007.091012.26成本法
公司三明新兴血
31000.001000.001001000.001002016.051000.00成本法
浆有限公司台州新兴血
41000.001000.001001000.001002018.031000.00成本法
浆有限公司
对于全资、控股子公司的长期投资，首先采用本报告所述企业价值评估的方法按单体口径对被投资企业进行整体评估，再按被评估单位持股比例计算长期投资评估值。
计算公式为：
长期股权投资评估值＝被投资企业股东全部权益价值评估值×持股比例
对于股东全部权益的评估值为负数的公司，按被评估单位持股比例乘以所有者权益后计算的长期股权投资结果为负数，母公司对台州新兴血浆有限公司的持股比例为
100%，由于台州新兴血浆有限公司为资不抵债状态，但母公司往来款能覆盖子公司评估值，母公司对应收子公司的往来款可以承担子公司的负值，因此将应承担的损失额抵减相关应收款项，因此对此部分按100%计提评估风险损失。
本次评估在确定长期股权投资评估值时均未考虑具有或者缺乏控制权以及流动性对评估对象价值的影响。
2）机器设备
根据本次评估目的，按照原地、现行用途、持续使用原则，以市场价格为依据，结合设备特点和收集资料的情况，对机器设备资产主要采用成本法进行评估。美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
成本法是指通过估算机器设备的重置成本，然后扣减其在使用过程中自然磨损、技术进步或外部经济环境导致的各种贬值，即设备的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，估测机器设备评估值的方法。计算公式为：
评估值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×综合成新率
*重置成本
机器设备的重置成本包括购置或购建设备所发生的必要的、合理的直接成本、间
接成本和因资金占用所发生的资金成本。计算公式为：
重置成本＝设备购置价（含税）＋运杂费（含税）＋安装调试费（含税）＋基础费用（含税）＋其他费用（含税）＋资金成本
由于上海新兴医药公司为销售生物制品企业，在计算设备重置成本时不可抵扣。
对于零星购置的小型设备、不需要安装的设备，则：
重置成本＝设备购置价格（含税）＋运杂费（含税）
对于一些运杂费和安装费包含在设备费中的，则直接用含税购置价作为重置价值。
（A）设备购置价对于购置价，主要通过向生产厂家或贸易公司查询评估基准日市场价格、参照《机电产品报价手册》，以及参考近期同类设备的合同价格确定。其中：对于仍在现行市场流通的设备，直接按合理的现行市场价确定设备的购置价格；对于已经淘汰、厂家不再生产、市场已不再流通的设备，则采用类似设备与被评估设备比较，综合考虑设备的性能、技术参数、使用功能等方面的差异，分析确定购置价格；对少数未能查询到购置价的设备，采用价格指数法确定购置价格。
在计算设备购置价时，计算含税设备购置价。
（B）运杂费
运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。对于国产设备，运杂费是指厂家或经销商销售处到设备安装现场的运输费用。
本次评估，以设备购置价为基础，考虑生产厂家与设备所在地的距离、设备重量及外形尺寸等因素，按不同运杂费率计取。计算公式为：
运杂费＝设备购置价×运杂费率
在计算运杂费时，计算含税运杂费。美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
（C）设备基础费对于设备的基础费，根据设备的特点，参照《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》、行业定额，以购置价为基础，按不同基础费率计取。如设备不需单独的基础或基础已在建设厂房时统一建设，在计算设备重置成本时不再考虑设备基础费用。计算公式为：
设备基础费＝设备购置价×基础费率
在计算设备基础费时，计算含税设备基础费。
（D）安装调试费
根据设备的特点、重量、安装难易程度，参考行业定额，确定设备安装调试费用。
根据卖方报价条件，若报价中含安装调试费，则不再计取；若报价中不含安装调试费，则根据预决算资料统计实际安装调试费用，剔除其中非正常因素造成的不合理费用，合理确定；没有预决算资料的，参考相同用途类似设备安装调试费率水平，以购置价为基础，按不同安装调试费率计取；对小型、无需安装的设备，不考虑安装调试费。
计算公式为：
安装调试费＝设备购置价×安装调试费率
在计算安装调试费时，计算含税安装调试费。
（E）前期及其他费用
前期及其他费用依据设备所在地建设工程其他费用标准，结合设备自身特点进行计算，计费基础为设备购置价、运杂费、基础费及安装调试费之和，费率依据市场价确定。计算公式为：
前期及其他费用＝计费基础×费率
本次评估经测算的前期及其他费用费率如下表所示：
前期及其它费用明细表序费率费用名称取费基数取费依据号（含税）
一建设单位管理费1.28%总投资额财建[2016]504号
二勘察设计费3.15%总投资额市场价
三工程监理费2.17%总投资额市场价
四工程招投标代理服务费0.23%总投资额市场价
五可行性研究费0.50%总投资额市场价
六环境影响评价费0.11%总投资额市场价
合计7.44%美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
在计算前期及其他费用时，计算含税前期及其他费用。
（F）资金成本
资金成本按建设项目的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款基准利率，以设备购置价、运杂费、基础费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数，按建设期内资金均匀性投入计取。
本次评估，对于大、中型设备，合理工期在6个月以上的计算其资金成本：
资金成本＝（设备购置价＋运杂费＋基础费用＋安装调试费＋前期及其他费用)×贷款利率×建设工期×1/2
贷款利率按照评估基准日2021年12月31日执行的金融机构贷款基准利率：
*综合成新率
综合成新率＝年限法成新率+现场勘查调整系数
（A）年限法成新率年限法成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用的年限）/经济寿命年限×100%
（B）现场勘查调整系数
现场勘查调整系数的确定主要通过查阅检维修、技改及检测资料，向设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员调查了解设备的设计、制造、实际使用、维护、
修理、大修理改造情况，以及现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响，结合年限法成新率综合分析确定现场勘查调整系数。
*评估值
机器设备评估值＝重置成本×综合成新率
8）车辆
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合车辆特点和收集资料的情况，对车辆主要采用成本法和市场法进行评估。
A、成本法
成本法是指通过估算车辆的重置成本，然后扣减其在使用过程中自然磨损、技术进步或外部经济环境导致的各种贬值，即车辆的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，估测车辆评估值的方法。计算公式为：
评估值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×综合成新率美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
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*重置成本车辆重置成本由含增值税购置价、车辆购置税和新车上户费用（如验车费、牌照费、手续费等）三部分构成。购置价主要参照同类车型最新交易的市场价格确定。计算公式为：
重置成本＝含增值税车辆购置价＋车辆购置税＋新车上户及牌照费用
由于上海新兴医药公司为销售生物制品企业，增值税不可抵扣。
*综合成新率
按照车辆已使用年限和已行驶里程分别计算理论成新率，依据孰低原则确定理论成新率；根据现场勘察情况，确定车辆的现场勘察成新率。计算公式如下：
综合成新率＝理论成新率＋现场勘查调整系数
理论成新率：按照车辆已使用年限和已行驶里程分别计算，取其最小者为理论成新率：
使用年限成新率＝(1－已使用年限／规定使用年限)×100%
行驶里程成新率＝(1－已行驶里程／规定行驶里程)×100%
现场勘查调整系数：现场勘查调整系数的确定主要通过查阅检维修、技改及检测资料，向设备技术管理人员、现场操作人员、检维修人员调查了解设备的设计、制造、实际使用、维护、修理、大修理改造情况，以及现有性能、运行状态和技术进步等因素的影响，结合年限法成新率综合分析确定现场勘查调整系数。
*评估值
车辆评估值＝重置成本×综合成新率
B、市场法市场法是根据目前公开市场上与被评估车辆相似的或可比的参照物来确定被评估
车辆价值的方法。即通过比较被评估车辆与近期售出类似车辆的异同，并将类似车辆的市场价格进行调整，从而确定被评估车辆价值。
通过市场调查选择符合条件的参照物作为可比实例，分析可比实例品牌、型号、车款、交易地区、交易情况、交易时间、行驶里程、车龄、排量、配置、机械性能等因素，并与被评估车辆对照比较，分析差异并经调整，计算被评估车辆价值。计算公式为：
待估车辆评估值＝可比实例价格（含增值税）×车辆使用年限修正系数×车辆行
驶里程修正系数×车辆交易日期修正系数×车辆交易情况修正系数×车辆技术状况修美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
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正系数×其他因素修正系数
9）电子设备
根据本次评估目的，按照持续使用原则，以市场价格为依据，结合电子设备特点和收集资料的情况，对电子设备主要采用成本法进行评估。
成本法是指通过估算电子设备的重置成本，然后扣减其在使用过程中自然磨损、技术进步或外部经济环境导致的各种贬值，即电子设备的实体性贬值、功能性贬值、经济性贬值，估测电子设备评估值的方法。计算公式为：
评估值＝重置成本-实体性贬值-功能性贬值-经济性贬值
＝重置成本×综合成新率
*重置成本
电子设备的重置成本包括购置或购建设备所发生的必要的、合理的直接成本、间
接成本和因资金占用所发生的资金成本。计算公式为：
重置成本＝设备购置价（含税）＋运杂费（含税）＋安装调试费（含税）＋基础费用（含税）＋其他费用（含税）＋资金成本
由于上海新兴医药公司为销售生物制品企业，在计算设备重置成本时可抵扣。
电子设备多为企业办公用电脑、打印机、空调等设备，由经销商负责运送安装调试，无需设备基础和长时间占用资金建设，一般不需要考虑运杂费、基础费用、安装调试费、其他费用和资金成本。重置成本直接以经市场调查确定的含税市场采购价确定。
*综合成新率
综合成新率＝年限法成新率年限法成新率根据设备的经济寿命年限和已使用的年限确定。
年限法成新率＝（经济寿命年限－已使用的年限）/经济寿命年限×100%
*评估值
电子设备评估值＝重置成本×综合成新率
10）使用权资产
使用权资产主要为企业预付的房租款，资产评估专业人员首先对使用权资产明细账进行了审查及必要的分析，通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及折现过程等，在了解其合法性、合理性、真实性的基础上，通过进一步查实确定租赁期内使用租赁资产的权利，同时对使用权资产所指向的实物美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告性资产进行了现场勘察和记录。
使用权资产是指承租人可在租赁期内使用租赁资产的权利。评估人员通过核查相关的合同、付款凭证，使用权资产的位置、数量、起始日和到期日以及折现过程等，确认资产真实有效，账面计量准确。按照核实后的账面值确认评估值。
11）专利权
对于企业外购的专利权无形资产，考虑到并未对被评估单位带来主营业务收入，由于未对外销售、许可使用，也未投入到产品生产中，该无形资产前期投入相关财务资料、反映技术投入成本相关要素资料齐全，根据评估目的，按照持续使用原则，本次评估采用成本法进行评估。
成本法是指对可以确定无形资产形成的全部投入，并可以明确无形资产价值与成本的相关程度，在现实条件下重新购置或开发一个全新状态的评估对象，所需的全部成本减去评估对象的功能性贬值或经济性贬值后的差额，以其作为评估对象价值的一种评估方法。
成本法是把现行条件下重新形成或取得被评估资产所需承担的全部成本、费用等
作为重置成本，然后估测被评估资产业已存在的各种贬值因素，并将其从重置成本中予以扣除而得到被评估资产价值的评估方法。计算公式为：
待估无形资产评估值＝重置成本－功能性贬值－经济性贬值
待估无形资产评估值＝重置成本×(1-贬值率)
重置成本＝直接成本＋间接成本＋资金成本＋合理利润
重置成本为按现时条件下开发无形资产过程中所发生的人工费、材料费以及办公
费、咨询费等，按现行价格和费用标准进行估算。
资金成本根据具体情况确定资金的平均投入期，利率取金融机构同期贷款利率，资金视为在开发期内均匀投入。计算公式为：
资金成本＝（直接成本＋间接成本）×利率×计息期÷2
合理利润是指对开发无形资产过程中投入生产要素的合理回报，计算公式为：
合理利润＝（直接成本＋间接成本＋资金成本）×合理的利润率
贬值率一般由功能性贬值和经济性贬值组成，通常采用专家鉴定法和剩余经济寿命预测法进行确定。计算公式为：
贬值率＝已使用年限÷（已使用年限＋尚可使用的年限）×100%
12）商标权美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
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对于注册商标，由于均为一般商业保护性商标，本次对商标权采用成本法进行评估。
成本法评估是依据商标权无形资产形成过程中所需要投入的各种费用成本，并以此为依据确认商标权价值的一种方法。基本公式如下：
P＝C1+C2+C3
式中：P—商标权评估值
C1—设计成本
C2—注册及续延成本
C3—维护使用成本
经调查和访谈相关专业技术人员了解到，上述商标权均已实施在被评估单位产品系列中，均为生产经营所需，处于正常使用状态。
3、负债评估
被评估单位评估基准日负债分为流动负债和非流动负债。其中：
流动负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、应付股利、其他
应付款、一年内到期的非流动负债、其他流动负债。
非流动负债包括租赁负债。
各类负债在核查的基础上，根据评估目的实现后的被评估单位实际需要承担的负债项目及金额确定评估值。
（四）收益法具体评估方法介绍
1、收益法简介
企业价值评估中的收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定评估对象价值的评估方法。收益法常用的具体方法包括：
（1）收益资本化法
是将企业未来预期的具有代表性的相对稳定的收益，以资本化率转化为企业价值的一种计算方法。通常直接以单一年度的收益预测为基础进行价值估算，即通过将收益预测与一个合适的比率相除或将收益预测与一个合适的乘数相乘获得。
（2）收益折现法
通过估算被评估单位将来的预期经济收益，并以一定的折现率折现得出其价值的一种计算方法。这种方法在企业价值评估中广泛应用，通常需要对预测期间企业的发展计划、盈利能力、财务状况等进行详细的分析。收益折现法常用的具体方法包括股美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告利折现法和现金流量折现法。股利折现法是将预期股利进行折现以确定评估对象价值的具体方法，通常适用于缺乏控制权的股东部分权益价值的评估；现金流量折现法通常包括企业自由现金流折现模型和股权自由现金流折现模型。
在对本次评估目的、评估对象和评估范围以及评估对象的权属性质和价值属性核查无误的基础上，针对本次评估所服务的经济行为，根据国家有关规定以及《资产评估执业准则-企业价值》，确定按照收益途径、采用现金流量折现法（DCF）估算股东全部权益价值。
2、应用收益法评估资产必须具备的前提条件
应当结合企业的历史经营情况、未来收益可预测情况、所获取评估资料的充分性，恰当考虑收益法的适用性。一般来说，收益法评估需要具备如下前提条件：
（1）企业的资产评估范围产权明确；
（2）企业的未来预期收益可以预测并可以用货币衡量；
（3）企业获得未来预期收益所承担的风险可以预测并可以用货币衡量；
（4）企业预期获利年限可以预测。
3、收益法的选择理由
在对企业历史年度的会计报表、经营数据进行了详细分析的基础上，对管理层进行访谈和市场调研，对企业的生产经营情况进行全面的了解之后，取得了企业提供的盈利预测数据和相关依据，并对此进行了综合分析和判断。具体过程包括：
（1）总体情况判断
根据对被评估单位企业性质、资产规模、历史沿革、所处行业、盈利情况、市场
占有率等各方面综合分析以后，认为本次评估所涉及的资产具有以下特征：
1）被评估资产是经营性资产，产权明确并保持完好，企业具备持续经营条件；
2）被评估资产是能够用货币衡量其未来收益的资产，表现为企业预期未来年度营
业收入、相匹配的成本费用、其他收支能够预测并可以货币计量；
3）被评估资产承担的风险能够用货币衡量，企业的风险主要有行业风险、经营风
险和财务风险，这些风险都能够用货币衡量。
（2）具体经济行为和评估目的判断
从评估所涉及的具体经济行为和评估目的判断，评估对象是对被评估单位股东全部权益价值进行评估，为委托人的具体经济行为提供价值参考依据。要对被评估单位的市场公允价值予以客观、真实的反映，不仅仅是对各单项资产价值予以简单加总，美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
而是要综合体现企业经营规模、行业地位、成熟的管理模式所蕴含的整体价值，即把企业作为一个有机整体，以整体的获利能力来体现股东权益价值。
（3）收益法参数的可选取判断
被评估单位未来收益能够合理预测，预期收益对应的风险能够合理量化。目前国内资本市场已经有了长足的发展，相关贝塔系数、无风险报酬率、市场风险报酬率等资料能够较为方便的取得，采用收益法评估的外部条件较成熟。
通过以上因素的分析，从评估理论上和实务操作上来判断，被评估单位均具备适合采用收益法的理由，采用收益法评估能够更好地反映企业价值。
4、基本评估思路
根据本次评估尽职调查情况以及评估对象资产构成和主营业务特点，本次评估的基本思路是以评估对象经审计的企业财务报表为基础，采用现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。即首先按照收益途径采用现金流折现方法（DCF），预测评估对象的经营性资产的价值，再加上评估基准日的其他溢余性或非经营性资产（负债）的价值，来得到评估对象的企业价值，并由企业价值经扣减付息债务价值后，来得出评估对象的股东全部权益价值。本次评估的具体思路是：
（1）对纳入财务报表范围的资产和主营业务，按照历史经营状况的变化趋势和业
务类型预测预期收益（净现金流量），并折现得到经营性资产的价值；
（2）在预期收益（净现金流量）预测中未予考虑的诸如评估基准日存在的与生产
经营无关的资产或负债，定义为评估基准日存在的溢余性或非经营性资产（负债），单独估算其价值；
（3）由上述经营性资产价值和非经营性资产负债价值的加和，得出评估对象的企业价值，经扣减评估基准日的付息债务价值后，得到评估对象的股东全部权益价值；
5、收益法的公式
本次收益法评估，根据被评估单位的具体情况和所收集的资料，具体选用了现金流量折现法，选取的现金流量口径为企业自由现金流，通过对企业整体价值的评估来间接获得股东全部权益价值。现金流量模型选择了企业自由现金流量模型。计算公式为：
E = B - D
式中：E－股东全部权益价值美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
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D－付息债务价值
B－企业价值：
’
B ＝ P ＋ C 1 ＋ C 2 ＋ E
式中：C 1－评估基准日存在的溢余性资产价值
C 2－评估基准日存在的非经营性资产（负债）的价值
E ’－评估基准日存在的长期股权投资价值
P－经营性资产价值：
n R
P = ? ?R t * ?1 + ?-t ? + n + 1 * ? - nr ? ? 1 + r ?t = 1 r - g
式中：Ri－未来第 i年的预期收益(企业自由现金流量)
r－折现率
g－永续期的增长率，本次评估 g＝0n－评估对象的未来预测期
6、收益法的主要参数
（1）收益预测
对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益
预测资料，进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。同时关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与
评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性，经核查与评估假设、价值类型一致，并对产生差异的原因及其合理性进行披露和说明。
经核查确定这些预测是依据企业目前经营条件、政策环境、市场容量、市场份额、
国内外及经济发展环境、企业的发展趋势以及企业面对当前及未来的形势所采取的各种措施等条件下对未来发展所做的预测。
本次评估计算所采用的收益预测与企业提供的未来收益预测保持一致。
本次收益预测是以市场参与者的角度进行的。
本次评估将企业自由现金流量作为企业预期收益的量化指标。美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
企业自由现金流量是在支付了经营费用和所得税之后，向公司权利要求者支付现金之前的全部现金流。其计算公式为：
企业自由现金流量＝税后净利润＋折旧与摊销+利息费用×（1-税率T）
－资本性支出－营运资金变动
（2）收益期
企业价值评估中的收益期限通常是指企业未来获取收益的年限。应当按照法律、行政法规规定，以及被评估单位企业性质、企业类型、所在行业现状与发展前景、协议与章程约定、经营状况、资产特点和资源条件等，恰当确定收益期。在对企业产品或者服务的剩余经济寿命以及替代产品或者服务的研发情况、收入结构、成本结构、
资本结构、资本性支出、营运资金、投资收益和风险水平等综合分析的基础上，结合宏观政策、行业周期及其他影响企业进入稳定期的因素合理确定预测期。
为了合理预测企业未来收益，根据企业生产经营的特点、行业前景及相关规定，本次评估采用永续年期作为收益期。由于受事件影响，公司亏损面持续加巨，资产损失加巨。一方面过效期产品报损持续加大；另一方面原辅料尤其血浆过效期（三年）损失加巨，同时由于血浆效期过一年不能用于生产八因子，二年后不能用于生产纤维蛋白原，导致库存血浆后续生产后吨浆产值大幅下滑，企业恢复正常运营需要一定的周期，因此确定详细预测期为9年。其中，第一阶段为详细预测期，自2022年1月1日至2030年
12月31日，在此阶段根据企业的经营情况及经营计划和发展规划，收益状况处于变化中；
第二阶段2031年1月1日起为永续经营，在此阶段企业将保持稳定的盈利水平。
（3）折现率折现率，又称期望投资回报率，是基于收益法确定评估价值的重要参数，折现率应与预期收益的口径保持一致。确定折现率，应当综合考虑评估基准日的利率水平、市场投资收益率等资本市场相关信息和所在行业、被评估单位的特定风险等相关因素。
由于本资产评估报告选用的是企业自由现金流折现模型，按照收益额与折现率匹配的原则，本次评估收益额口径为企业自由现金流量(FCFF)，则折现率选取加权平均资本成本率(WACC)。计算公式如下：
WACC E D= K e * + K * ?1- t ?*D + E d D + E
式中：WACC：加权平均资本成本
E：股权的市场价值美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
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D：债务的市场价值
Ke：股权期望报酬率
Kd：债权期望报酬率
T：所得税税率
加权平均资本成本 WACC 计算公式中，股权期望报酬率 Ke采用资本资产定价模型
（CAPM）估算，计算公式如下：
K e = R f + β *MRP + Rc
式中：Ke：股权期望报酬率
Rf：无风险利率
β：股权系统性风险调整系数
MRP：市场风险溢价
Rc：特定风险报酬率
（4）企业的资产、财务分析和调整情况
被评估单位评估基准日财务报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计并出
具信会师报字[2022]第 ZG10417 号标准无保留意见审计报告。基于本次收益法评估是以经审计后的合并财务报表口径为基础进行的，可比期间已审财务报表未有变化事项。
（5）溢余或非经营性资产（负债）价值
溢余资产是指与企业收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，一般指超额货币资金和交易性金融资产等；非经营性资产（负债）是指不对盈利预测经营现
金流产生贡献的、不参与营业现金流循环的、难以预测未来经营现金流且可独立评估
的资产（负债）。被评估单位可以单独估算资产具体包括其他应收款、失效的存货、其他流动资产、为给企业带来收益的专利、应付账款的工程款、其他应付款、一年内
到期的流动负债、其他流动负债，上述溢余及非经营性资产（负债）等可以单独估算的资产按照资产基础法评估结果确定。
（6）付息债务价值的确定
付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债，截止评估基准日，企业付息债务为其他应付款中的股东借款。
八、评估程序实施过程和情况
本次评估工作包括评估前期工作、现场调查及收集整理评估资料工作、评定估算
工作、汇总分析撰写报告工作等，主要评估工作过程如下：美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
（一）接受委托阶段
1.初步了解此次经济行为及委估资产的有关情况，明确评估业务相关当事人、资
产评估报告的使用范围、评估目的、评估基准日、评估对象和范围以及价值类型等评
估业务基本事项，了解所涉及的需要批准的经济行为的审批情况。
2.经综合分析专业胜任能力和独立性及评价业务风险，确定接受委托，签订资产评估委托合同。
3.根据资产评估规范要求，布置资产评估申报表和资料清单。
4.了解可能会影响评估业务和评估结论的评估假设和限制条件，按照本次委托评
估资产的特点以及时间上的总体要求，拟定评估工作计划和方案，组织评估工作团队。
（二）现场调查及收集整理评估资料阶段
1.指导企业相关人员进行填表与准备相关资料
指导企业相关的财务与资产管理人员在资产清查的基础上，按照评估机构提供的“评估明细表”、“资产调查表”、“资料清单”、“收益预测表”及其填写要求，进行登记填报，同时收集评估对象及其所涉及资产的产权归属证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料。
2.初步审查企业提供的评估明细表
通过查阅有关资料，了解涉及评估范围内具体对象的详细状况。然后，审查各类评估明细表，检查有无填列不全、资产项目不明确现象，并根据经验及掌握的有关资料，检查评估明细表有无漏项等。
3.现场调查阶段
根据评估业务具体情况对评估对象及其所涉及资产进行适当的现场调查，获取评估业务需要的基础资料，了解评估对象及其所涉及资产现状，关注评估对象及其所涉及资产法律权属。在现场调查阶段，采用询问、访谈、核对、勘查等手段对各项资产进行核查。
（1）评估对象真实性的核查
根据企业提供的资产申报明细，按照重要性原则采用逐项的方式针对各项资产进行核查，以确定资产的真实准确。通过查阅相关资产购置合同发票、财务会计记录、权属证书等，从而确定资产的真实性。
（2）对资产权属等有关文件、证明和资料核查验证
对现场调查及资料收集所获得的涉及资产权属等有关文件、证明和资料进行核查美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告和验证，按照需要核查验证的资料类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程度等因素，选择适当的形式或实质核查验证程序及方法进行核查验证。在核查验证过程中采用了包括观察、询问、书面审查、检查记录或文件、实地调查、查询和函证、分析、
计算、复核等核查验证的方式。
（3）资产实际状态的调查
采用重点和一般相结合的原则，主要通过查阅相关资产的维护保养运行等记录，访谈相关管理和使用人员，以及在企业资产管理人员的配合下现场实地观察资产状态等方式进行，在调查的基础上完善重要资产调查表。
（4）资产价值构成及业务发展情况的调查
根据企业的资产特点，调查其资产价值构成的合理性和合规性。根据企业的业务特点，通过调查了解和访谈等形式对其业务的历史及发展情况进行调查。
对企业各种经营资质进行核查，以确定企业是否按照所要求的经营条件进行经营；
通过与企业管理人员进行访谈，了解企业总体概况、经营状况、收益能力、市场状况和发展规划等；查阅企业的公司章程、审计报告及其他法律性文件；对委托人和其他
相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。同时关注未来收益预测中经营管理、业务架构、主营业务收入、毛利率、营运资金、资本性支出、资本结构等主要参数与评估假设、价值类型的一致性。当预测趋势与历史业绩和现实经营状况存在重大差异时，要求委托人和其他相关当事人说明差异的合理性及可持续性，经核查与评估假设、价值类型一致，并对产生差异的原因及其合理性进行披露和说明。
4.收集整理评估资料
根据评估业务具体情况收集评估资料。收集的评估资料包括从委托人、产权持有人等相关当事人获取的内部资料；从政府部门、各类专业机构以及市场等其他渠道获取的外部资料。同时对收集的评估资料进行必要分析、归纳和整理，形成评定估算和编制资产评估报告的依据。
（三）评定估算阶段
1.在明确资产评估业务基本事项的基础上，根据资料收集及其他操作条件等情况，分析市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法及其衍生方法的适用性，恰美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告当选择评估方法。
2.开展市场调研询价工作，收集价格信息等评估有关资料。
3.根据所采用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成初步评估结果。
（四）评估汇总、提交资产评估报告阶段
1.进行评估结果分析，对形成的初步评估结果进行综合分析、比较、判断、调整、修改和完善，形成评估结论，编制初步资产评估报告。
2.经内部逐级复核，与委托人和相关当事人就资产评估报告有关内容进行必要沟通。
3.最终由资产评估机构出具资产评估报告并按资产评估委托合同的要求提交资产评估报告。
4.按照法律、行政法规和资产评估准则的要求对工作底稿进行整理，与资产评估
报告和其他材料一起形成资产评估档案。
九、评估假设
本资产评估报告及评估结论的成立，依赖于以下评估假设：
(一)一般假设
1.交易假设：假定所有待评估资产已经处在交易过程中，根据待评估资产的交易
条件等模拟市场进行评估。
2.公开市场假设：假定待评估资产在公开市场中进行交易，从而实现其市场价值。
资产的市场价值受市场机制的制约并由市场行情决定，而不是由个别交易决定。这里的公开市场是指充分发达与完善的市场条件，是一个有自愿的买者和卖者的竞争性市场，在这个市场上，买者和卖者的地位是平等的，彼此都有获得足够市场信息的机会和时间，买卖双方的交易行为都是在自愿的、理智的，而非强制或不受限制的条件下进行的。
3.企业持续经营假设：是将企业整体资产作为评估对象而作出的评估假定。即企
业作为经营主体，在所处的外部环境下，按照经营目标，持续经营下去。企业经营者负责并有能力担当责任；企业合法经营，并能够获取适当利润，以维持持续经营能力。
(二)特殊假设
1.国家现行的有关法律、法规及政策，国家宏观经济形势无重大变化；本次交易美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
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各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；
2.假设企业的经营者是负责的，且企业管理层有能力担当其职务；
3.除非另有说明，假设企业完全遵守所有有关的法律和法规；
4.假设企业未来将采取的会计政策和编写此份报告时所采用的会计政策在重要
方面基本一致；
5.假设企业在现有的管理方式和管理水平的基础上，经营范围、方式与目前方向
保持一致；
6.有关利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等不发生重大变化；
7.无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响；
8.企业生产经营场所的取得及利用方式与评估基准日保持一致而不发生变化；
9.本次评估的各项资产均以评估基准日的实际存量为前提，有关资产的现行市价
以评估基准日的国内有效价格为依据；
10.本次评估假设委托人及被评估单位提供的与本次评估相关的权属证明、财务会
计信息和其他资料真实、完整、合法；评估范围仅以委托人及被评估单位确认并提供
的评估申报表为准，未考虑委托人及被评估单位提供清单以外可能存在的或有资产及或有负债；
11.本次评估不考虑抵押（质押）、担保等其他或有事项对评估结论的影响；
12.本次被评估单位完成自查后，相关复工复产的费用支出于2023年如约支付，
可取得药监局批准进行复工生产。
本评估结论是以上述评估假设为前提得出的，在上述评估假设变化时，本评估结论无效。
十、评估结论
根据国家有关资产评估的法律、行政法规及资产评估准则的规定，本着独立、客观、公正的原则及必要的评估程序，对上海新兴医药公司的股东全部权益价值进行了评估。根据以上评估工作，得出如下评估结论：
1、资产基础法评估结果
经资产基础法评估，上海新兴医药公司总资产账面值24720.41万元，评估值21659.59万元，减值额3060.82万元，减值率12.38%；负债账面值13195.96万元，
评估值13195.96万元，无增减值变化；股东全部权益账面值11524.45万元，评估值8463.63万元，减值额3060.82万元，减值率26.56%。资产基础法评估结果详见美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告评估明细表。
资产评估结果汇总表（资产基础法）
金额单位：人民币万元
账面价值评估价值增减值增值率％项目
A B C=B-A D=C/A×100%
1.流动资产16003.1714201.84-1801.33-11.26%
2.非流动资产8717.247457.75-1259.48-14.45%
3.其中：可供出售金融资产
4.持有至到期投资
5.长期应收款
6.长期股权投资4996.313230.61-1765.70-35.34%
7.投资性房地产
8.固定资产2810.123313.72503.6017.92%
9.在建工程
10.工程物资
11.固定资产清理
12.生产性生物资产
13.油气资产
14.使用权资产904.72904.720.000.00%
15.无形资产6.098.702.6142.86%
16.开发支出
17.商誉
18.长期待摊费用
19.递延所得税资产
20.其他非流动资产
21.资产总计24720.4121659.59-3060.82-12.38%
22.流动负债11177.7611177.760.000.00%
23.非流动负债2018.202018.200.000.00%
24.负债合计13195.9613195.960.000.00%
25.净资产（所有者权益）11524.458463.63-3060.82-26.56%
2、收益法评估结果
经收益法评估，上海新兴医药公司单体层面股东全部权益账面值11524.45万元，评估值18047.27万元，增值额6522.82万元，增值率56.60%。
3、评估结果差异及分析美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
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资产基础法与收益法评估结果相差9583.64万元，差异率113.23%。
资产基础法评估是以资产的成本重置为价值标准，反映的是资产投入(购建成本)所耗费的社会必要劳动，这种购建成本通常将随着国民经济的变化而变化；收益法评估是以资产的预期收益为价值标准，反映的是资产的产出能力(获利能力)的大小，是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化，强调的是企业的整体预期盈利能力。在两种不同价值标准前提下评估结果会产生一定的差异。
资产基础法为从资产重置的角度评价资产的公平市场价值，仅能反映企业资产的自身价值，而不能全面、合理的体现各项资产综合的获利能力及企业的成长性，并且也无法涵盖诸如在执行合同、客户资源、人力资源等难以单独量化的无形资产的价值。
收益法是采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，所以，收益法的评估结果能更好体现企业整体的成长性和盈利能力。
资产的价值通常不是基于重新购建该等资产所花费的成本而是基于市场参与者对
未来收益的预期。经过对被评估单位财务状况的调查及经营状况分析，结合本次资产评估对象、评估目的，适用的价值类型，经过比较分析，考虑本次评估主要为企业股权交易提供服务，选择收益法的评估结果能更全面、真实地反映企业的内含价值，为评估目的提供更合理的价值参考依据，故本次评估采用收益法评估结果作为本次评估的最终评估结论。
4、最终评估结论
经上述分析，选取收益法评估结果作为最终评估结论，得出上海新兴医药公司股东全部权益在评估基准日的评估价值为18047.27万元（人民币大写壹亿捌仟零肆拾柒万贰仟柒佰圆整）。
5、评估结论与账面值比较变动情况及原因
上海新兴医药公司单体层面股东全部权益账面值11524.45万元，评估值
18047.27万元，增值额6522.82万元，增值率56.60%。
评估增值的原因主要是收益法采用预期收益折现的途径来评估企业价值，不仅考虑了企业以会计原则计量的资产，同时也考虑了在资产负债表中无法反映的企业实际拥有或控制的资源，如在执行合同、客户资源、销售网络、潜在项目、企业资质、人美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
力资源、产品研发能力等，而该等资源对企业的贡献均体现在企业的净现金流中，充分体现了企业的整体资产的获利能力，由此形成收益法评估增值。
6、评估结论的使用有效期
本资产评估报告所揭示评估结论的使用有效期为一年，自评估基准日2021年12月
31日起至2022年12月30日止。超过一年使用本资产评估报告所列示的评估结论无效。
国家法律、行政法规另有规定的除外。
十一、特别事项说明
由上海新兴医药公司、公司管理层和其他人员提供的与评估相关的所有资料，是编制本报告的基础，上海新兴医药公司应对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。对上海新兴医药公司存在的可能影响评估结论的瑕疵事项，在委托时未作特殊说明或在评估现场勘查中未予明示并提供相关资料，而资产评估师根据专业经验一般不能获知的情况下，资产评估机构及资产评估师不承担相关责任。
以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非资产评估师执业水平和能力所
能评定估算的有关事项：
1.引用其他机构出具报告结论的情况
本资产评估报告的评估结论无引用其他机构出具的报告的结论。
2.权属资料不全面或者存在瑕疵的情形
资产评估准则规定，资产评估师执行资产评估业务的目的是对评估对象价值进行估算并发表专业意见，对评估对象及其所涉及资产的法律权属确认或发表意见超出资产评估师执业范围。委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当提供评估对象法律及其所涉及资产的权属等资料，并对所提供评估对象及其所涉及资产的法律权属资料的真实性、完整性和合法性承担责任。
根据《资产评估对象法律权属指导意见》，资产评估师对上海新兴医药公司纳入本次评估范围内资产的权属资料进行了适当的关注。
截止本资产评估报告出具日，尚未发现上海新兴医药公司权属资料不全面或者存在瑕疵的情形。
3.评估程序受到限制的情形
截止本资产评估报告出具日，无评估程序受限制情形。
4.其他主要评估资料不完整的情形
截止本资产评估报告出具日，未发现其他主要评估资料不完整及未提供的情形。美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
5.评估基准日存在的法律、经济等未决事项
根据被评估单位提供资料，尚未发现被评估单位评估基准日存在法律、经济等未决事项。
6.抵押、担保、租赁及其或有负债/或有资产等事项的性质、金额及与评估对象
的关系
上海新兴医药公司通过与通用技术集团医药控股有限公司签署《房屋租赁合同》
租赁使用面积16737.40平方米，使用期限为自2018年6月1日至2021年5月31日，该租赁房屋2018年6月1日至12月31日租金为人民币230.00万元整，2019年全年租金为人民币423万元整，2020年全年租金为人民币423万元整，2021年1月1日至
5月31日租金为人民币177万元整。上海新兴医药公司在此房租进行生产经营等。截
止评估基准日，上述房屋租赁合同已过期，目前尚未签订最新的租赁合同，根据上海新兴医药公司介绍及查询相关财务记录，租金依据租赁合同正常交纳。
除上述事项外，尚未发现被评估单位存在抵押、质押、担保、租赁及其或有负债/或有资产等事项。
本次评估已在管理费用中考虑租赁事项，其中，对零星出租的参照历史年度租金水平并考虑增长率确定租金，对与关联公司出租的按照历史年度合同约定租金进行预测。未考虑抵押、质押、担保事项对评估结论的影响。
本次评估未考虑委托人及被评估单位委托评估范围以外的可能存在的权益或义务，如或有收益、或有（账外）资产及或有负债。
7.评估基准日至资产评估报告日之间可能对评估结论产生影响的事项
评估基准日后，若资产数量及作价标准发生变化，对评估结论造成影响时，不能直接使用本评估结论，须对评估结论进行调整或重新评估。资产评估机构对评估基准日后的资产、负债以及市场情况的变化不承担任何责任，亦没有义务就评估基准日后发生的事项或情况修正资产评估报告。
本次评估在评估基准日和资产评估报告日之间发生的可能对评估结论产生影响
的事项包括：
2020年1月开始，国内和国际社会陆续爆发新冠肺炎疫情，截至目前，疫情防控
工作仍在全国范围内持续进行。当前发生的新冠肺炎疫情属于不能预见、不能避免并不能克服的不可抗力，对经济和社会发展将产生一定影响。本次评估经与委托人、被评估单位管理层充分沟通后，是基于企业的市场预期结合基准日市场状况及报告日所美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
能够掌握且已经明确的政府相关政策进行的，已按照企业预判合理考虑了疫情对未来经营情况的影响，但未能考虑疫情继续发展有可能导致的经济环境和相关政策变化对评估结论产生的重大影响。对实际疫情影响情况和企业预判可能存在的差异，提请报告使用人审慎关注。
自评估基准日至资产评估报告出具日之间，上述事项可能影响评估前提和评估结论，本次评估未考虑上述事项对评估结论的影响，提醒资产评估报告使用人注意该等事项对本评估报告评估结论可能产生的影响。
除上述事项外，本次评估尚未发现其他在评估基准日和资产评估报告日之间发生的可能对评估结论产生影响的事项。
8.本次资产评估对应的经济行为中，可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形2019年2月，国家卫健委办公厅下发了《关于暂停使用上海新兴医药股份有限公司相关批号静注人免疫球蛋白的通知》（国卫发明电[2019]4号），通知中指出，国家卫健委接到江西省卫健委报告，江西省卫健委疾控中心检测上海新兴医药公司静注人免疫球蛋白（批号：20180610Z）艾滋病抗体阳性。本批次静注人免疫球蛋白于 2018 年
10 月 12 日由上海市食品药品检验所批签，共计 12226 瓶，规格为 5%，2.5g/50ml/瓶，保质期到2021年6月8日。
2019年2月6日，国家药监局公布《上海新兴相关产品初步调查情况》：上海方面
对涉事批次静注人免疫球蛋白进行的艾滋病、乙肝、丙肝三种病毒进行核酸检测，结果均为阴性；江西方面对患者的艾滋病毒核酸检测，结果为阴性。
监管部门已通知相关单位全面停止销售、使用、封存并召回问题批次产品，对问题批次的产品的使用情况进行全面清查。同时上海新兴医药公司已全面停产。截止本报告出具日，上海新兴医药公司已完成自查整改，但尚未确定恢复生产时间。
后续上海新兴恢复生产以及进行许可证换证等工作，预计将在2023年支出对此产生的相关费用。
上述事项可能影响评估前提和评估结论，本次评估已考虑上述事项对评估结论的影响，提醒资产评估报告使用人注意该等事项对本评估报告评估结论可能产生的影响。
除上述事项外，本次资产评估对应的经济行为中，尚未发现其他可能对评估结论产生重大影响的瑕疵情形。
9.其他事项
（1）标准无保留意见审计报告美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的
上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
上海新兴医药公司评估基准日的会计报表经立信会计师事务所（特殊普通合伙）
予以审计，并出具了“信会师报字[2022]第ZG10415号”标准无保留意见的审计报告，提请本资产评估报告使用者在阅读本报告时应参考上述《审计报告》一并阅读。
（2）账面未记录的资产
截至评估评估基准日，企业申报的表外资产包括商标权等，具体情况见下表：
类总
别/
申请/开授权/首使序证书名称及权取得方取得日名称权利人发完成次发表用号证书号利式期日日年范限围
第4036987赛德上海新兴医药股份有商2004.4.2007.7.自主研2007-1-1
1
号朴限公司标2614发140
第3720299上海新兴医药股份有商2003.9.2006.2.自主研2006-2-1
2赛纶
号限公司标1614发140
第3720298赛纶上海新兴医药股份有商2003.9.2006.2.自主研2006-2-1
3
号特限公司标1614发140
第10952485上海新兴医药股份有商2013.8.自主研2013-8-1
4 SXX
号限公司标28发10
对上述事项，被评估单位已经出具声明，权属归其所有，不存在产权纠纷。本次评估是以产权权属明确、不存在纠纷的前提下进行的。
除上述事项外，截至报告出具日，尚未发现其他存在账面未记录的资产的情形。
（3）关于未来收益预测
本次评估所依据的未来收益预测资料是委托人及被评估单位在充分分析行业、企
业目前及未来的市场发展，并考虑各项假设前提的基础上做出的。对委托人和其他相关当事人依法提供并保证合理性、合法性、完整性的未来收益预测资料，进行必要的分析、判断和调整，结合被评估单位的人力资源、技术水平、资本结构、经营状况、历史业绩、发展趋势，考虑宏观经济因素、所在行业现状与发展前景，合理确定评估假设，形成未来收益预测。本次评估计算所采用的收益预测与企业提供的未来收益预测保持一致。本报告评估测算结论依赖上述收益预测资料，并不应当被认为是对收益预测数据的可实现性提供任何保证。
（4）核查验证
本次评估根据需要核查验证资料的类别、来源、获取方式、对评估结论的影响程
度等因素，对本次资产评估活动中使用的有关文件、证明和资料的真实性、准确性、完整性已选择了认为适当的形式进行了核查和验证，但并不对这些资料的真实性、准美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
确性、完整性做出保证。提请资产评估报告使用人关注该事项对评估结论可能产生的影响。
资产评估报告使用人应注意以上特别事项可能对评估结论所产生的影响。
十二、资产评估报告使用限制说明
1、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律规定和资产评估报告载明的
使用范围使用资产评估报告。本资产评估报告使用范围是指应按照本报告中列示的资产评估报告使用人、用途、评估结论的使用有效期、资产评估报告的摘抄、引用或披露各项目载明的内容使用。
2、委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报
告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。
3、除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。
4、资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对
象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。
5、未征得出具资产评估报告的资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘
抄、引用或披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。
6、本资产评估报告对截止报告日涉及本评估项目的相关事项，已经知晓的均进行
了披露；对不知晓的事项未能进行披露。请资产评估报告使用人正确理解相关披露事项。
7、本资产评估报告经资产评估师签字、评估机构盖章后方可正式使用（如需国有资产监督管理机构或所出资企业备案或核准，须备案或核准后方可正式使用。）。
十三、资产评估报告日本资产评估报告日为2022年8月22日。
资产评估报告日为评估结论形成日。美康九州医药有限公司拟股权转让涉及的上海新兴医药股份有限公司股东全部权益价值项目-资产评估报告
十四、签名盖章
资产评估机构：北京中天和资产评估有限公司
资产评估师：蔡宝泽
资产评估师：韩壮壮