华电国际:持续关连交易:与兖矿能源订立煤炭采购框架协议

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華電國際電力股份有限公司
Huadian Power International Corporation Limited*
（在中華人民共和國（「中國」）註冊成立之中外合資股份有限公司）（股份代碼：1071）持續關連交易與兗礦能源訂立煤炭採購框架協議
茲提述本公司日期為二零一九年十一月一日的公告，內容有關（其中包括）現有煤炭採購框架協議（將於二零二二年十二月三十一日屆滿）項下本集團與兗礦能源的持續關連交易。
本公司建議與兗礦能源訂立建議煤炭採購框架協議，以續訂現有煤炭採購框架協議項下的相關持續關連交易，由二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日止，為期三(3)年。
與兗礦能源訂立之建議煤炭採購框架協議
兗礦能源為本公司一家非全資附屬公司的主要股東，故根據香港上市規則為本公司附屬公司層面的關連人士。由於董事已批准建議煤炭採購框架協議項下的交易，而獨立非執行董事已確認該等交易的條款屬公平合理，按一般商業條款訂立，且符合本公司及其股東的整體利益，故根據香港上市規則第14A.101條，該協議項下擬進行的交易獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下通函及獨立股東批准的規定。
I. 緒言
茲提述本公司日期為二零一九年十一月一日的公告，內容有關（其中包括）現有煤炭採購框架協議（將於二零二二年十二月三十一日屆滿）項下本集團與兗礦能源的持續關連交易。
1董事會欣然宣佈，本公司於二零二二年十月二十八日與兗礦能源訂立建議煤炭採
購框架協議，以續訂現有煤炭採購框架協議項下的相關持續關連交易，由二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日止，為期三(3)年。
II. 建議煤炭採購框架協議
1.主要條款
建議煤炭採購框架協議的主要條款載列如下：
日期：二零二二年十月二十八日
訂約方：本公司；及兗礦能源
期限：自二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日止，為期三(3)年
交易：由兗礦能源及其附屬公司向本集團供應煤炭
定價原則：訂約方同意，根據當時市場價格及情況，及公平交易原則進行磋商及決定。兖礦能源及其附屬公司向本集團供應煤炭的條件應不遜於向獨立第三方提供的條件。
實際操作時，在建議煤炭採購框架協議下購買煤炭的價格將由本公司與兗礦能源參考山東省主要煤炭供應商設定的
價格及山東省煤炭價格走勢，經公平磋商後決定。
其他主要條款：建議煤炭採購框架協議項下的款項將由本公司每次向兗礦能源採購煤炭時單獨向兗礦能源支付。
訂約方將不時參考當時市場環境並須經訂約方討論及協商，以確定向本集團供應的煤炭質量及運輸方式。兗礦能源及其附屬公司向本集團供應的煤炭數量須根據本公司不時向兗礦能源作出的指示釐定。
22.歷史金額
截至二零二一年十二月三十一日止兩(2)個年度及截至二零二二年九月三十日止九
(9)個月，現有煤炭採購框架協議項下的歷史交易實際金額及年度上限載列如下：
截至截至二零二二年二零二二年十二月截至二零二零年截至二零二一年九月三十日三十一日交易十二月三十一日止年度十二月三十一日止年度止九個月的止年度的實際金額年度上限實際金額年度上限實際金額年度上限（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣（人民幣百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）百萬元）向兗礦能源採購煤炭145280002873800023618000
3.建議年度上限
董事建議將建議煤炭採購框架協議項下擬進行交易截至二零二五年十二月三十一
日止三個年度的年度上限設定如下：
截至二零二三年截至二零二四年截至二零二五年十二月三十一日十二月三十一日十二月三十一日止年度的建議止年度的建議止年度的建議交易年度上限年度上限年度上限（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）（人民幣百萬元）向兗礦能源採購煤炭800080008000在考慮截至二零二五年十二月三十一日止三個年度向兗礦能源採購煤炭的建議年
度上限時，本公司已考慮歷史交易金額及截至二零二二年九月三十日止九個月市場上煤炭供需情況及價格保持高位運行等因素。因此，本集團期內選擇包括兗礦能源在內的多家煤炭供應商進行煤炭採購，並選擇向價格較低的供應商進行優先採購。倘市場發生重大變化及煤炭供應緊張，本集團將需向兗礦能源增加煤炭採購。因此，倘向兗礦能源採購煤炭的年度上限與之前水平保持不變，可使本集團靈活設計採購煤炭的策略及保證有穩定煤炭供應用於本集團正常營運。
3III. 續訂現有持續關連交易的理由及益處
鑒於本集團與兗礦能源的長期關係，本公司認為續訂建議煤炭採購框架協議實屬有利，因該等交易促進了本集團主營業務的增長，為本集團提供良好工作環境，並將繼續促進本集團的業務經營及增長。
建議煤炭採購框架協議項下持續關連交易的建議年度上限乃基於預計交易金額並
參照歷史交易金額、本集團之預期潛在增長及中國的預期經濟增長釐定。董事認為建議年度上限屬公平合理。
IV. 香港上市規則的涵義
兗礦能源為本公司一家非全資附屬公司的主要股東，故根據香港上市規則為本公司附屬公司層面的關連人士。由於董事已批准建議煤炭採購框架協議項下的交易，而獨立非執行董事已確認該等交易的條款屬公平合理，按一般商業條款訂立，且符合本公司及其股東的整體利益，故根據香港上市規則第14A.101條，該協議項下擬進行的交易獲豁免遵守香港上市規則第14A章項下通函及獨立股東批准的規定。
V. 有關訂約方的資料有關本集團的資料
本集團為中國最大型的綜合性能源公司之一，其主要業務為建設、經營發電廠，包括大型高效的燃煤燃氣發電機組及多項水電項目。本集團最終實益擁有人為國務院國有資產監督管理委員會。
有關兗礦能源的資料
兗礦能源主要從事煤炭開採、洗選加工、銷售和煤化工，其產品主要為適用於大型電廠的動力煤、冶金生產的煉焦配煤和高爐噴吹用煤的優質低硫煤。兗礦能源最終實益擁有人為山東省人民政府國有資產監督管理委員會。
4VI. 董事會批准
概無董事於持續關連交易續訂事項中擁有任何重大權益，因此概無董事就該等董事會決議案回避表決。
董事會（包括獨立非執行董事）認為，建議煤炭採購框架協議（連同其項下建議年度上限）乃(i)於本集團日常及一般業務過程中訂立；(ii)按正常商業條款或更優條
款訂立；及(iii)按公平合理且符合本公司及其股東整體利益的條款訂立。
VII. 釋義
於本公告內，除文義另有所指外，下列詞彙具有以下涵義：
「董事會」指本公司董事會；
「本公司」指華電國際電力股份有限公司，一家於中國註冊成立的中外合資股份有限公司，其H股及A股分別於香港聯交所及上海證券交易所上市；
「關連人士」指具有適用於本公司的香港上市規則所賦予的涵義；
「董事」指本公司的董事；
「現有煤炭採購指兗礦能源與本公司於二零一九年十一月一日訂
框架協議」立的煤炭採購框架協議，內容有關兗礦能源向本集團供應煤炭，其主要條款已於本公司日期為二零一九年十一月一日的公告披露；
「本集團」指本公司及其附屬公司；
「香港」指中國香港特別行政區；
「香港上市規則」指香港聯合交易所有限公司證券上市規則；
「香港聯交所」指香港聯合交易所有限公司；
「中國」指中華人民共和國；
「建議煤炭採購指兗礦能源與本公司於二零二二年十月二十八日
框架協議」就兗礦能源於二零二三年一月一日至二零二五年十二月三十一日期間向本集團供應煤炭訂立的煤炭採購框架協議；
5「人民幣」指人民幣，中國法定貨幣；
「股份」指本公司股本中每股面值人民幣1.00元的股份；
「股東」指本公司的股東；
「附屬公司」指具有適用於本公司的香港上市規則所賦予的涵義；
「兗礦能源」指兗礦能源集團股份有限公司（原名兗州煤業股份有限公司），一家於中國註冊成立的股份有限公司，其H股及A股分別於香港交易所及上海證券交易所上市；及
「%」指百分比。
承董事會命華電國際電力股份有限公司秦介海董事會秘書
於本公告日期，董事會由下列董事組成：
戴軍（董事長、執行董事）、倪守民（副董事長、非執行董事）、彭興宇（非執行董事）、羅小黔（執行董事）、張志強（非執行董事）、李鵬雲（非執行董事）、王曉渤（非執行董事）、李國明（執行董事）、豐鎮平（獨立非執行董事）、李興春（獨立非執行董事）、李孟剛（獨立非執行董事）及王躍生（獨立非執行董事）。
中國*北京二零二二年十月二十八日
*僅供識別
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