豪森股份:豪森股份第一届监事会第二十二次会议决议公告

证券代码：688529证券简称：豪森股份公告编号：2022-074
大连豪森设备制造股份有限公司
第一届监事会第二十二次会议决议公告
本公司监事会及全体监事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性依法承担法律责任。
一、监事会会议召开情况
大连豪森设备制造股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年11月25日以现场加通讯方式召开第一届监事会第二十二次会议（以下简称“本次会议”）。本次会议的通知于2022年11月22日通过电子通讯、邮件方式等方式送达全体监事。本次会议由公司监事会主席聂莹女士召集和主持，应参会监事3名，实际参会监事3名。本次会议的召集、召开和表决情况符合有关法律、行政法规、部门章程、规范性文件和《大连豪森设备制造股份有限公司公司章程》的规定，会议决议合法、有效。
二、监事会会议审议情况
（一）审议并通过《关于公司符合向特定对象发行股票条件的议案》
根据《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》（以下简称“《注册管理办法》”）等有关法律法规和规范
性文件的规定，结合公司实际运营情况，经认真逐项自查和论证，公司符合现行法律、法规和规范性文件关于上市公司向特定对象发行股票的规定和要求，具备向特定对象发行股票的资格和条件。
赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
1本议案尚需提交公司股东大会审议。
（二）逐项审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票方案的议案》
根据有关法律、法规和规范性文件的规定，公司监事对公司2022年度向特定对象发行 A 股股票（以下简称“本次发行”）方案中的下列事项进行了逐项表决，具体如下：
1、发行股票的种类和面值
本次发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币
1.00元。
赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
2、发行方式与发行时间
本次发行采取向特定对象发行方式。公司将在中国证监会作出同意注册决定的有效期内择机实施。
赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
3、发行对象及认购方式
本次发行的对象不超过35名（含35名），为符合中国证监会规定的法人、自然人或其他合法投资组织；证券投资基金管理公司、证券公司、合格境外机构
投资者、人民币合格境外机构投资者以其管理的二只以上产品认购的，视为一个发行对象；信托公司作为发行对象，只能以自有资金认购。
最终发行对象将在本次发行经上海证券交易交所审核通过并经中国证监会
同意注册后，根据发行对象申购报价的情况，由公司股东大会授权董事会与保荐机构（主承销商）按照相关法律、法规的规定和监管部门的要求协商确定。监管部门对发行对象股东资格及相应审核程序另有规定的，从其规定。
本次发行的发行对象均以同一价格认购本次向特定对象发行的股票，且均以现金方式认购本次发行的股票。
2赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
4、定价基准日、定价原则及发行价格
本次向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。
本次向特定对象发行股票采取询价发行方式，发行价格为不低于定价基准日前二十个交易日公司股票交易均价的80%，上述均价的计算公式为：定价基准日前二十个交易日股票交易均价=定价基准日前二十个交易日股票交易总额/定价基准日前二十个交易日股票交易总量。若公司股票在本次发行定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权、除息事项，则本次发行的发行价格将进行相应调整，调整公式如下：
派送现金股利：P1=P0-D；送股或转增股本：P1=P0/（1+N）；两项同时进
行： P1=（P0-D）/（1+N）。
其中，P0 为调整前发行价格，D 为每股派发现金股利，N 为每股送红股或转 增股本数，P1 为调整后发行价格。
最终发行价格将在本次发行申请获得上海证券交易所审核通过并经中国证监会作出同意注册决定后，由公司董事会根据股东大会授权与保荐机构（主承销商）按照相关法律法规的规定和监管部门的要求，遵照价格优先等原则，根据发行对象申购报价情况协商确定，但不低于前述发行底价。
赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
5、发行数量
本次向特定对象发行股票的数量按照募集资金总额除以发行价格确定，且不超过3840.00万股（含本数），未超过本次发行前总股本12800.00万股的30%。
最终发行数量将在本次发行获得中国证监会作出予以注册决定后，根据发行对象申购报价的情况，由公司董事会根据股东大会的授权与本次发行的保荐机构（主承销商）协商确定。
若公司在审议本次向特定对象发行事项的董事会决议公告日至发行日期间
发生送股、资本公积金转增股本等除权事项或者因股份回购、员工股权激励计划
3等事项导致公司总股本发生变化，本次向特定对象发行的股票数量上限将作相应调整。
赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
6、限售期安排
本次向特定对象发行股票完成后，特定对象所认购的本次发行的股票限售期需符合《注册管理办法》和中国证监会、上海证券交易所等监管部门的相关规定。
发行对象认购的股份自发行结束之日起6个月内不得转让。本次发行对象所取得公司本次向特定对象发行的股票因公司分配股票股利、资本公积转增等情形所衍
生取得的股份亦应遵守上述股份锁定安排。法律法规对限售期另有规定的，依其规定。限售期届满后的转让按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
7、募集资金数量及投向本次向特定对象发行股票募集资金总额不超过人民币99300.00万元（含本数），扣除相关发行费用后的募集资金净额拟用于以下项目：
项目投资总额拟投入募集资金序号项目名称（万元）金额（万元）
新能源汽车用动力锂电池、驱动电机智能装
1102244.3769600.00
备项目
2补充流动资金29700.0029700.00
合计131944.3799300.00
在本次发行募集资金到位前，公司将根据募集资金投资项目的实际情况，以自筹资金先行投入，并在募集资金到位后按照相关法律、法规规定的程序予以置换。
募集资金到位后，若扣除发行费用后的实际募集资金净额少于拟投入募集资金总额，在本次发行募集资金投资项目范围内，公司将根据实际募集资金数额，按照项目的轻重缓急等情况，调整并决定募集资金的具体投资项目、优先顺序及各项目的具体投资金额，募集资金不足部分由公司自筹解决。
赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
48、滚存未分配利润的安排
本次向特定对象发行完成后，为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东共享。
赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
9、上市地点
本次向特定对象发行的股票将在上海证券交易所科创板上市交易。
赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
10、本次发行方案的有效期
本次发行相关决议的有效期为公司股东大会审议通过之日起12个月。若公司已于该有效期内取得中国证监会对本次发行予以注册的决定，则本次发行相关决议的有效期自动延长至本次发行完成之日。
本次向特定对象发行方案尚需按照有关程序向上海证券交易所申报，并最终以中国证券监督管理委员会同意注册的方案为准。
赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（三）审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案的议案》公司编制的《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票预案》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司监事会同意公司编制的《大连豪森设备制造股份有限公司
2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》。
具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案》《大连豪森设备制造股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票预案披露的提示性公告》（公告编号：2022-075）。
5赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（四）审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告的议案》公司编制的《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票发行方案论证分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司监事会同意公司编制的《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票发行方案论证分析报告》。
赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（五）审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告的议案》公司编制的《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A股股票募集资金使用可行性分析报告》符合《公司法》《证券法》《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司监事会同意公司编制的《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票募集资金使用可行性分析报告》。
赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
6（六）审议并通过《关于公司 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报及相关主体切实履行填补回报措施承诺的议案》根据《国务院办公厅关于进一步加强资本市场中小投资者合法权益保护工作的意见》《国务院关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》和《关于首发及再融资、重大资产重组摊薄即期回报有关事项的指导意见》等有关法律、法规
和中国证监会颁布的规范性文件的规定要求，公司董事会就本次发行事项对即期回报摊薄的影响进行分析并制定了具体填补回报措施。同时，公司实际控制人及其控制的股东、全体董事及高级管理人员对填补措施能够得到切实履行作出承诺。
具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于 2022 年度向特定对象发行 A 股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺的公告》（公告编号：2022-076）。
赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（七）审议并通过《关于公司前次募集资金使用情况报告的议案》
根据《公司法》《证券法》《注册管理办法》《关于前次募集资金使用情况报告的规定》等有关法律法规和规范性文件的规定，公司根据前次募集资金使用情况编制了《大连豪森设备制造股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况报告》，并委托立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《大连豪森设备制造股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司截至 2022 年 9月30日止前次募集资金使用情况报告》（公告编号：2022-077）、《大连豪森设备制造股份有限公司截至2022年9月30日止前次募集资金使用情况鉴证报告》。
7赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
（八）审议并通过《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明的议案》公司编制的《大连豪森设备制造股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》符合《注册管理办法》等有关法律法规和规范性文件的相关规定，公司监事会认为本次募集资金投向属于科技创新领域。
具体内容详见公司于2022年11月26日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上披露的《大连豪森设备制造股份有限公司关于本次募集资金投向属于科技创新领域的说明》。
赞成3人，反对0人，弃权0人，赞成人数占全体监事人数的100%。
本议案尚需提交公司股东大会审议。
特此公告。
大连豪森设备制造股份有限公司监事会
2022年11月26日
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