新疆天业:新疆天业股份有限公司关于公司全资子公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司签订借款协议的关联交易公告

新疆天业股份有限公司
证券代码：600075股票简称：新疆天业公告编号：临2022-076
新疆天业股份有限公司
关于公司全资子公司与控股股东新疆天业（集团）有限公司签订
借款协议的关联交易公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
●交易事项：公司全资子公司天能化工、天伟化工与公司控股股东天业集团分别
签订《借款协议》，约定电石生产节能降碳改造升级项目借款相关事宜，借款金额合计16500万元，其中：天能化工借款金额10250万元、天伟化工借款金额6250万元，
借款期限从2022年11月9日至2030年10月31日，宽限期从2022年11月9日起至
2023年 10月 31日止，前 3年适用 2.5%固定利率，后期适用 LPR5Y报价的基础上减 180BP的浮动利率。上述借款为信用借款，无担保或相应抵押。此借款后续根据中国人民银行相关贴息政策规定，享受设备购置借款贴息。
●本次交易构成关联交易，不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
●至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人发生的交易类别相关的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%以上，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
一、交易概述
公司控股股东新疆天业（集团）有限公司（以下简称“天业集团”）申报的电石生产节能降碳改造升级项目被纳入国家发改委第三批《重点领域设备更新改造贷款备选项目清单》，依据相关政策，由天业集团向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行（以下简称“国家开发银行”）申请了设备更新改造中长期专项借款，后续根据中国人民银行相关贴息政策规定，享受设备购置借款贴息。电石生产节能降碳改造升级项目实施主体为公司全资子公司天能化工有限公司（以下简称“天能化工”）及天伟化工有限公司（以
1新疆天业股份有限公司下简称“天伟化工”）。
2022年10月31日，国家开发银行与天业集团签订了合同编号分别为
6510202201100002146、6510202201100002149的《人民币资金借款合同》国家开发行
银行向天业集团发放贷款16500万元，其中10250万元专项用于天能化工电石生产节能降碳改造升级项目建设，6250万元专项用于天伟化工电石生产节能降碳改造升级项目建设。借款期限从2022年10月31日至2030年10月31日，共计8年，宽限期1年。
借款利率采用固定和浮动利率：从2022年10月31日起至2025年10月31日止适用固定利率，即年利率2.5%；自2025年10月31日至最后一笔贷款的还本日止适用浮动利率，即 LPR5Y 报价的基础上减 180BP。上述借款为信用贷款，如果天业集团在国家开发银行处的信用评级下降到 AA-级以下（不含 AA-级），或者国家开发银行合理判断天业集团发生可能影响其偿债能力的重大事项，天业集团应根据国家开发银行的要求增加充分有效的担保措施。
基于上述，为保证天能化工、天伟化工电石生产节能降碳改造升级项目顺利实施，天业集团拟根据《人民币资金借款合同》约定将上述贷款以借款方式向天能化工、天伟
化工发放，为此，天业集团分别与天能化工、天伟化工签订《借款协议》，天业集团向天能化工借款10250万元、向天伟化工借款6250万元，专项用于电石生产节能降碳改造升级项目，借款期限、利率、宽限期等参照《人民币资金借款合同》约定执行，即借款期限从2022年11月9日至2030年10月31日，宽限期从2022年11月9日起至
2023年10月31日止，借款利率采用固定和浮动利率：从2022年11月9日起至2025年10月31日止适用固定利率，即年利率2.5%；自2025年10月31日至最后一笔贷款的还本日止适用浮动利率，即 LPR5Y 报价的基础上减 180BP。上述借款为信用借款，无担保或相应抵押。天能化工、天伟化工按《借款协议》约定向天业集团还款并支付利息，天业集团向国家开发银行还款并支付利息。
公司董事会同意由天能化工、天伟化工分别与天业集团签订借款协议，后续根据中国人民银行相关贴息政策规定，享受设备购置借款贴息。
根据《上海证券交易所股票上市规则》规定，天能化工、天伟化工本次与公司控股股东天业集团签订《借款协议》事项属于关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
至本次关联交易为止，过去12个月内公司与关联人发生的交易类别相关的交易金额占上市公司最近一期经审计净资产绝对值未达5%以上，根据《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次关联交易事项无需提交公司股东大会审议。
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关联董事周军、张强、宋晓玲、操斌、张立、黄东回避了本议案的表决，由其他3名非关联董事表决，公司独立董事及审计委员会进行事前认可，并发表独立意见。
二、关联方基本情况
新疆天业（集团）有限公司为新疆生产建设兵团第八师国有资产监督管理委员会与
新疆生产建设兵团国有资产监督管理委员会共同持股的国有公司，注册地址新疆石河子市北三东路36号，成立于1996年6月，法定代表人宋晓玲，注册资本320000万元，是一家集工、农、科、贸为一体的大型综合性企业。截止目前，天业集团持有公司股份
770731710股，占公司股份总数的45.14％，为公司控股股东。截止2021年12月31日，天业集团经审计总资产4476655.20万元，负债总额2920470.09万元，净资产
1556185.11万元，资产负债率65.24%，2021年度营业收入2954104.28万元，归属
母公司所有者的净利润102498.47万元。
三、关联交易定价依据本次公司控股股东向公司全资子公司借款16500万元是基于其电石生产节能降碳
改造升级项目，由公司控股股东将其向国家开发银行申报的设备更新改造中长期专项贴息贷款发放给公司全资子公司，借款期限从2022年11月9日至2030年10月31日，宽限期从2022年11月9日起至2023年10月31日止，前3年适用2.5%固定利率，后期适用 LPR5Y报价的基础上减 180BP的浮动利率。借款利率优于市场利率标准，本次关联交易定价公允、合理，不存在损害公司及股东利益特别是中小股东利益的情形，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不会对公司独立性产生影响。
四、关联交易合同的主要内容及履约安排
2022年11月8日，天业集团（甲方）分别与天能化工（乙方）、天伟化工（乙方）
签署《借款协议》，主要内容如下：
（一）借款金额
甲方同意按本协议的约定向乙方提供、且乙方同意接受的借款金额为天能化工
10250万元、天伟化工6250万元。
（二）借款用途本协议项下借款的用途为：用于乙方电石生产节能降碳改造升级项目（设备更新改造专项再借款）建设，主要用于天能化工购置3套立式烘干窑、2套脱硫装置、3套脱硝装置、2套氮气回收装置、新建集中控制室及控制系统、破碎线改造升级等；天伟化
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工购置2套立式烘干窑、2套脱硫装置、4套脱硝装置、1套氮气回收系统、1套除尘风
机更换节能电机、破碎线改造升级等。
乙方不得挪用本协议项下借款。乙方挪用借款的，应按本协议约定计付罚息。
（三）借款期限
借款期限从本协议约定的第一笔借款的提款日起，至本协议约定的最后一笔借款的还本日止，即从2022年11月9日起，至2030年10月31日止。其中宽限期从2022年11月9日起，至2023年10月31日止。
（四）借款利率
1、固定利率
本协议项下借款自本协议项下第一笔借款的提款日之日起至2025年10月31日止（即从2022年11月9日起，至2025年10月31日止）适用固定利率，即年利率2.5%，相当于 2022年 10月 31 日 LPR5Y的基础上减 180BP。
2、浮动利率
（1）本协议项下借款自2025年10月31日至本协议项下最后一笔借款的还本日止
适用浮动利率，即：借款利率=基准利率+利差，其中，基准利率为：2025年10月31日前一个工作日所适用的 LPR5Y报价。利差为：-180 BP。
（2）浮动利率的调整
本协议项下基准利率首次调整日为2026年1月1日，之后每满1年调整1次，调整日为 1月 1日。调整以后的本协议项下基准利率为调整日前一个工作日所适用的 LPR5Y报价。为免歧义，如上述本协议项下第一笔借款的提款日和/或调整日的前一个工作日适逢 LPR5Y报价发布日，则应以当日新发布的报价作为基准利率。
3、因基准利率调整以外的原因导致调整借款利率时，甲方向乙方发送《利率通知书》，乙方应配合签署进行确认。
4、本协议项下逾期借款或挪用借款从逾期或挪用之日（含该日）起按罚息利率计收罚息，直至逾期借款归还或挪用行为得到纠正为止。罚息利率的计算标准为：
（1）本协议项下逾期借款罚息利率=依本协议约定所执行的借款利率×150%。
（2）本协议项下挪用借款罚息利率=依本协议约定所执行的借款利率×200%。
（3）如果同一笔借款既逾期又挪用，罚息利率择其重者。
5、本协议项下的借款利率、逾期借款罚息利率和挪用借款罚息利率，遇利率调整，分段计算利息。
（五）担保
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本协议项下借款为信用借款。
五、该关联交易目的和对上市公司的影响
本次关联交易基于公司全资子公司经营和业务未来发展需要，实施电石生产节能降碳改造升级项目，满足设备更新改造资金需求，有利于子公司未来发展，符合公司发展战略。
借款利率优于市场利率标准，遵循公平、公开、公允、合理的原则，不存在损害公司及全体股东，尤其是中小股东利益的情形。
本次关联交易事项为偶发性关联交易，不会对公司的财务状况、经营成果及独立性构成不利影响。
六、该关联交易履行的审议程序
1、公司全资子公司天能化工、天伟化工与天业集团分别签订《借款协议》的关联
交易事项，已经公司独立董事、董事会审计委员会事前认可，同意提交公司董事会审议。
经独立审查，根据客观标准对其是否必要、是否客观、是否对公司有利、定价是否公允合理、是否损害公司及股东利益等方面进行判断，本着认真、负责、独立判断的态度，公司独立董事、董事会审计委员会共同发表意见如下：
（1）经认真审阅相关资料，本次关联交易是为了公司全资子公司实施电石生产节
能降碳改造升级项目，由公司控股股东统一向国家开发银行新疆维吾尔自治区分行申请设备更新改造中长期专项贴息贷款需要，公司全资子公司与公司控股股东签订《借款协议》对中长期专项贴息贷款借款进行了约定，本次关联交易属于公司全资子公司经营和业务未来发展需要，借款利率优于市场利率标准，定价公允、合理，符合公司的整体利益，不会对公司的财务状况和经营成果产生重大影响，不存在损害公司、股东尤其是中小股东利益的情形。根据《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规和《公司章程》的有关规定，我们同意将该议案提交公司董事会审议。
（2）本次关联交易是公司全资子公司经营和业务未来发展需要。公司董事会对上
述关联交易事项进行表决时，严格履行了独立董事事前认可，关联董事回避表决等程序。
交易及决策程序符合《公司法》《证券法》《上海证券交易所股票上市规则》及《公司章程》等有关规定，符合上市公司和全体股东的利益，未损害公司及其他股东，特别是中小股东和非关联股东的利益。同意本次关联交易。
2、公司于2022年11月8日召开八届十三次董事会审议并通过关于全资子公司与
控股股东新疆天业（集团）有限公司签订借款协议的关联交易议案，6名关联董事回避
5新疆天业股份有限公司表决，由3名非关联的独立董事表决通过。本次交易在公司董事会审批权限内，无需提交股东大会审议。
七、备查文件
1、新疆天业股份有限公司八届十三次董事会会议决议
2、新疆天业（集团）有限公司与天能化工有限公司借款协议及人民币资金借款合
同
3、新疆天业（集团）有限公司与天伟化工有限公司借款协议及人民币资金借款合
同
4、新疆天业股份有限公司独立董事及董事会审计委员会关于公司全资子公司与控
股股东签订借款协议关联交易的事前认可及独立意见特此公告新疆天业股份有限公司董事会
2022年11月9日
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