楚天高速:湖北楚天智能交通股份有限公司2022年第二次临时股东大会会议资料

楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
证券简称：楚天高速证券代码：600035上市时间：2004年3月10日湖北楚天智能交通股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
会议资料
二○二二年十一月十四日楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
2022年第二次临时股东大会
文件目录
一、2022年第二次临时股东大会议程....................................1
二、关于修订《公司章程》的议案.......................................3
三、关于修订公司《股东大会议事规则》的议案................................10
四、关于修订公司《董事会议事规则》的议案.................................23
五、关于修订公司《监事会议事规则》的议案.................................30
六、关于修订公司《关联交易管理制度》的议案................................35
七、关于修订公司《对外担保管理制度》的议案................................47
八、关于申请注册发行超短期融资券的议案..................................53
九、关于将公司资质分立至全资子公司的议案..............................会会议资料湖北楚天智能交通股份有限公司
2022年第二次临时股东大会议程
一、会议时间
1.现场会议召开时间：2022年11月14日（星期一）下午14：00
2.网络投票时间：2022年11月14日（星期一）
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:3013:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00。
二、会议地点
1.现场会议地点：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心东塔2301会议
室
2.网络投票系统：上海证券交易所股东大会网络投票系统
三、会议召集人：公司董事会
四、主持人：公司董事长王南军先生
五、会议议程
1.主持人宣布大会开始，报告股东到会情况
2.宣读股东大会会议须知
3.审议议案
（1）审议《关于修订的议案》；
（2）审议《关于修订公司的议案》；
（3）审议《关于修订公司的议案》；
（4）审议《关于修订公司的议案》；
（5）审议《关于修订公司的议案》；
（6）审议《关于修订公司的议案》；
（7）审议《关于申请注册发行超短期融资券的议案》；
（8）审议《关于将公司资质分立至全资子公司的议案》。
4.股东发言，公司相关人员集中回答股东提问
5.推选监票人
6.股东对议案进行投票表决
1楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
7.监票人宣布投票表决结果
8.董事会秘书宣读本次股东大会决议
9.律师发表见证意见
10.主持人宣布会议结束
2楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
股东大会议案一
关于修订《公司章程》的议案
各位股东、股东代表：
为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范公司的组织和行为，根据中国证监会《上市公司章程指引》（2022年1月修订）、上海证券交易所《股票上市规
则》（2022年1月修订）等规范性文件、业务规则的最新要求，公司拟结合实际对
《公司章程》部分条款进行修改，主要修订内容对照如下：
修订前条款修订后条款
第五条公司住所：湖北省武汉市汉阳区
第五条公司住所：湖北省武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场东塔
龙阳大道9号，邮政编码：430051
23—24层，邮政编码：430050
第十九条……湖北交投高速公路发展
第十九条……湖北交投高速公路发展有限公司持有的本公司376066930股有限公司持有的本公司376066930股（占公司总股份数的40.366%）股份全部（占公司总股份数的40.366%）股份全部无偿划转至湖北省交通投资有限公司（现无偿划转至湖北省交通投资有限公司（现已更名为湖北省交通投资集团有限公已更名为湖北交通投资集团有限公司）。
司）。
第三十条公司董事、监事、高级管理人
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其
第三十条公司董事、监事、高级管理人持有的本公司股票或其他具有股权性质
员、持有本公司股份5%以上的股东，将其的证券在买入后6个月内卖出，或者在卖持有的本公司股票在买入后6个月内卖
出后6个月内又买入，由此所得收益归本出，或者在卖出后6个月内又买入，由此公司所有，本公司董事会将收回其所得收所得收益归本公司所有，本公司董事会将益。但是，证券公司因购入包销售后剩余收回其所得收益。但是，证券公司因包销股票而持有5%以上股份的，以及有中国证购入售后剩余股票而持有5%以上股份的，监会规定的其他情形的除外。
卖出该股票不受6个月时间限制。
前款所称董事、监事、高级管理人员、
公司董事会不按照前款规定执行的，自然人股东持有的股票或者其他具有股股东有权要求董事会在30日内执行。公权性质的证券，包括其配偶、父母、子女司董事会未在上述期限内执行的，股东有持有的及利用他人账户持有的股票或者权为了公司的利益以自己的名义直接向其他具有股权性质的证券。
人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款规定公司董事会不按照第一款的规定执执行的，股东有权要求董事会在三十日内行的，负有责任的董事依法承担连带责执行。公司董事会未在上述期限内执行任。
的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
3楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
公司董事会不按照本条第一款的规
定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十一条股东大会是公司的权力机
第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：……构，依法行使下列职权：……
（十五）审议股权激励计划和员工持股计
(十五)审议股权激励计划；……划；……
第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。
第四十二条公司下列对外担保行为，须
(一)本公司及本公司控股子公司的对外
经股东大会审议通过：
担保总额，达到或超过最近一期经审计净
（一）本公司及本公司控股子公司的对外
资产的50%以后提供的任何担保；
担保总额，超过最近一期经审计净资产的
(二)公司的对外担保总额，达到或超过最
50%以后提供的任何担保；
近一期经审计总资产的30%以后提供的任
（二）公司的对外担保总额，超过最近一何担保；
期经审计总资产的30%以后提供的任何担
(三)为资产负债率超过70%的担保对象提保；
供的担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象
(四)单笔担保额超过最近一期经审计净提供的担保；
资产10%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净
(五)按照担保金额连续12个月内累计计
资产10%的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计总资产
（五）按照担保金额连续12个月内累计
30%的担保；
计算原则，超过公司最近一期经审计总资
(六)按照担保金额连续12个月内累计计
产30%的担保；
算原则，超过公司最近一期经审计净资产
（六）对股东、实际控制人及其关联方提
的50%，且绝对金额超过5000万元以上；
供的担保；
(七)对股东、实际控制人及其关联方提供
（七）法律、法规和部门规章规定应当由的担保；
股东大会决定的其他担保事项。
(八)法律、法规和部门规章规定应当由股
前款第（五）项担保，应当经出席会议的东大会决定的其他担保事项。
股东所持表决权的三分之二以上通过。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第四十三条公司及控股子公司，发生下
列资产抵质押行为，须经股东大会审议批准：
（一）单笔资产抵质押金额超过最近一期
经审计净资产30%；
（二）按照资产抵质押金额连续12个月
内累计计算原则，超过公司最近一期经审计总资产50%。
第四十四条公司发生财务资助交易事项，除应当经全体董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的三分之二以上董事审议通过。属于下列情形之一的，还应当在董事会审议通过后提交股东
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大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一
期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据
显示资产负债率超过70%；
（三）最近12个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资产的
10%；
（四）法律、法规和部门规章规定应当由股东大会决定的其他财务资助交易事项。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，由总经理审批。
第四十五条公司及控股子公司单笔对
外捐赠金额超过人民币1000万元，由股东大会审议。
第五十条监事会或股东决定自行召集
股东大会的，须书面通知董事会，同时向第五十三条监事会或股东决定自行召公司所在地中国证监会派出机构和证券集股东大会的，须书面通知董事会，同时交易所备案。向证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。股比例不得低于10%。
召集股东应在发出股东大会通知及监事会或召集股东应在发出股东大
股东大会决议公告时，向公司所在地中国会通知及股东大会决议公告时，向证券交证监会派出机构和证券交易所提交有关易所提交有关证明材料。
证明材料。
第五十六条股东大会的通知包括以下第五十九条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
(一)会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
(二)提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
(三)以明显的文字说明：全体股东均有权（三）以明显的文字说明：全体股东均有
出席股东大会，并可以书面委托代理人出权出席股东大会，并可以书面委托代理人席会议和参加表决，该股东代理人不必是出席会议和参加表决，该股东代理人不必公司的股东；是公司的股东；
(四)有权出席股东大会股东的股权登记（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；日；
(五)会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充（六）网络或其他方式的表决时间及表决
分、完整披露所有提案的全部具体内容。程序。
拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会通知和补充通知中应当充发布股东大会通知或补充通知时将同时分、完整披露所有提案的全部具体内容。
披露独立董事的意见及理由。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，股东大会采用网络或其他方式的，应发布股东大会通知或补充通知时将同时
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当在股东大会通知中明确载明网络或其披露独立董事的意见及理由。
他方式的表决时间及表决程序。股东大会股东大会网络或其他方式投票的开网络或其他方式投票的开始时间，不得早始时间，不得早于现场股东大会召开前一于现场股东大会召开前一日下午3:00，并日下午3：00，并不得迟于现场股东大会
不得迟于现场股东大会召开当日上午召开当日上午9：30，其结束时间不得早
9:30，其结束时间不得早于现场股东大会于现场股东大会结束当日下午3：00。
结束当日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日。股权登记日一旦应当不多于7个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
确认，不得变更。
第六十九条公司制定股东大会议事规
第七十二条公司制定股东大会议事规则，详细规定股东大会的召开和表决程则，详细规定股东大会的召开和表决程序，包括通知、登记、提案的审议、投票、序，包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、
会议记录及其签署、公告等内容，以及股会议记录及其签署、公告等内容。股东大东大会对董事会的授权原则，授权内容应会议事规则应作为章程的附件，由董事会明确具体。股东大会议事规则应作为章程拟定，股东大会批准。
的附件，由董事会拟定，股东大会批准。
第七十三条在年度股东大会上，董事
第七十条在年度股东大会上，董事会、会、监事会应当就其过去一年的工作向股监事会应当就其过去一年的工作向股东东大会作出报告。独立董事应当向股东大大会作出报告。每名独立董事也应作出述会提交年度述职报告，对其履职情况进行职报告。
说明。
第七十八条下列事项由股东大会以特第八十一条下列事项由股东大会以特
别决议通过：……别决议通过：……
(二)公司的分立、合并、解散和（二）公司的分立、分拆、合并、解清算；……散和清算；……
第八十二条股东(包括股东代理人)以
第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使表其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。
决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益股东大会审议影响中小投资者利益
的重大事项时，对中小投资者表决应当单的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
露。
公司持有的本公司股份没有表决权，公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反
公司董事会、独立董事和符合相关规
《证券法》第六十三条第一款、第二款规定条件的股东可以公开征集股东投票权。
定的，该超过规定比例部分的股份在买入征集股东投票权应当向被征集人充分披
后的三十六个月内不得行使表决权，且不露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者计入出席股东大会有表决权的股份总数。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不公司董事会、独立董事、持有1%以上得对征集投票权提出最低持股比例限制。
有表决权股份的股东或者依照法律、行政
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法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十一条公司应在保证股东大会合
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信删除本条款。
息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十八条股东大会对提案进行表决第九十条股东大会对提案进行表决前，前，应当推举两名股东代表参加计票和监应当推举两名股东代表参加计票和监票。
票。审议事项与股东有利害关系的，相关审议事项与股东有关联关系的，相关股东股东及代理人不得参加计票、监票。……及代理人不得参加计票、监票。……
第九十二条出席股东大会的股东，应当
对提交表决的提案发表以下意见之一：同
第九十条出席股东大会的股东，应当对
意、反对或弃权。证券登记结算机构作为提交表决的提案发表以下意见之一：同内地与香港股票市场交易互联互通机制
意、反对或弃权。
股票的名义持有人，按照实际持有人意思未填、错填、字迹无法辨认的表决票、表示进行申报的除外。
未投的表决票均视为投票人放弃表决权
未填、错填、字迹无法辨认的表决票、利，其所持股份数的表决结果应计为"弃未投的表决票均视为投票人放弃表决权权"。
利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第一百一十七条董事会行使下列职
第一百一十五条董事会行使下列职
权：……
权：……
（八）在股东大会授权范围内，决定
(八)在股东大会授权范围内，决定公
公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
对外担保事项、委托理财、关联交易、对
对外担保事项、委托理财、关联交易等事
外捐赠等事项；……项；
（十）决定聘任或者解聘公司总经
(十)聘任或者解聘公司总经理、董事
理、董事会秘书，并决定其报酬事项和奖会秘书；根据总经理的提名，聘任或者解惩事项；根据总经理的提名，决定聘任或聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）者解聘公司副总经理、财务负责人（总会等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖计师）等高级管理人员，并决定其报酬事惩事项；……
项和奖惩事项；……
第一百二十条董事会应当确定对外投第一百二十二条董事会应当确定对外
资、收购出售资产、资产抵押、对外担保投资、收购出售资产、资产抵质押、对外
事项、委托理财、关联交易的权限，建立担保事项、委托理财、关联交易、对外捐严格的审查和决策程序；重大投资项目应赠等重大交易权限，建立严格的审查和决当组织有关专家、专业人员进行评审，并策程序；重大投资项目应当组织有关专报股东大会批准。家、专业人员进行评审，并报股东大会批
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公司对外担保必须遵守相关法律、法准。
规和部门规章的规定，必须经董事会或股公司对外担保必须遵守相关法律、法东大会审议决定。对于董事会权限范围内规和部门规章的规定，必须经董事会或股的担保事项，除应当经全体董事的过半数东大会审议决定。对于董事会权限范围内通过外，还应当经出席董事会的三分之二的担保事项，除应当经全体董事的过半数以上董事审议同意并做出决议。通过外，还应当经出席董事会的三分之二公司进行股票、基金、国债、期货、以上董事审议同意并做出决议。
外汇交易、委托理财等风险投资，单次投除法律法规、中国证监会、上海证券资金额不超过公司最近一期经审计净资交易所及本章程相关规定须股东大会审
产5%的，经董事会批准后方可实施。超过议通过的重大交易及董事会授权总经理上述限额的，应当组织专家、专业人员进审批的情形外，重大交易均由董事会审行评审，董事会审议通过后须提交股东大批。
会批准。总经理审批权限和范围以董事会批公司进行对外投资，单次金额不超过准的总经理工作细则规定为准。
5000万元的由总经理审批，总经理在一公司董事会、股东大会对关联交易的
个完整会计年度内累计审批金额不超过1决策程序及权限依据法律法规和上海证亿元。在一个完整会计年度内总经理累计券交易所《股票上市规则》的规定办理。
批准金额超过1亿元后单次金额不超过
5000万元的对外投资、单次金额超过
5000万元但不超过公司最近一期经审计
净资产10%的对外投资，经董事会批准后方可实施。公司进行重大基建、技改项目、收购出售资产、资产抵押，单次金额不超过公司最近一期经审计净资产10%的，经董事会批准后方可实施。上述对外投资、重大基建、技改项目、收购出售资产、资产抵押等事项单次金额超过公司最近一
期经审计净资产10%的，应当组织有关专家、专业人员进行评审，董事会审议通过后须提交股东大会批准。
公司董事会、股东大会对关联交易的决策程序及权限依据法律、法规和《上海证券交易所股票上市规则》的规定办理。
第一百三十八条在公司控股股东单位
第一百三十六条在公司控股股东单位担任除董事、监事以外其他行政职务的人
担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。
员，不得担任公司的高级管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百四十七条公司高级管理人员应
当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
8楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
第一百五十二条监事应当保证公司披
第一百四十九条监事应当保证公司披
露的信息真实、准确、完整，并对定期报露的信息真实、准确、完整。
告签署书面确认意见。
第一百六十五条……公司在从税后利
第一百六十二条……公司在从税后利
润中提取法定公积金后，经股东大会决润中提取法定公积金后，经股东大会决议，还可以从税后利润中提取任意公积议，可以提取任意公积金。……金。……第一百六十九条公司聘用取得“从事证第一百七十二条公司聘用符合《证券券相关业务资格”的会计师事务所进行会法》规定的会计师事务所进行会计报表审
计报表审计、净资产验证及其他相关的咨计、净资产验证及其他相关的咨询服务等
询服务等业务，聘期1年，可以续聘。业务，聘期1年，可以续聘。
第二百零六条本章程所称"以上"、"以第二百零九条本章程所称“以上”、“以内"，都含本数；"低于"、"多于"不含本内”含本数；“低于”、“多于”、“超数。过”不含本数。
除上述重点修订内容外，公司拟调整部分条款的文字表述，并相应调整章程条款、交叉索引条款的对应序号。
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2022年11月14日
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股东大会议案二
关于修订公司《股东大会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司股东大会的议事方式和决策程序，保证股东大会依法行使职权，根据中国证监会《上市公司股东大会规则》（2022年1月修订）、上海证券交易
所《股票上市规则》（2022年1月修订）等法律法规、规范性文件、业务规则的
最新要求及公司章程有关规定，公司拟结合实际修订《股东大会议事规则》。
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：公司股东大会议事规则（审议稿）湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2022年11月14日
10楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
湖北楚天智能交通股份有限公司
股东大会议事规则（审议稿）
第一章总则
第一条为规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）股东大会的议事方式和决策程序，保证股东大会依法行使职权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》《上市公司股东大会规则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文
件、业务规则及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条公司董事会应当切实履行职责，认真、按时组织股东大会。公司全
体董事应当勤勉尽责，确保股东大会正常召开和依法行使职权。
第三条公司股东大会应当在法律法规、公司章程和本规则规定的范围内行使职权。
第四条公司股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每
年召开一次，应当于上一会计年度结束后的六个月内举行。临时股东大会不定期召开，出现《中华人民共和国公司法》第一百条规定的情形时，公司应当在两个月内召开临时股东大会。
公司在上述期限内不能召开股东大会的，应当报告中国证监会和上海证券交易所，说明原因并及时公告。
第五条公司召开股东大会，应当聘请律师对以下问题出具法律意见并公告：
（一）会议的召集、召开程序是否符合法律法规、规范性文件、公司章程和本规则的规定；
（二）出席会议人员的资格、召集人资格是否合法有效；
（三）会议的表决程序、表决结果是否合法有效；
（四）应公司要求对其他有关问题出具的法律意见。
第二章股东大会职权
第六条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：
（一）决定公司的经营方针和投资计划；
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（二）选举和更换非由职工代表担任的董事、监事，决定有关董事、监事的报酬事项；
（三）审议批准董事会报告；
（四）审议批准监事会报告；
（五）审议批准公司的年度财务预算方案、决算方案；
（六）审议批准公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（七）对公司增加或者减少注册资本作出决议；
（八）对发行公司债券作出决议；
（九）对公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式作出决议；
（十）修改公司章程；
（十一）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议；
（十二）审议批准本规则第七条规定的担保事项；
（十三）审议批准公司在一年内购买、出售重大资产超过最近一期经审计净
资产30%的事项；
（十四）审议批准变更募集资金用途事项；
（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
（十六）审议法律法规、部门规章和公司章程规定应当由股东大会决定的其他事项。
上述股东大会的职权不得通过授权的形式由董事会或其他机构和个人代为行使。
第七条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议批准：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产的
50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经审
计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规和部门规章规定应当由股东大会决定的其他担保事项。
12楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
第八条公司及控股子公司，发生下列资产抵质押行为，须经股东大会审议
批准：
（一）单笔资产抵质押金额超过最近一期经审计净资产30%；
（二）按照资产抵质押金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一
期经审计总资产50%。
第九条公司发生财务资助交易事项，属于下列情形之一的，应当在董事会
审议通过后提交股东大会审议：
（一）单笔财务资助金额超过公司最近一期经审计净资产的10%；
（二）被资助对象最近一期财务报表数据显示资产负债率超过70%；
（三）最近十二个月内财务资助金额累计计算超过公司最近一期经审计净资
产的10%；
（四）法律法规和部门规章规定应当由股东大会决定的其他财务资助交易事项。
资助对象为公司合并报表范围内的控股子公司，且该控股子公司其他股东中不包含公司的控股股东、实际控制人及其关联人的，可以免于适用前款规定。
第十条公司及控股子公司单笔对外捐赠金额超过人民币一千万元，由股东大会审议。
第三章股东大会的召集
第十一条董事会应当在本规则第四条规定的期限内按时召集股东大会。
第十二条独立董事有权向董事会提议召开临时股东大会。对独立董事要求
召开临时股东大会的提议，董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知；董事会不同意召开临时股东大会的，应当说明理由并公告。
第十三条监事会有权向董事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到提议后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召
13楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
开股东大会的通知，通知中对原提议的变更，应当征得监事会的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到提议后十日内未作出书面反馈的，视为董事会不能履行或者不履行召集股东大会会议职责，监事会可以自行召集和主持。
第十四条单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向董事会请求
召开临时股东大会，并应当以书面形式向董事会提出。董事会应当根据法律法规和公司章程的规定，在收到请求后十日内提出同意或不同意召开临时股东大会的书面反馈意见。
董事会同意召开临时股东大会的，应当在作出董事会决议后的五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
董事会不同意召开临时股东大会，或者在收到请求后十日内未作出反馈的，单独或者合计持有公司10%以上股份的股东有权向监事会提议召开临时股东大会，并应当以书面形式向监事会提出请求。
监事会同意召开临时股东大会的，应在收到请求五日内发出召开股东大会的通知，通知中对原请求的变更，应当征得相关股东的同意。
监事会未在规定期限内发出股东大会通知的，视为监事会不召集和主持股东大会，连续九十日以上单独或者合计持有公司10%以上股份的股东可以自行召集和主持。
第十五条监事会或股东决定自行召集股东大会的，应当书面通知董事会，同时向上海证券交易所备案。
在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向上海证券交易所提交有关证明材料。
第十六条对于监事会或股东自行召集的股东大会，董事会和董事会秘书应予配合。董事会应当提供股权登记日的股东名册。董事会未提供股东名册的，召集人可以持召集股东大会通知的相关公告，向证券登记结算机构申请获取。召集人所获取的股东名册不得用于除召开股东大会以外的其他用途。
第十七条监事会或股东自行召集的股东大会，会议所必需的费用由公司承担。
第四章股东大会的提案与通知
14楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
第十八条提案的内容应当属于股东大会职权范围，有明确议题和具体决议事项，并且符合法律法规和公司章程的有关规定。
第十九条公司召开股东大会，董事会、监事会以及单独或者合计持有公司
3%以上股份的股东，有权向公司提案。
单独或者合计持有公司3%以上股份的股东，可以在股东大会召开十日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后两日内发出股东大会补充通知，公告临时提案的内容。
除前款规定的情形外，召集人在发出股东大会通知公告后，不得修改股东大会通知中已列明的提案或增加新的提案。
股东大会通知中未列明或不符合本规则第十八条规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第二十条召集人应当在年度股东大会召开二十日前以公告方式通知各股东，临时股东大会应当于会议召开十五日前以公告方式通知各股东。
公司在计算起始期限时，不应当包括会议召开当日。
第二十一条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东大会，并可以书面委托
代理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）投票代理委托书的送达时间和地点；
（六）会务常设联系人姓名和电话号码；
（七）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第二十二条公司股东大会采用网络或其他方式的，应当在股东大会通知中明确载明网络或其他方式的表决时间以及表决程序。
股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得早
于现场股东大会结束当日下午3:00。
第二十三条股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的具体内容，以及为使股东对拟讨论的事项做出合理判断所需的全部资料或解释。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的，发出股东大会通知或补充通知时应当同时
15楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
披露独立董事的意见及理由。
第二十四条股东大会拟讨论董事、监事选举事项的，股东大会通知中应当
充分披露董事、监事候选人的详细资料，至少包括以下内容：
（一）教育背景、工作经历、兼职等个人情况；
（二）与公司或其控股股东及实际控制人是否存在关联关系；
（三）持有公司股份数量；
（四）是否受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒。
除采取累积投票制选举董事、监事外，每位董事、监事候选人应当以单项提案提出。
第二十五条股东大会通知中应当列明会议时间、地点，并确定股权登记日。
股权登记日与会议召开日之间的间隔应当不少于两个工作日且不多于七个工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第二十六条发出股东大会通知后无正当理由，股东大会不得延期或取消
股东大会通知中列明的提案不得取消。一旦出现延期或取消的情形，召集人应当在原定召开日前至少两个工作日公告并说明原因。
第五章股东大会的登记
第二十七条股权登记日登记在册的所有股东或其代理人，均有权出席股东大会，公司和召集人不得以任何理由拒绝。
第二十八条股东应当持股票账户卡、身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明出席股东大会。代理人还应当提交股东授权委托书和个人有效身份证件。
法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应出示法人股东股票账户卡、本人身份证、能证明其具有法定代表人资格的有效证明；委托代理人出席会议的，代理人还应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第二十九条股东出具的委托他人出席股东大会的授权委托书应当载明下
列内容：
（一）代理人的姓名；
（二）是否具有表决权；
（三）分别对列入股东大会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指
16楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料示；
（四）委托书签发日期和有效期限；
（五）委托人签名（或盖章）。委托人为法人股东的，应加盖法人单位印章。
第三十条委托书应当注明如果股东不作具体指示，股东代理人是否可以按自己的意思表决。
第三十一条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的，授权签署的授
权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件，和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
委托人为法人的，由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东大会。
第三十二条出席会议人员的会议登记册由公司负责制作。会议登记册载明
参加会议人员姓名（或单位名称）、身份证号码、住所地址、持有或者代表有表
决权的股份数额、被代理人姓名（或单位名称）等事项。
第三十三条召集人和律师应当依据证券登记结算机构提供的股东名册共
同对股东资格的合法性进行验证，并登记股东姓名（或名称）及其所持有表决权的股份数。在会议主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数之前，会议登记应当终止。未进行登记的股东其所持有股份数不列入出席会议股份总数，该股东也不能在此次会议上投票表决。
第六章股东大会的召开
第三十四条公司应当在公司住所地或公司章程规定的地点召开股东大会。
股东大会应当设置会场，以现场会议形式召开，并应当按照法律法规、中国证监会或公司章程的规定，采用安全、经济、便捷的网络或其他方式为股东参加股东大会提供便利。股东通过上述方式参加股东大会的，视为出席。
股东可以亲自出席股东大会并行使表决权，也可以委托他人代为出席和在授权范围内行使表决权。
第三十五条董事会和其他召集人应当采取必要措施，保证股东大会的正常秩序。对于干扰股东大会、寻衅滋事和侵犯股东合法权益的行为，应当采取措施加以制止并及时报告有关部门查处。
第三十六条公司召开股东大会时，全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理人员应当列席会议。
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第三十七条股东大会由董事长主持。董事长不能履行职务或不履行职务时，由副董事长主持；副董事长不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上董事共同推举的一名董事主持。
监事会自行召集的股东大会，由监事会主席主持。监事会主席不能履行职务或不履行职务时，由监事会副主席主持；监事会副主席不能履行职务或者不履行职务时，由半数以上监事共同推举的一名监事主持。
股东自行召集的股东大会，由召集人推举代表主持。
第三十八条会议主持人应当在表决前宣布现场出席会议的股东和代理人
人数及所持有表决权的股份总数，现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数以会议登记为准。
第三十九条在年度股东大会上，董事会、监事会应当就其过去一年的工作
向股东大会作出报告，独立董事应当向股东大会提交年度述职报告，对其履职情况进行说明。
第四十条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就股东的质询作出解释和说明。
第四十一条股东大会采取记名方式投票表决。
第四十二条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行
使表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对中小投资者的表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《中华人民共和国证券法》第六十三条第
一款、第二款规定的，该超过规定比例部分的股份在买入后的三十六个月内不得行使表决权，且不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
第四十三条公司董事会、独立董事、持有1%以上有表决权股份的股东或
者依照法律法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构，可以作为征集人，自行或者委托证券公司、证券服务机构，公开请求股东委托其代为出席股东大会，并代为行使提案权、表决权等股东权利，但不得以有偿或者变相有偿方式公开征集股东权利。
征集人应当按要求编制披露征集公告和相关征集文件，并按规定披露征集进
18楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
展情况和结果，公司应当予以配合。征集公告应当明确具体投票意向等信息。
除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第四十四条出席股东大会的股东，应当对提交表决的提案发表以下意见之
一：同意、反对或弃权。证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意思表示进行申报的除外。
未填、错填、字迹无法辨认的表决票或未投的表决票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第四十五条股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数；股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。
关联股东回避和表决程序如下：
（一）关联股东不参加投票表决；
（二）关联股东不参加清点表决票；
（三）关联股东对表决结果有异议的，可以对投票数进行点算。
第四十六条股东大会就选举董事、监事进行表决时，根据公司章程的规定
或者股东大会的决议，实行累积投票制。
前款所称累积投票制是指股东大会选举董事或者监事时，每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用。
第四十七条除累积投票制外，股东大会对所有提案应当逐项表决。对同一
事项有不同提案的，应当按提案提出的时间顺序进行表决。除因不可抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议外，股东大会不得对提案进行搁置或不予表决。
第四十八条股东大会审议提案时，不得对提案进行修改，否则，有关变更
应当被视为一个新的提案，不得在本次股东大会上进行表决。
第四十九条同一表决权只能选择现场、网络或其他表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票结果为准。
第五十条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，有权通过相应的投票系统
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查验自己的投票结果。
第五十一条股东大会会议现场结束时间不得早于网络或其他方式，会议主
持人应当在会议现场宣布每一提案的表决情况和结果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第五十二条公司控股股东、实际控制人不得限制或者阻挠中小投资者依法
行使投票权，不得损害公司和中小投资者的合法权益。
第七章股东大会的记录
第五十三条股东大会会议记录由董事会秘书负责，会议记录应记载以下内
容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、董事会秘书、总经理和其他高级管理人员姓名；
（三）出席会议的股东和代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司股份总数的比例；
（四）对每一提案的审议经过、发言要点和表决结果；
（五）股东的质询意见或建议以及相应的答复或说明；
（六）律师及计票人、监票人姓名；
（七）公司章程规定应当载入会议记录的其他内容。
出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集人或其代表、会议主持人应当在
会议记录上签名，并保证会议记录内容真实、准确和完整。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资料一并保存，保存期限十五年。
第八章股东大会决议与公告
第五十四条股东大会决议分为普通决议和特别决议。
股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。
20楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东(包括股东代理人)所持表决权的三分之二以上通过。
第五十五条下列事项由股东大会以普通决议通过：
（一）董事会和监事会的工作报告；
（二）董事会拟定的利润分配方案和弥补亏损方案；
（三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法；
（四）公司年度预算方案、决算方案；
（五）公司年度报告；
（六）除法律法规或者公司章程规定应当以特别决议通过以外的其他事项。
第五十六条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）公司章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金额超过公司最近一期经
审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（六）公司以减少注册资本为目的回购普通股公开发行优先股，以及以非公开发行优先股为支付手段向公司特定股东回购普通股；
（七）法律法规或公司章程规定的，以及股东大会以普通决议认定会对公司
产生重大影响的、需要以特别决议通过的其他事项。
第五十七条会议主持人如果对提交表决的决议结果有任何怀疑，可以对所
投票数组织点票；如果会议主持人未进行点票，出席会议的股东或者股东代理人对会议主持人宣布结果有异议的，有权在宣布表决结果后立即要求点票，会议主持人应当立即组织点票。
第五十八条股东大会决议应当及时公告，公告中应列明出席会议的股东和
代理人人数、所持有表决权的股份总数及占公司有表决权股份总数的比例、表决
方式、每项提案的表决结果和通过的各项决议的详细内容。
第五十九条提案未获通过，或者本次股东大会变更前次股东大会决议的，应当在股东大会决议公告中作特别提示。
第六十条召集人应当保证股东大会连续举行，直至形成最终决议。因不可
抗力等特殊原因导致股东大会中止或不能作出决议的，应采取必要措施尽快恢复
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召开股东大会或直接终止本次股东大会，并及时公告。同时，召集人应向中国证监会及上海证券交易所报告。
第六十一条股东大会通过有关董事、监事选举提案的，新任董事、监事按公司章程的规定就任。
第六十二条股东大会通过有关派现、送股或资本公积转增股本提案的，公司应当在股东大会结束后两个月内实施具体方案。
第六十三条公司股东大会决议内容违反法律法规的无效。
股东大会的会议召集程序、表决方式违反法律法规或者公司章程，或者决议内容违反公司章程的，股东可以自决议作出之日起六十日内，请求人民法院撤销。
第九章附则
第六十四条本规则所称“以上”、“内”，含本数；“过”、“低于”、“多于”、“以下”、“超过”，不含本数。
第六十五条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第六十六条本规则由董事会解释。
22楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
股东大会议案三
关于修订公司《董事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022年1月修订）等法律法规、规范性文件、业
务规则的最新要求及公司章程有关规定，公司拟结合实际修订《董事会议事规则》。
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：公司董事会议事规则（审议稿）湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2022年11月14日
23楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
湖北楚天智能交通股份有限公司
董事会议事规则（审议稿）
第一章总则
第一条为进一步规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）董事会的议事方式和决策程序，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则
及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条董事会是公司的法定常设机构和经营管理决策机构，对股东大会负责。
第三条董事会可以根据有关规定和股东大会决议，设立战略、审计、提名、薪酬与考核等专门委员会，专门委员会对董事会负责。
第四条董事会秘书负责董事会会议的组织、协调、记录等工作。
第二章董事会职权
第五条公司董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵
押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据总经理的提名，聘任或
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者解聘公司副总经理、财务负责人（总会计师）等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制订公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的工作；
（十六）法律法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。
第六条董事会决策对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项的权限，依据《股票上市规则》和公司章程的有关规定执行。
董事会可以根据公司实际经营及未来发展情况，将相关职权授权总经理行使，但相关法律法规、中国证监会及上海证券交易所有禁止性规定的除外。
第七条董事会决策公司重大问题，应事先听取公司党委的意见。
第三章会议召集和通知
第八条董事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每年至少召开两次。
第九条董事会会议由董事长召集和主持；董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长或半数以上董事共同推举一名董事召集和主持。
第十条召开董事会定期会议，一般于会议召开十日前书面通知全体董事和监事，并提供充分的会议材料。
召开董事会临时会议，一般于会议召开两日前书面通知全体董事和监事，并提供充分的会议材料。
因特别紧急事由需尽快召开会议的，可不受前款规定的通知方式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第十一条董事会会议通知至少包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第十二条董事会会议的通知发出后，如需变更时间、地点等事项或者增加、
25楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前一日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足一日的，会议日期应当相应顺延或者在取得全体与会董事的认可后按期召开。
第十三条有下列情形之一的，董事长应当在十日以内召开董事会临时会议：
（一）代表十分之一表决权的股东提议时；
（二）董事长认为必要时；
（三）三分之一以上董事提议时；
（四）二分之一以上独立董事提议时；
（五）监事会提议时；
（六）总经理提议时；
（七）相关监管部门要求召开时；
（八）公司章程规定的其他情形。
第十四条按照本规则第十三条提议召开临时会议，提议人应当提交经签字
或盖章的书面提议，载明下列事项：
（一）提议人的姓名或者名称；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限；
（四）明确和具体的提案；
（五）提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于公司章程规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。
第四章会议召开和决议
第十五条董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。
第十六条总经理、董事会秘书应当列席董事会会议，监事可以列席董事会会议。其他有关人员经会议主持人同意、其他董事未提出异议的可以列席会议。
第十七条董事会会议，应由董事本人出席；因故不能出席会议，可以书面
委托其他董事代为出席。委托书应当载明：
（一）委托人和受托人的姓名；
（二）委托人不能出席会议的原因；
（三）委托人对每项提案的简要意见（如有）和表决意向的指示；
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（四）委托人的授权范围和有效期限；
（五）委托人的签章等。
第十八条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
（一）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席，关联董事不得接受非关联董事的委托；
（二）独立董事不得委托非独立董事代为出席，非独立董事不得接受独立董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对议案的个人意见和表决意向的情况下全权
委托其他董事代为出席，有关董事不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第十九条代为出席会议的董事应当在授权范围内行使董事的权利。董事未
出席董事会会议，亦未委托其他董事出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十条董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意
见的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或其它电子方式表决召开。董事会会议也可以采取现场与其他方式同时进行的方式召开。
非以现场方式召开的，以视频显示在场的董事、在电话会议中发表意见的董事、规定期限内实际收到传真或者电子邮件等有效表决文件，或者董事事后提交的曾参加会议的书面确认函等计算出席会议的董事人数。
第二十一条董事应当认真审阅有关会议材料，在充分了解情况的基础上独
立、审慎地发表意见。
第二十二条董事会会议召开按以下程序进行：
（一）会议主持人宣布到会董事人数（委托其他董事的视同委托人到会）是否符合公司章程的规定；
（二）在确定董事会人数达到法定到会人数后，主持人宣布开会；
（三）依照会议议程审议、表决会议提案；
（四）会议主持人宣布表决结果；
（五）通过会议决议；
（六）主持人宣布散会。
第二十三条董事会会议的表决实行一人一票，采用书面记名方式进行。
第二十四条董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述
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意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
第二十五条表决票由董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。
现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日内，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十六条董事会审议会议提案并作出决议，必须经全体董事的过半数通过。
董事会在权限范围内对对外担保、财务资助等事项作出决议，除应当经全体董事的过半数通过，还必须经出席会议的三分之二以上董事的通过。
不同决议在内容和含义上出现矛盾的，以形成时间在后的决议为准。
第二十七条出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决，并且不得代
理其他董事行使表决权：
（一）《股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
（二）董事本人认为应当回避的情形；
（三）公司章程规定的因董事与董事会会议议案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。
出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关议案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
第二十八条董事应当在董事会决议上签字并对董事会的决议承担责任。
第五章会议记录
第二十九条董事会会议应当形成会议记录。会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
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（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
第三十条出席会议的董事、董事会秘书和记录人，应当在会议记录上签名。
董事会会议记录作为公司档案保存，保管期限十五年。
第六章附则
第三十一条公司董事会专门委员会议事规则，依照公司董事会审议通过的专门委员会工作制度执行。
第三十二条本规则由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十三条本规则由董事会解释。
29楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
股东大会议案四
关于修订公司《监事会议事规则》的议案
各位股东、股东代表：
为进一步规范公司监事会的议事方式和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，根据中国证监会《上市公司治理准则》（2018年9月修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022年1月修订）等法律法规、规范性文件、业务规
则的最新要求及公司章程等有关规定，公司拟结合实际修订《监事会议事规则》。
本议案已经公司第七届监事会第十七次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：公司监事会议事规则（审议稿）湖北楚天智能交通股份有限公司监事会
2022年11月14日
30楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
湖北楚天智能交通股份有限公司
监事会议事规则（审议稿）
第一章总则
第一条为进一步规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）监事会的议事方式和表决程序，保障监事会依法独立行使监督权，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司治理准则》、
上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章
程等有关规定，结合公司实际，制定本规则。
第二条监事会是公司依法成立的监督机构，对股东大会负责，在法律法规和公司章程规定的范围内行使职权。
第二章监事会职权
第三条公司监事会行使下列职权：
（一）应当对董事会编制的公司定期报告进行审核并提出书面审核意见；
（二）检查公司财务；
（三）对董事、高级管理人员执行公司职务的行为进行监督，对违反法律法
规、公司章程或者股东大会决议的董事、高级管理人员提出罢免的建议；
（四）当董事、高级管理人员的行为损害公司的利益时，要求董事、高级管理人员予以纠正；
（五）提议召开临时股东大会，在董事会不履行《中华人民共和国公司法》规定的召集和主持股东大会职责时召集和主持股东大会；
（六）向股东大会提出提案；
（七）依照《中华人民共和国公司法》的规定，对董事、高级管理人员提起诉讼；
（八）发现公司经营情况异常，可以进行调查；必要时，可以聘请会计师事
务所、律师事务所等专业机构协助其工作，费用由公司承担。
第三章会议召集和通知
31楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
第四条监事会会议分为定期会议和临时会议。定期会议每六个月至少召开一次。
第五条监事会会议由监事会主席召集和主持。监事会主席不能履行职务或
者不履行职务的，由半数以上监事共同推举一名监事召集和主持监事会会议。
第六条召开监事会定期会议，一般于会议召开十日前书面通知全体监事，并提供充分的会议材料。
召开监事会临时会议，一般于会议召开两日前书面通知全体监事，并提供充分的会议材料。
因特别紧急事由需尽快召开会议的，可不受前款规定的通知方式和通知时限的限制，但召集人应当在会议上作出说明。
第七条监事会会议通知应当至少包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
第八条出现下列情况之一的，监事会应当召开临时会议：
（一）任何监事提议召开时；
（二）股东大会、董事会会议通过了违反法律法规、规章及证券交易所的规
定和要求、公司章程、公司股东大会决议和其他有关规定的决议时；
（三）董事和高级管理人员的不当行为可能给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）中国证监会或上海证券交易所要求召开时；
（六）公司章程规定的其他情形。
召开监事会临时会议，应当于会议召开两日以前发送会议通知。情况紧急，需要尽快召开会议的，可以随时通过口头或者电话等方式发出会议通知，但召集人应当在会议上作出说明。
第九条监事提议召开监事会临时会议的，应当向监事会主席提交经提议监
事签字的书面提议。书面提议中应当载明：
（一）提议监事的姓名；
（二）提议理由或者提议所基于的客观事由；
（三）提议会议召开的时间或者时限；
32楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
（四）明确和具体的提案；
（五）提议监事的联系方式和提议日期等。
第四章会议召开、决议和记录
第十条监事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障监事充分表达意见
的前提下，经召集人、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真或其他电子方式表决召开。监事会会议也可以采取现场与其它方式同时进行的方式召开。
第十一条监事会会议应当由监事本人出席，监事因故不能出席的，可以书面委托其他监事代为出席。
委托书应当载明代理人的姓名、代理事项、权限和有效期限，并由委托人签名。
代为出席会议的监事应当在授权范围内行使监事的权利。
第十二条监事会会议应当有过半数的监事出席方可举行。
董事会秘书应当列席监事会会议。
第十三条监事会审议提案时，会议主持人应当提请与会监事对各项提案发表明确的意见。监事会认为必要时，可以要求董事、高级管理人员、内部及外部审计人员等列席会议，回答所关注的问题。
第十四条监事会会议的表决实行一人一票，以书面记名方式进行。
监事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会监事应当从上述意向中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，视为弃权。
监事会审议会议提案并作出决议，必须经全体监事的过半数通过。
第十五条监事会会议应当形成会议记录。会议记录应当包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席监事的姓名以及受他人委托出席监事会的监事（代理人）姓名；
（三）会议议程；
（四）监事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）；
（六）与会监事认为应当记载的其他事项。
第十六条与会监事应当对会议记录进行签字确认。监事对会议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。必要时，应当及时向监管部门报告，也可
33楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
以发表公开声明。
监事既不按前款规定进行签字确认，又不对其不同意见作出书面说明或者向监管部门报告、发表公开声明的，视为完全同意会议记录或会议决议的内容。
第十七条监事会会议记录作为公司档案保存，保管期限十五年。
第五章附则
第十八条本规则由监事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第十九条本规则由监事会解释。
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股东大会议案五
关于修订公司《关联交易管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司关联交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（2021年3月修订）、上海证券交易所《股票上市规则》（2022年1月修订）、《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》（2022年1月制定）等法律法规、规范性文件、业务规则的最新要求及
公司章程有关规定，公司拟结合实际修订《关联交易管理制度》。
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：公司关联交易管理制度（审议稿）湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2022年11月14日
35楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
湖北楚天智能交通股份有限公司
关联交易管理制度（审议稿）
第一章总则
第一条为规范湖北楚天智能交通股份有限公司（以下简称“公司”）关联
交易行为，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司信息披露管理办法》、上海证
券交易所《股票上市规则》《上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》
等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称“关联交易”，是指公司及全资、控股子公司和控制的其他主体与公司关联人之间发生的导致转移资源或者义务的事项。
第三条公司关联交易遵循定价公允、依法决策、规范披露的原则。
公司发生关联交易行为，应当保证交易的合法性、必要性、合理性和公允性，维护公司和全体股东，特别是中小股东的合法权益。
第四条公司董事会审计委员会履行公司关联交易控制和日常管理的职责，具体包括：
（一）审核确认公司关联人名单并及时向董事会和监事会报告；
（二）对公司拟审议的关联交易事项进行审核，形成书面意见，提交董事会审议，并报告监事会；
（三）对公司的关联交易执行情况进行监督检查。
第五条公司董事会办公室具体负责公司关联交易管理日常工作。
第二章关联人与关联交易
第一节关联人的认定
第五条公司的关联人包括关联法人（或者其他组织）和关联自然人。
第六条具有以下情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联法人（或者其他组织），包括但不限于：
36楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由本款第（一）项所述法人（或者其他组织）直接或者间接控制的除
公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（三）由本制度第七条所列的关联自然人直接或者间接控制的、或者担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人员的，除公司及其控股子公司以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人。
第七条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人，包括但不限于：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本款第（一）项、第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员。
前款所称关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十八周岁的子女及其配偶、
父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第八条在过去十二个月内或者相关协议或者安排生效后的十二个月内，存
在本制度第六条、第七条所述情形之一的法人（或者其他组织），为公司的关联人。
中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条公司与本制度第六条第（二）项所列法人（或者其他组织）受同一
国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此构成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第十条公司董事、监事、高级管理人员，持股5%以上的股东及其一致行动
人、实际控制人，应当及时向公司董事会报送关联人名单及与关联关系的说明，由公司董事会办公室做好登记管理工作。
公司应当及时通过上海证券所业务管理系统填报和更新公司关联人名单及关联关系信息。
第二节关联交易的范围
37楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
第十一条公司关联交易涉及的范围包括但不限于：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财、对子公司投资等）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
（四）提供担保（含对控股子公司担保等）；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资；
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章关联交易的定价
第十二条公司进行关联交易应当签订书面协议，明确关联交易的定价政策。
关联交易执行过程中，协议中交易价格等主要条款发生重大变化的，公司应当按变更后的交易金额重新履行相应的审批程序。
第十三条公司关联交易定价应当公允，参照下列原则执行：
（一）交易事项实行政府定价的，可以直接适用该价格；
（二）交易事项实行政府指导价的，可以在政府指导价的范围内合理确定交易价格；
（三）除实行政府定价或政府指导价外，交易事项有可比的独立第三方的市
场价格或收费标准的，可以优先参考该价格或标准确定交易价格；
（四）关联事项无可比的独立第三方市场价格的，交易定价可以参考关联方
38楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
与独立于关联方的第三方发生非关联交易价格确定；
（五）既无独立第三方的市场价格，也无独立的非关联交易价格可供参考的，可以合理的构成价格作为定价的依据，构成价格为合理成本费用加合理利润。
公司关联交易无法按上述原则定价的，应当披露该关联交易价格的形成，并对该定价的公允性做出说明。
第四章关联交易的审议与披露
第一节审批权限
第十四条公司关联交易达到下列标准之一的，应当经董事会审议：
（一）与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三十万元以上的交易；
（二）与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费
用）在三百万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易。
未达到前款所述标准的关联交易事项，按照《股票上市规则》和公司管理规定履行审批程序。
第十五条公司与关联人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在三千
万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的关联交易，应当提交股东大会审议。
交易标的为股权的，应当披露标的资产经会计师事务所审计的最近一年又一期财务会计报告。会计师事务所发表的审计意见应当为标准无保留意见，审计截止日距审计相关交易事项的股东大会召开日不得超过六个月。
交易标的为股权以外的其他资产的，应当披露标的资产由资产评估机构出具的评估报告。评估基准日距审计相关交易事项的股东大会召开日不得超过一年。
本制度第十一条第（十二）项至第（十六）项所列的日常关联交易可以不进行审计或者评估。
第十六条公司关联交易事项未达到本制度第十五条规定的标准，但中国证
监会、上海证券交易所根据审慎原则要求，或者公司按照章程或者其他规定，以及自愿提交股东大会审议的，应当按照本条规定履行审议程序。
第十七条公司与关联人发生交易的相关安排涉及未来可能支付或者收取
对价等有条件确定金额的，以预计的金额为成交金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。
39楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
第十八条公司在连续十二个月内发生的以下关联交易，应当按照累积计算原则，分别适用本制度第十四条、第十五条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的（相同）交易（类别下）标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者互相存在股权控制关系的其他关联人。
连续十二个月累计计算达到披露标准的，可以仅披露本次交易事项，并说明前期累计未达到披露标准的交易事项；连续十二个月累计计算达到股东大会审议标准的，可以仅将本次交易事项提交股东大会审议，并在公告中说明前期未履行股东大会审议程序的交易事项。
已经按照累计计算原则履行股东大会审议程序的，不再纳入相关的累计计算范围。已披露但未履行股东大会审议程序的交易事项，仍应当纳入相应累计计算范围以确定应当履行的审议程序。
第二节决策程序
第十九条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标的真实状况和
交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。
第二十条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不
得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会的非关联董事人数不足三人的，公司应当将该交易事项提交股东大会审议。
前款所称关联董事，包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、上海证券交易所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
40楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
第二十一条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
前款所称关联股东，包括下列股东或者具有下列情形之一的股东：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的法人或其他
组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第二十二条需经公司股东大会审议的关联交易，应由独立董事事前认可并
发表意见后，提交董事会审议。需披露的关联交易，独立董事应就该关联交易的价格公允性以及是否损害公司和全体股东利益、特别是非关联股东和中小股东利益发表独立意见。
独立董事做出判断前，可以聘请中介机构出具报告，作为其判断的依据。
第二十三条需经公司董事会审议的重大关联交易、年度日常关联交易预计，在提交董事会审议前，董事会审计委员会应当进行审议并形成书面审核意见。
第三节披露要求
第二十四条公司应当根据关联交易事项的类型，按照上海证券交易所相关
规定及时、准确、完整披露关联交易的有关内容，包括交易对方、交易标的、交易各方的关联关系说明和关联人基本情况、交易协议的主要内容、交易定价及依
据、有关部门审批文件（如有）、中介机构意见（如有），以及独立董事的事前认可说明和发表的独立意见、审计委员会的意见（如适用）等。
公司披露日常关联交易事项，还应当披露上次的预计和执行情况、本次的预计金额和类别等。
第二十五条公司定期报告中非财务报告部分的关联人及关联交易的披露
应当遵守《股票上市规则》及报告编制有关内容和格式准则的规定。
41楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料定期报告中财务报告部分的关联人及关联交易的披露还应当遵守《企业会计
准则第36号——关联方披露》的规定。
第四节豁免事项
第二十六条公司与关联人发生的下列交易，可以免于按照关联交易的方式
审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠
现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金方式认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债券或企业债
券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第七条第（二）项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定；
（九）上海证券交易所认定的其他交易。
第二十七条公司关联交易涉及商业秘密、商业敏感信息、被依法认定的国家秘密，或者上海证券交易所认可的其他情形，披露相关信息可能导致违反国家有关的法律法规或严重损害公司利益的，该关联交易信息可以适用公司信息披露暂缓与豁免业务管理制度，暂缓或者豁免披露。
第五章关联交易的特别规定
第一节财务公司关联交易
第二十八条公司与存在关联关系的财务公司发生存款、贷款等金融业务的，应当以存款本金额度及利息、贷款利息金额中孰高为标准适用《股票上市规则》和本制度的相关规定。
42楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
第二十九条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。金融服务协议超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和信息披露义务。
第三十条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金
存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。
第三十一条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以
保障资金安全性为目标的风险处置预案，分析可能出现的影响公司资金安全的风险，针对相关风险提出解决措施及资金保全方案并明确相应责任人，作为单独议案提交董事会审议并披露。
第三十二条公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公
允性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。
第三十三条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务公司关联交
易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。
公司独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占
用的风险、是否损害公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。
第二节关联共同投资
第三十四条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应
当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准，适用《股票上市规则》和本制度的相关规定。
第三十五条公司关联人单方面向公司控制或者参股的企业增资或者减资，涉及有关放弃权利情形的，应当适用放弃权利的相关规定。不涉及放弃权利情形，但可能对公司的财务状况、经营成果构成重大影响或者导致公司与该主体的关联
关系发生变化的，公司应当及时披露。
43楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
第三十六条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于按照《股票上市规则》和本制度的相关规定进行审计或者评估。
第三十七条公司与关联人共同出资设立公司，应当以公司的出资额作为交易金额，适用本制度第十四条、第十五条的规定。
公司出资额达到本制度第十五条规定的标准，如所有出资方均全部以现金出资，且按照出资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第三节日常关联交易
第三十八条已经公司股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关
联交易协议，主要条款在执行过程中未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露该协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定。
协议在执行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议。协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议。
第三十九条首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化或者协议期满需要续签的，按照本制度第三十八条规定处理。
第四十条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产品、商品，或者
受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》和本制度的相关规定。
第四十一条公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行审议
程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露。
关联人数量众多，难以披露全部关联人信息的，公司在充分说明原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额达到《股票上市规则》和本制度规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
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适用关于实际执行超出预计金额的规定时，应当以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较，非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第四十二条公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况。
第四十三条公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过三年的，应当每三年重新履行审议程序和披露义务。
第四节关联购买和出售资产
第四十四条公司向关联人购买或者出售资产，达到《股票上市规则》规定
披露标准，且关联交易标的为股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标，以及其最近十二个月内资产评估、增资、减资或者改制的有关情况。
第四十五条公司向关联人购买资产，须提交股东大会审议且成交价格相比
交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明并披露具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护公司利益和中小股东合法权益。
第四十六条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当制定并披露合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第五节其他特别规定
第四十七条公司不得为本制度第六条、第七条规定的关联人提供财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议非关联董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第四十八条公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的过半数审
议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
45楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
公司董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
第四十九条公司直接或者间接放弃对控股子公司或者控制的其他主体的
优先购买或者认缴出资等权利，导致与公司关联人发生关联交易的，如合并报表范围发生变更，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标，适用本制度第十四条、
第十五条的规定。
如合并报表范围未发生变更，但相比于未放弃权利，所拥有该主体权益的比例下降的，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用本制度
第十四条、第十五条的规定。
第五十条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和时效要求等
原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十四条、第十五条的规定。
相关额度的使用期限不应超过十二个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资金额。
第六章附则
第五十一条本制度未尽事宜或本制度与法律法规、监管规则及公司章程的
规定冲突的，以法律法规、监管规则及公司章程的规定为准。
第五十二条本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第五十三条本制度由董事会解释。
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股东大会议案六
关于修订公司《对外担保管理制度》的议案
各位股东、股东代表：
为规范公司对外担保管理，有效控制经营风险，根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》（2021年3月修订）、上海证券交易所《股票上市规则》
（2022年1月修订）等法律法规、规范性文件、业务规则的最新要求及公司章
程有关规定，公司拟结合实际修订《对外担保管理制度》。
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
附件：公司对外担保管理制度（审议稿）湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2022年11月14日
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湖北楚天智能交通股份有限公司
对外担保管理制度（审议稿）
第一章总则
第一条为规范湖北楚天智能交通股份有限公司(以下简称“公司”)的对
外担保管理，有效控制经营风险，根据《中华人民共和国民法典》、《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》、上海证券交易所《股票上市规则》等法律法规、规范性文件、业务规则及公司章程等有关规定，结合公司实际，制定本制度。
第二条本制度所称“对外担保”，是指公司以第三人的身份为债务人对于
债务人所负的债务提供保证、抵押或质押。担保的债务种类包括但不限于借款担保、银行开立信用证和银行承兑汇票担保、银行保函担保等。
公司对全资、控股子公司（以下简称“子公司”）提供的担保属于对外担保。
第三条公司对外担保应当遵循合法、互利、安全的原则，严格控制担保风险。
第四条董事会办公室统筹负责公司对外担保管理工作，并按照中国证监会、上海证券交易所的相关规定进行信息披露。
第五条本制度适用于公司及全资、控股子公司。公司为自身债务提供担保不适用本制度。
第六条子公司的对外担保，视同公司行为，依照本制度执行。
第二章对外担保的一般原则
第七条公司对对外担保实行统一管理。未经股东大会或董事会批准，公司
及子公司不得对外担保，也不得相互提供担保。
未经股东大会或董事会批准、授权，任何人不得以公司名义签署对外担保的合同、协议或其他类似的法律文件。
第八条公司董事、高级管理人员应当审慎对待对外担保，严格控制对外担
保产生的债务风险，对任何强令公司为他人提供担保的行为应当予以拒绝。
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第九条公司为控股股东、实际控制人及其关联方提供担保，应当要求对方
提供反担保，且反担保的提供方应当有实际承担能力。
第十条公司为控股子公司、参股公司提供担保，该控股子公司、参股公司的其他股东应当按出资比例提供同等担保或者反担保等风险控制措施。
第十一条公司应当按规定向为公司审计的审计机构如实提供公司全部对外担保事项。
第十二条公司必须严格按照《股票上市规则》的有关规定，认真履行对外担保事项的信息披露义务。
第十三条公司独立董事应当在年度报告中，对公司累计和当期对外担保情
况、执行相关规定情况进行专项说明，并发表独立意见。
第三章对外担保的审查
第十四条公司在决定提供担保前，应当对被担保人进行审核验证和资信调查，充分论证该担保事项的风险和收益，提出可否提供担保的分析报告。
第十五条公司应当要求被担保人提交担保申请书及附件，包括但不限于：
（一）被担保人的基本情况；
（二）被担保人与公司是否存在关联关系或者其他关系；
（三）被担保人的主要业务及财务情况；
（四）申请担保人的银行信用等级证明（如适用）；
（五）担保的主债务情况说明；
（六）担保协议的主要条款（包括担保方式、类型、期限、金额等）；
（七）被担保人对于担保债务的还款计划及来源的说明；
（八）被担保人不存在重大诉讼、仲裁或行政处罚的说明；
（九）反担保方的基本情况、反担保方案的主要条款（如须）。
第十六条除为子公司提供担保外，其他被担保人向公司提交担保申请书的
同时还应附与担保相关的资料，包括但不限于：
（一）被担保人的营业执照、公司章程等复印件；
（二）被担保人近三年的财务报告和近半年的月度财务报表；
（三）被担保人拟签订或已签订的主债务合同；
（四）担保合同、反担保合同文本；
（五）公司认为需要提交的其他资料。
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第十七条被担保人有下列情形之一的，不得为其提供担保：
（一）提供虚假的财务报表和其他资料的；
（二）发生过银行借款逾期、拖欠利息等情况，至本次担保申请时尚未偿还或不能落实有效的处理措施的；
（三）经营状况已经恶化、信誉不良，且没有改善迹象的；
（四）相关法律法规规定的不能提供担保的其他情形。
第四章对外担保的审批
第十八条公司对外担保事项，须经党委会前置研究。
第十九条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过：
（一）公司及公司控股子公司的对外担保总额超过最近一期经审计净资产
的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额超过最近一期经审计总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（五）按照担保金额连续十二个月内累计计算原则，超过公司最近一期经
审计总资产30%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）法律法规和部门规章规定应当由股东大会决定的其他担保事项。
前款第（五）项担保，应当经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
股东大会审议对公司股东、实际控制人及其关联方提供担保事项，关联股东应当回避表决，该项决议由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
第二十条除本制度第十九条规定以外的其他对外担保事项，由公司董事会审议批准。
公司董事会审议对外担保事项，除应当经全体董事的过半数通过外，还须由出席董事会会议的三分之二以上董事同意。
公司董事会对担保事项作出决议时，与该担保事项有关联关系的董事应当回避表决。出席董事会会议的无关联董事人数不足3人的，应将该事项提交股东大会审议。
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第二十一条公司董事会或股东大会在同一次会议上审议两个以上对外担
保事项时，应当逐项进行表决。
第二十二条公司独立董事应当在董事会审议对外担保事项时发表独立意见，必要时可聘请会计师事务所对公司累计和当期对外担保进行核查。
第二十三条公司可在必要时聘请外部专业机构对实施对外担保的风险进行评估，作为董事会或股东大会决策的依据。
第五章对外担保的合同订立
第二十四条公司对外担保应当订立书面合同。合同内容包括但不限于：
（一）被担保的主债权种类、数额；
（二）被担保人履行债务的期限；
（三）担保方式、担保金额、担保范围、担保期限；
（四）当事人的权利、义务和违约责任；
（五）适用法律和解决争议的办法；
（六）当事人认为需要约定的其他事项。
被担保人同时向多方申请担保的，公司应当在担保合同中约定本公司的担保份额和相应的责任。
第二十五条公司对外担保应由董事长或经合法授权的其他人员根据董事会或股东大会决议代表公司签署担保合同。
第六章对外担保的持续风险控制
第二十六条公司应当指派专人持续关注被担保人的财务状况及经营状况变化等情况。
如发现被担保人经营状况严重恶化或者发生公司解散、分立等重大事项的，或被担保人破产、清算、债权人主张担保人履行担保义务等情形时，公司应当及时采取必要措施，有效控制风险。
第二十七条因被担保人不履行合同义务给公司造成经济损失的，公司应当及时向被担保人进行追偿。
第二十八条公司担保的债务到期后需展期并需继续由公司提供担保的，应
作为新的对外担保事项，重新履行审批程序和披露义务。
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第七章责任追究
第二十九条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，擅自签订担
保合同或者越权签订担保合同的，公司将追究当事人责任。
第三十条在公司依法无须承担担保责任的情况下，任何人擅自代表公司同
意承担担保责任的，公司将追究当事人责任。
第三十一条公司董事、高级管理人员或其他人员违反本制度，怠于履行职责，给公司造成损失的，公司根据经济损失大小、情节轻重程度，给予责任人相应的处理处分。
第八章附则
第三十二条本制度所称“以上”含本数，“超过”不含本数。
第三十三条本制度由董事会制订报股东大会批准后生效，修改时亦同。
第三十四条本制度由董事会解释。
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股东大会议案七关于申请注册发行超短期融资券的议案
各位股东、股东代表：
为进一步优化公司债务结构，防范财务风险，降低资金成本，保障公司经营资金需求，公司拟向中国银行间市场交易商协会（以下简称“交易商协会”）申请注册并发行总额不超过人民币24亿元的超短期融资券。具体情况如下：
一、发行方案
（一）注册发行规模
本次拟申请注册超短期融资券的规模不超过人民币24亿元，具体发行规模以公司在交易商协会注册的金额为准。
（二）发行期限
本次拟申请注册超短期融资券的期限不超过270天（含），具体发行期限将根据公司的资金需求以及市场情况确定。
（三）发行利率
根据公司信用评级状况，参考市场同期超短期融资券发行情况等，由公司和承销商协商设定发行利率区间，最终实际发行利率以簿记发行结果公告为准。
（四）发行对象
全国银行间债券市场投资者（国家法律法规禁止的购买者除外）。
（五）募集资金用途
主要用途包括但不限于补充公司及下属子公司流动资金，偿还公司及下属子公司存量有息负债及交易商协会认可的其他用途。
（六）发行时间
在注册额度有效期内，根据市场情况、利率变化及公司自身需求在银行间债券市场择机一次或分期发行。
（七）发行方式
本次超短期融资券由主承销商组织承销团，通过簿记建档集中配售的方式在全国银行间债券市场公开发行。
（八）承销方式
53楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
本次超短期融资券由主承销商组成承销团，以余额包销方式承销。
二、本次发行对公司财务状况的影响
本次发行超短期融资券可优化公司债务结构，补充流动资金，提高资金运作效率。
三、本次发行的授权事宜
为保证本次超短期融资券顺利注册发行，董事会提请股东大会授权公司经理层全权办理本次超短期融资券注册发行的相关事宜，包括但不限于：
1.在监管政策或市场条件发生变化时，除涉及有关法律、法规及公司章程规
定必须由公司股东大会重新表决的事项外，可依据监管部门的意见对本次超短期融资券发行的具体方案等相关事项进行相应调整；
2.根据需要以及市场条件决定本次超短期融资券注册发行的具体条款、条件
以及其他相关事宜，包括但不限于决定发行时机、发行额度、发行期限、发行方式、发行利率、承销方式等与发行条款有关的一切事宜；
3.代表公司进行所有与本次超短期融资券发行相关的谈判，选聘本次超短期
融资券注册发行的主承销商、联席主承销商及专项法律顾问等其他中介机构，签署与本次发行超短期融资券有关的合同、协议和相关文件；
4.根据实际情况决定募集资金在募集资金用途内的具体安排；
5.办理与本次发行超短期融资券有关的其他事项。
以上授权自股东大会审议通过之日起至上述授权事项办理完毕之日止。
本次申请注册超短期融资券决议的有效期自股东大会审议通过之日起一年内有效。
本次超短期融资券的发行需经交易商协会注册后方可实施。
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
2022年11月14日
54楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
股东大会议案八关于将公司资质分立至全资子公司的议案
各位股东、股东代表：
为推进智能科技业务集约化管理，提升智能科技项目承揽能力，公司拟将持有的电子与智能化工程专业承包壹级资质分立至公司全资子公司湖北楚天高速
数字科技有限公司（以下简称“楚天数科”），具体情况如下：
一、楚天数科基本情况
公司名称：湖北楚天高速数字科技有限公司
统一社会信用代码：91420103MA49R1GP9H
注册地址：武汉市汉阳区四新大道26号湖北国展中心广场B4地块东塔栋23层
(1)办号2303室
法定代表人：周佳颖
注册资本：11000万元人民币
企业性质：有限责任公司（自然人投资或控股的法人独资）
成立时间：2021年4月27日
与公司的关联关系：公司全资子公司
经营范围：许可项目：建筑智能化系统设计；建设工程设计；建设工程施工；
电气安装服务（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：工程和技术研究和
试验发展；工程管理服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；计算机系统服务；信息技术咨询服务；互联网安全服务；互联网数据服务；数据处理和存储支持服务；物联网技术服务；物联网技术研发；软件开发；信息系统集成服务；数字视频监控系统制造；数字视频监控系统销售；照明器具销售；节能管理服务；合同能源管理；电子产品销售；通信设备销售；移动通信设备销售；物联网设备销售；网络设备销售（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）。
资质情况：公路交通工程（公路机电工程）专业承包壹级。
55楚天高速2022年第二次临时股东大会会议资料
二、资质分立方案
（一）资质转移公司持有的电子与智能化工程专业承包壹级资质转移至楚天数科。
（二）资产、债务分割
本次资质分立不涉及未清偿的债权债务，资质分立前后的所有债权债务仍由各方承担，不具有任何连带责任；资质分立后，公司与楚天数科仍各自具备法人独立资格，独自经营。
（三）人员转接
资质分立后，公司电子与智能化工程专业承包壹级资质相关专业技术人员的劳动关系将全部转入楚天数科。
（四）财务及设备变更
资质分立后，楚天数科保持经济独立核算，公司与楚天数科之间不发生财务及设备转移。
三、对公司的影响
楚天数科为公司智能科技业务实施主体，本次资质分立有利于强化公司智能科技业务集约化管理，提升智能科技项目承揽能力，符合公司发展战略，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。
本次资质分立为公司与合并报表范围内全资子公司之间的内部资源整合，不会对公司财务状况产生重大影响。
四、风险提示
本次资质分立尚需依照相关政策要求，向有关行政主管部门申办相关行政审批手续。行政审批事项能否顺利完成，存在一定的不确定性。
本议案已经公司第七届董事会第二十一次会议审议通过，现提请各位股东审议。
湖北楚天智能交通股份有限公司董事会
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