四川路桥:四川路桥建设集团股份有限公司验资报告国富验字[2022]51010001号

四川路桥建设集团股份有限公司
验资报告
国富验字[2022]51010001号
人Crowe北京国富会计师事务所(特殊普通合伙)
人Crowe讯地址:北京市海淀区西四环中路16号院2号楼3层
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验资报告
国富验字[2022]51010001号
四川路桥建设集团股份有限公司:
我们接受委托，审验了四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“贵公司”)
截至2022年11月18日止因发行股份购买资产而新增注册资本及实收资本情况。
按照法律法规以及协议、章程的要求出资，提供真实、合法、完整的验资资料，
保护资产的安全、完整是全体股东及贵公司的责任。我们的责任是对贵公司新增
注册资本及实收资本情况发表审验意见。我们的审验是依据《中国注册会计师审
计准则第1602号一验资》进行的。在审验过程中，我们结合贵公司的实际情况，
实施了检查等必要的审验程序。
贵公司原章程显示注册资本为4，813，683，889元，实收资本为人民币
4,813,683,889元。
根据贵公司第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十二次会议
第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第
五次会议、第八届董事会第七次会议及贵公司2022年第四次临时股东大会审议
通过，贵公司通过向蜀道投资集团有限责任公司(以下简称“蜀道集团”)、四
川高速公路建设开发集团有限公司(以下简称“川高公司”)、四川藏区高速公
司(以下简称“高路文旅”)非公开发行人民币普通股股票1，131，402，887股购
买资产，每股面值为人民币1.00元，发行价格为每股人民币6.23元，申请增加
注册资本1,131,402,887元，其中蜀道集团以其拥有四川高路建筑工程有限公司
(以下简称“高路建筑”)0.72%的股权，认购贵公司非公开发行的股份218,889
股；川高公司以其拥有四川省交通建设集团有限责任公司(以下简称“交建集团”)
51.00%的股权、高路建筑96.00%的股权、四川高速公路绿化环保开发有限公司
1
(以下简称“高路绿化”)96.67%的股权，认购贵公司非公开发行的股份股
发行的股份462,234,510股；高路文旅以其拥有高路建筑3.28%的股权，认购贵
核发的《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向蜀道投资集团有限责任公司
等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监许可[2022]2758号)，变更后
的注册资本为人民币5，945，086，776元。经我们审验，截至2022年11月18日
止，贵公司已收到蜀道集团用以出资的持有的高路建筑0.72%的股权,川高公司
用以出资的持有的交建集团51.00%的股权、高路建筑96.00%的股权、高路绿化
96.67%的股权,藏高公司用以出资的持有的交建集团39.00%股权,高路文旅用
以出资的持有的高路建筑3.28%的股权。
同时我们注意到，贵公司本次增资前公司章程中注册资本人民币
4,813,683,889元，实收资本人民币4,813,683,889元。截至2022年11月18
日止，变更后的累计注册资本人民币5，945，086，776元，实收资本5，945，086，776
元。
本验资报告供贵公司申请办理注册资本及实收资本变更登记及据以向全体
股东签发出资证明时使用，不应被视为是对贵公司验资报告日后资本保全、偿债
1
能力和持续经营能力等的保证。因使用不当造成的后果，与执行本验资业务的注
册会计师及本会计师事务所无关。
附件:1、新增注册资本实收情况明细表
2、注册资本及股本变更前后对照表
3、验资事项说明
2
(此页无正文)
张水√国注册会计师
11月
中国?北京
2022年11月18日
3
附件1
新增注册资本实收情况明细表
截至2022年11月18日止
被审验单位名称:四川路桥建设集团股份有限公司货币单位:人民币元
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附件2
注册资本及股本变更前后对照表
截至2022年11月18日止
被审验单位名称:四川路桥建设集团股份有限公司货币单位:人民币元
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附件3
验资事项说明
一、基本情况
四川路桥建设集团股份有限公司(以下简称“贵公司”或“公司”，在包含
子公司时统称贵集团)系1999年12月17日经四川省人民政府以川府函
[1999]341号文批准，由四川公路桥梁建设集团有限公司(以下简称“路桥集团公
司”)、四川九寨黄龙机场建设开发有限责任公司(现已更名为“四川九寨黄龙机
场有限责任公司”)、四川嘉陵资产经营管理有限责任公司、北京科卓通讯设备
有限公司(现已更名为“北京中经远通高速公路投资有限公司”)、成都贵通建设
实业有限公司(现已更名为“四川贵通建设集团有限公司”)共同发起设立的股份
有限公司，于1999年12月28日经四川省工商行政管理局核发《企业法人营业
执照》，注册号为5100001811904，注册资本:15，000万元人民币。
经中国证券监督管理委员会证监发(2003)16号文批准，贵公司于2003
年3月10日向社会公开发行人民币普通股(A股)10，000万股(股票简称“四
川路桥”，股票代码600039),并于2003年3月25日在上海证券交易所正式
挂牌交易，发行后贵公司股本增至25，000万元人民币。2004年6月，贵公司根
据2004年5月13日举行的2003年度股东会决议和修改后章程的规定，按每
10股转增2股的比例，以资本公积向全体股东转增股本5，000万股，转增后贵
公司的注册资本为30，000万元。
2006年12月4日，贵公司股东大会通过了股权分置改革方案，同意用资
增股份共计7，200万股；同意公司以下属路面工程分公司、公路二分公司所管理
的资产及施工类相关资产截至2006年6月30日扣除内部往来款项余额后的账
面净资产21，026.44万元，按每股3.10元的价格，向贵公司控股股东路桥集团
公司回购其所持有的6，800万股公司股份。该股权分置方案已获四川省国资委“川
国资产权[2006]358号《关于四川路桥建设股份有限公司股权分置改革中国有股
权管理有关问题的批复》批准。本次股权分置改革方案实施完毕后，公司总股本
由3亿股增加到3.04亿股。贵公司股权分置中的对价股份于2007年1月8日
上市流通。
根据四川省人民政府川府函[2008]338号文的精神，路桥集团公司与四川省
铁路产业投资集团有限责任公司(以下简称“铁投集团”)于2009年3月17
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日签订《四川路桥建设股份有限公司国有股份无偿划转协议》。根据协议，路桥
集团公司将其持有的贵公司108,809,440股无偿划转给铁投集团。上述股权划转
行为分别于2009年6月、2009年8月获得国务院国有资产监督管理委员会和
中国证券监督管理委员会的核准，并于2009年10月完成无偿划转股权过户手
续。
2012年5月，贵公司根据举行的2011年度股东大会决议和修改后章程的
规定，按每10股转增6.5股的比例,以资本公积向全体股东转增股本19,760
万股，同时按每10股派发股票股利1.5股的比例，以未分配利润转增股本4，560
万股，转增后贵公司的注册资本为54，720万元。
2012年5月28日，经中国证券监督管理委员会证监许可(2012)717号
文批准，贵公司向铁投集团发行49,930万股股份购买路桥集团公司100%股权,
元，按照《上市公司重大资产重组管理办法》相关规定计算确定的发行价格5.01
元/股，发行后贵公司股本增至104，650万元。
经中国证监会证监许可[2013]1120号文批准，贵公司于2013年12月向特
定投资者非公开发行股份463，366，336股，发行价格为5.05元/股，发行后贵公
司股本增至1，509，866，336.00元。
2014年8月28日，根据贵公司第五届董事会第15次会议和修改后章程的
规定，贵公司以2014年6月30日股本总数按每10股转增10股的比例，以资
本公积向全体股东转增股本150，986.63万股，转增后贵公司的注册资本为
3,019,732,672.00元。
2015年5月10日，根据贵公司2014年年度股东大会会议决议，公司名称
变更为“四川路桥建设集团股份有限公司”，于2015年6月16日完成工商变
更登记。
2017年8月，经中国证券监督管理委员会证监许可[2017]1373号文《关于
核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公司非公
开发行人民币普通股(A股)股票590，792，838股，每股面值1元，每股发行价
人民币3.91元，发行后贵公司股本增至3，610，525，510.00元，于2017年12
月8日完成工商变更登记。
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2019年12月，根据公司2019第四次临时股东大会审议，向942名激励对
象定向发行9，480万股限制性股票，授予价格为1.96元/股。2020年1月8日，
各股东以货币出资185，808，000.00元，其中股本94,800,000.00元,资本公积
91,008,000.00元。发行后公司股本增至3,705,325,510.00元,于2020年4月
26日完成工商变更登记。
2020年10月22日，经中国证券监督管理委员会证监许可[2020]2618号文
《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司非公开发行股票的批复》核准，贵公
司非公开发行人民币普通股(A股)股票1，064，274，779股，每股面值1元，每
股发行价人民币3.99元，发行后贵公司股本增至4，769，600，289.00元。
2020年11月20日，根据公司第七届董事会第二十四次会议，审议通过了
《关于四川路桥建设集团股份有限公司2019年限制性股票激励计划预留权益激
励对象名单的议案》，向80名激励对象定向发行797万股限制性股票，授予价
格为3.12元/股。2020年11月30日，各授予对象以货币出资24，866，400.00
元，其中股本7，970，000.00元，资本公积16，896，400.00元。发行后贵公司股
本增至4，777，570，289.00元，于2020年12月15日在中国证券登记结算有限
责任公司上海分公司完成变更登记。
2021年3月30日，根据公司第七届董事会第三十一次会议和第七届监事
会第二十八次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购17名原激励
对象的已获授未解锁的限制性股票，共计214万股。2021年5月21日，公司
收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
前述回购的限制性股票已于2021年5月20日完成注销，公司总股本由
4,777,570,289股减少至4，775，430，289股。
2021年12月14日，公司召开第七届董事会第四十五次会议和第七届监事
会第三十九次会议，审议通过了《关于回购注销部分激励对象已获授但尚未解锁
的限制性股票暨调整限制性股票回购价格的议案》，同意公司回购10名原激励
对象的已获授未解锁的限制性股票，共计45.64万股。2022年2月25日，公
司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证券变更登记证明》，
本次回购注销涉及的尚未解锁的限制性股票45.64万股已于2022年2月24日
8
完成注销。公司后续将依法办理相关工商变更登记手续，公司总股本由
4,777,570,289股减少至4，774，973，889股。
贵公司2021年10月20日公告了《四川路桥建设集团股份有限公司关于
2021年限制性股票激励计划(草案)》，计划向激励对象授予不超过4，375万
股限制性股票，约占本激励计划提交股东大会审议前公司股本总额477，543.03
万股的0.92%。其中首次授予不超过3,500万股,占授予总量的80%,约占本
激励计划提交股东大会审议前公司股本总额的0.73%，预留授予不超过875万
股，占授予总量的20%，预留部分约占本激励计划提交股东大会审议前公司股
本总额的0.18%。
2022年3月23日，贵公司收到四川省政府国有资产监督管理委员会向公
司控股股东蜀道集团出具的对公司2021年限制性股票激励计划备案有关事项的
复函(川国资函[2022]32号)，原则同意蜀道集团对公司2021年限制性股票激
励计划的意见并予备案，本次股权激励事宜，于2022年4月22日经公司股东
大会决议通过。
2022年4月28日，贵公司召开了第七届董事会第五十七次会议，审议通
过了《调整公司2021年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单及确定授予
数量的议案》，决定对将授予的激励对象人数确定为308人，首次授予的限制
性股票数量确定为2，997万股。2022年5月6日贵公司实施限制性股票激励计
划，授予日为2022年5月6日，向308名激励对象，共计授予2，997.00万股。
2022年5月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具
的《证券变更登记证明》，登记完成后，公司股份总数为4，804，943，889.00股。
2022年7月26日，贵公司召开了第八届董事会第四次会议，审议通过了
《关于公司向激励对象授予预留限制性股票的议案》，公司董事会确定向110
名激励对象授予874万股预留限制性股票，授予日为2022年7月26日。2022
年9月30日，公司收到中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具的《证
券变更登记证明》，登记完成后，公司股份总数为4，813，683，889.00股。
2021年4月2日，贵公司控股股东铁投集团与四川省交通投资集团有限责
任公司(以下简称“四川交投集团”)签署了《四川省交通投资集团有限责任公
司与四川省铁路产业投资集团有限责任公司之合并协议》，并于2021年5月26
9
日新设合并成立蜀道集团，即贵公司控股股东自2021年5月26日起由铁投集
团变更为蜀道集团。
公司企业法人统一社会信用代码:915100007118906956；法人代表:熊国
斌；住所:四川省成都市高新区九兴大道12号；注册资本(股本):
4,774,973,889.00元。
公司经营范围:(以下范围不含前置许可项目，后置许可项目凭许可证或审
批文件经营)项目投资与资产管理；高速公路管理；公路工程、桥梁工程、隧道
工程、房屋建筑工程、市政公用工程、公路交通工程、土石方工程、电力工程、
机电安装工程、地基与基础工程、预拌商品混凝土、混凝土预制构件、建筑装修
装饰工程；工程勘察设计；测绘服务；规划管理；工程管理服务；工程机械租赁、
维修；建筑材料生产；商品批发与零售；物业管理。(依法须经批准的项目，经
相关部门批准后方可开展经营活动)
二、新增资本的出资规定
根据贵公司第七届董事会第四十一次会议、第七届董事会第五十二次会议、
第七届董事会第五十四次会议、第七届董事会第五十七次会议、第八届董事会第
五次会议、第八届董事会第七次会议审议通过，并经贵公司2022年第四次临时
股东大会审议通过了《关于公司符合发行股份及支付现金购买资产并募集配套资
金暨关联交易条件的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集配
套资金构成关联交易的议案》、《关于公司发行股份及支付现金购买资产并募集
配套资金预计不构成重大资产重组的议案》、《关于及其摘要
的议案》、《关于签署附生效条件的发行股份及支付现金购买资产相关协议的议
案》、《关于发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易方案调整
不构成重大调整的议案》、《关于批准发行股份及支付现金购买资产并募集配套
资金有关审计报告、备考审阅报告及资产评估报告的议案》、《关于公司发行股
份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易履行法定程序的完备性、合规
性及提交法律文件的有效性的议案》、《关于提请股东大会授权董事会全权办理
公司发行股份及支付现金购买资产并募集配套资金暨关联交易相关事项的议案》
等。
2022年10月27日，中国证券监督管理委员会上市公司并购重组审核委员
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会召开了2022年第17次会议无条件通过了贵公司发行股份及支付现金购买资
产并募集配套资金暨关联交易事项。
中国证券监督管理委员会核发《关于核准四川路桥建设集团股份有限公司向
蜀道投资集团有限责任公司等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》(证监
许可[2022]2758号)，核准贵公司向蜀道投资集团有限责任公司发行218，889
股股份、向四川高速公路建设开发集团有限公司发行667,952,326股股份、向四
川藏区高速公路有限责任公司发行462，234，510股股份、向四川高路文化旅游发
展有限责任公司发行997,162股股份购买相关资产。
三、本次发行新股情况
贵公司以发行股份购买资产方式，向特定投资者非公开发行人民币普通股股
购买特定投资者持有的交建集团90.00%股权、高路建筑100.00%股权、高路绿
化96.67%股权，发行价格为贵公司审议本次交易相关事项的第七届董事会第四
十一次会议决议公告日前120个交易日股票交易均价的90%，为每股6.70元。贵
公司于2022年4月22日召开2021年年度股东大会审议通过了《关于2021年度利
润分配方案的议案》，以公司总股本4，804，943，889股为基数，每股派发现金红
利0.47元(含税)，共计派发现金红利2，258，323，627.83元。该项利润分配方案
已实施完成，本次发行股份购买资产的发行价格相应调整为每股6.23元。其中蜀
道集团以其拥有高路建筑0.72%的股权，认购贵公司非公开发行的股份218，889
股；川高公司以其拥有交建集团51.00%的股权、高路建筑96.00%的股权、高路
绿化96.67%的股权，认购贵公司非公开发行的股份股667，952，326股；藏高公司
以其拥有交建集团39.00%股权，认购贵公司非公开发行的股份462，234，510股；
高路文旅以其拥有高路建筑3.28%的股权，认购贵公司非公开发行的股份
997,162股。
四、审验结果
截至2022年11月18日止，贵公司已收到蜀道集团用以出资的持有的高路建
筑0.72%的股权，川高公司用以出资的持有的交建集团51.00%的股权、高路建
筑96.00%的股权、高路绿化96.67%的股权，藏高公司用以出资的持有的交建集
团39.00%股权，高路文旅用以出资的持有的高路建筑3.28%的股权，并已经完
成工商注册登记变更。
蜀道集团、川高公司、藏高公司和高路文旅等特定投资者用以出资的交建集
11
团90.00%股权、高路建筑100.00%股权、高路绿化96.67%股权在评估基准日
(600039.SH)拟购买四川省交通建设集团股份有限公司100%股权项目资产评估
报告》(川华衡评报〔2022〕9号)、《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买
四川高路建筑工程有限公司100%股权项目资产评估报告》(川华衡评报〔2022〕
10号)及《四川路桥(600039.SH)拟发行股份购买四川高速公路绿化环保开发有
限公司96.67%股权项目资产评估报告》(川华衡评报〔2022〕11号)，根据评
估结果，特定投资者合计持有的交建集团90.00%股权、高路建筑100.00%股权、
高路绿化96.67%股权的评估值合计人民币704，864.00万元。
贵公司本次向蜀道集团、川高公司、藏高公司和高路文旅等特定投资者合计
发行人民币普通股1，131，402，887股，发行价格为每股6.23元，购买资产作价
704,864.00万元,共增加实收资本为人民币1,131,402,887元。2021年4月2
日，贵公司控股股东四川省铁路产业投资集团有限责任公司与四川省交通投资集
团有限责任公司签署了《四川省交通投资集团有限责任公司与四川省铁路产业投
资集团有限责任公司之合并协议》，并于2021年5月26日新设合并成立蜀道
集团，即贵公司控股股东自2021年5月26日起由铁投集团变更为蜀道集团，
鉴于贵公司及上述标的公司最终控制方均为蜀道集团，因此贵公司将收购相关标
的认定为同一控制下企业合并。
变更后累计注册资本为5，945，086，776元，实收资本为5，945，086，776元，占
变更后注册资本的100.00%。
五、其他事项
我们注意到，截至验资报告日，贵公司向蜀道集团、川高公司、藏高公司和
高路文旅等特定投资者发行的股份尚未完成新增股份登记、上市手续。贵公司尚
需就本次交易涉及的股份变动事宜向中国证券登记结算有限责任公司以及上海
证券交易所申请办理股份登记及上市手续，并向工商管理行政机关办理注册资
本、实收资本的工商登记变更手续，目前上述事项正在办理过程中。
12
、
10日口口口日口口口口口"
年度检验登记年度检验登记
AnnualRenewalRegstrationAnnualRenewalRegistration
2020.425
本证书经检验合格，继续有效一年本证书经检验合格、继续有效一年。
ThiscertificateisvalidfotanothcrycaraiterThiscertificateisvalidforanotheryearaftcr
thisrenewalrhisrenewaL
45
06
1
2
合
-5%
%
注册会计师工作单位变更事项登记注意事项
Rcgistrationof.theChangeofWorkingUnitbyaCPA
ChangeofWorkingUnitbyaCPA，注册会计师执行业务，必要时须向委记方出年度检验登记
同意调出示本证书年度检验登记
Agreethehollerloberinsferredfiot本证书只限于本人使用，不得转让、涂汉AnnualRencwalRcgistration
三、注册会计师停止执行法定业务时、应将本证为小3
瑞华川CPAA四、本证书如遗失，应立即向主管注册会计师协会书缴还主管注册会计师协会。本证书经检验合格，为小3继续有效一
CPAAThiscertifieatcisvalidforanothcryearafier
报告，登报声明作废后，办理补发手续。合信专用章certifieatcisvalidforanothcryearafier
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非出协会盖章(四川)
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100年11月13日
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同意调入certificatewhennecessarY8.六年
Ageetheholdertotettscnedin，印印2.Thisccrificateshallbccxclusivclyusedbythe
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北京信叫么所。3.ThccPAshalrctuntheccrtificateobecompetentNo.ofCertifieate
北京信叫么所。InstituteofCPAswhentheCPAstopsconducting110001650121
北京信叫么所。CPAsstahutorybusiness.批准注册协会:
4.Incaseofloss，thcCPAshallreporttothccompetentAutbornizedInstituteofCPAs
劣注册会
转入协会盖章proccdureofreissucaftermakinganannouncementof发证日期:年日
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Stzrtpofthetransft-ifnstiuteofCPAslossonthenewspaper.200404
2020日13日04
2020m
12
年度检验登记年度检验登记
AnnualRenewalRegistrationAnnualRenewalRcgistration
本证书经检验合格，继续有效一年本证书经检验合格，继续有效一年
ThiscertificateisvalidforanotheryearafterThiscertificateisvalidforanotheryearafter
thisrenewalthisrenewal3
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单
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注册会计师工作单位变更事项登记注册会计师工作单位变更事项登
ChangeofWorkingUnitbysCPARegistratjonoftheChangeofWorkingUnnsaci年度检验登记
RcgistrationoftheChangeofWorkingUnitbysCPARegistratjonoftheChangeofWorking年度检验登记
AnnualRencwalRcgistration
同意调出月意调出
同意调出rrtboldertohetnansfirediomAgrceteholdcrtobetnansferredfiem
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中汇都本证书经检验合格，继续有效一年
瑞华四"事务所中汇都事务所CPAshisrencwal.Thiscertifreatcisvahidforanotheryearaftcr
20104.25
转出协会盖章转出协会人幸
totitsttuleofCPA:Stuuaprtctansc-ottitsittteoiCPAs13111)