东风科技:东风电子科技股份有限公司董事会议事规则

东风电子科技股份有限公司
董事会议事规则
（2022年10月修订）
第一章总则
第一条为了进一步规范东风电子科技股份有限公司（以下简称“公司”）董
事会的议事方式和决策程序，促使董事和董事会有效地履行其职责，提高董事会规范运作和科学决策水平，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《东风电子科技股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）等有关规定，制定本规则。
第二条董事会对股东大会负责，行使法律、行政法规、部门规章、《公司章程》及股东大会授予的职权。
第三条董事会下设董事会办公室，处理董事会日常事务。董事会秘书或者
证券事务代表兼任董事会办公室负责人，保管董事会和董事会办公室印章。
第二章董事会的组成与职权
第四条董事会是公司的常设性决策机构。董事会会议是董事会议事的主要形式。
按规定参加董事会会议是董事履行董事职责的基本方式。
第五条董事会由九名董事组成，全部非职工董事由股东大会选举产生。公
司董事会成员中至少有一名职工董事，职工董事由公司职代会以无记名投票方式差额选举产生，董事和职工董事不得兼任。
第六条董事会设董事长一人，副董事长一人。董事长和副董事长由董事会全体董事的过半数选举产生。
1/12第七条董事会行使下列主要职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产
抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；
（十）决定聘任或者解聘公司经理、董事会秘书及其他高级管理人员，并
决定其报酬事项和奖惩事项；根据经理的提名，决定聘任或者解聘公司副经理、财务负责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；
（十一）制定公司的基本管理制度；
（十二）制订公司章程的修改方案；
（十三）管理公司信息披露事项；
（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会计师事务所；
2/12（十五）听取公司经理的工作汇报并检查经理的工作；
（十六）法律、行政法规、部门规章或公司章程授予的其他职权。超过股
东大会授权范围的事项，应当提交股东大会审议。
本条前款所规定的各个事项达到需提交股东大会审议的，董事会审议后还应提交股东大会审议。
第八条董事长行使下列职权：
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（二）督促、检查董事会决议的执行；
（三）董事会授予的其他职权。
第九条董事长不能履行职务或者不履行职务的，由副董事长履行职务；副
董事长不能履行职务或者不履行职务的，由半数以上董事共同推举一名董事履行职务。
第十条公司董事会设立审计委员会，并设立战略、提名、酬薪与考核等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照《公司章程》和董事会授权履行职责，提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、酬薪与考核委员会中独立董事占多数并担任召集人，审计委员会的召集人为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
第十一条各专门委员会可以聘请中介机构提供专业意见，专门委员会履行职责的有关费用由公司承担。
第三章董事会的提案
第十二条董事会会议
3/12董事会行使职权的形式为董事会会议。董事会会议分为定期会议和临时会议。
董事会每年至少在上下两个半年度各召开一次定期会议，由董事长召集，于会议召开10日以前书面通知全体董事和监事。
代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或监事提议时，董事会应当召开临时会议。董事长应当自接到提议后10日内，召集和主持董事会会议。
第十三条董事会提出的议案应符合如下标准：
（一）在发出召开董事会定期会议的通知前，董事会办公室应当充分征求
各董事的意见，初步形成会议提案后交董事长拟定。董事长在拟定提案前，应当视需要征求经理和其他高级管理人员的意见。
（二）提议召开董事会临时会议的，应当通过董事会办公室或者直接向董
事长提交经提议人签字（盖章）的书面提议。书面提议中应当载明下列事项：
1、提议人的姓名或者名称；
2、提议理由或者提议所基于的客观事由；
3、提议会议召开的时间或者时限、地点和方式；
4、明确和具体的提案；
5、提议人的联系方式和提议日期等。
提案内容应当属于《公司章程》规定的董事会职权范围内的事项，与提案有关的材料应当一并提交。董事长认为提案内容不明确、具体或者有关材料不充分的，可以要求提议人修改或者补充。
董事长应当自接到提议后10日内，召集董事会会议并主持会议。
第四章董事会的会议通知
4/12第十四条召开董事会定期会议的，董事会办公室应当于会议召开10日以
前将会议通知，通过直接送达、传真、电子邮件等书面方式，提交全体董事、监事以及经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。
召开董事会临时会议的，董事会办公室应当于会议召开5日以前将会议通知，通过信函、电话、传真、电子邮件等方式，提交全体董事、监事以及经理和董事会秘书。非直接送达的，还应当通过电话进行确认并做相应记录。情况紧急，需要尽快召开董事会临时会议的，可以通过电话或者其他口头方式发出会议通知，并立即召开，但召集人应当在会议上做出说明。
第十五条会议通知的内容
董事会会议通知应包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
（二）会议的召开方式；
（三）拟审议的事项（会议提案）；
（四）会议召集人和主持人、临时会议的提议人及其书面提议；
（五）董事表决所必需的会议材料；
（六）董事应当亲自出席或者委托其他董事代为出席会议的要求；
（七）联系人和联系方式；
（八）发出通知的日期。
口头会议通知至少应包括上述第（一）项、第（二）项、第（三）项和第（八）
项的内容，以及情况紧急需要尽快召开董事会临时会议的说明。
5/12第十六条会议通知的变更
董事会定期会议的书面会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当在原定会议召开日之前3日发出书面变更通知，说明情况和新提案的有关内容及相关材料。不足3日的，会议日期应当相应顺延或者取得全体与会董事的认可后按期召开。
董事会临时会议的会议通知发出后，如果需要变更会议的时间、地点等事项或者增加、变更、取消会议提案的，应当事先取得全体与会董事的认可并做好相应记录。
第五章董事会的召开与表决
第十七条会议准备
（一）董事会会议的准备工作由董事会秘书负责。
（二）董事会办公室应协助董事会秘书汇总拟提交董事会讨论决定的议案，并按照相关规定，初步审核议案是否符合要求。议案经董事长审阅同意后，方可提交董事会讨论。
（三）董事会秘书应于会前做好各项会务安排，如有变动，应及时通知各董事。
（四）董事会秘书因故不能履行职责时，由董事长指定专门人员临时代行董事会秘书的职责。
第十八条董事会应向所有董事提供必要的会议资料。董事会召开会议应在
发出会议通知的同时，将会议议题的相关背景资料和有助于董事理解公司业务进展的数据送达所有董事。
第十九条董事会可就其认为需要研究的重要问题，在董事会会议召开之前召开董事会工作会议。
6/12第二十条会议的召开
（一）董事会会议以现场召开为原则。必要时，在保障董事充分表达意见
的前提下，经召集人（主持人）、提议人同意，也可以通过视频、电话、传真、电子邮件等非现场方式召开。在非现场会议的情形下，董事应当将书面签字确认后的决议和表决票在规定时限内传真至董事会办公室。
（二）董事会会议应当有过半数的董事出席方可举行。有关董事拒不出席
或者怠于出席会议导致无法满足会议召开的最低人数要求时，董事长和董事会秘书应当及时向监管部门报告。
经理与非董事担任的董事会秘书应当列席董事会会议。监事可以列席董事会会议。会议召集人认为必要时，可以邀请公司其他有关人员列席董事会会议。
（三）董事会会议应当由董事本人出席，董事因故不能出席的，可以书面
委托其他董事代为出席，委托书应当载明：
1、委托人和受托人的姓名；
2、委托人对每项提案的简要意见；
3、委托人的授权范围、对提案表决意向的指示及授权有效期限；
4、委托人的签字、日期等。
受托董事应当向会议主持人提交书面委托书，在会议签到簿上说明受托出席的情况。
董事未出席董事会会议，亦未委托代表出席的，视为放弃在该次会议上的投票权。
第二十一条委托和受托出席董事会会议应当遵循以下原则：
7/12（一）如无特别原因，董事应当亲自出席董事会会议，因故不能亲自出席
董事会的，应当审慎选择并以书面形式委托其他董事代为出席，独立董事应当委托其他独立董事代为出席。
（二）在审议关联交易事项时，非关联董事不得委托关联董事代为出席；
关联董事也不得接受非关联董事的委托；
（三）董事不得在未说明其本人对提案的个人意见和表决意向的情况下全
权委托其他董事代为出席，有关董事也不得接受全权委托和授权不明确的委托；
（四）一名董事不得接受超过两名董事的委托，董事也不得委托已经接受两名其他董事委托的董事代为出席。
第二十二条议案的审议
（一）董事会召开时，首先由会议主持人宣布会议议题，并根据会议议题
主持议事，董事会会议对审议事项应逐项表决。
（二）会议主持人应当提请出席董事会会议的董事对各项提案发表明确的意见。
（三）董事会会议在审议有关方案、议案和报告时，可要求相关人员列席会议，听取和询问有关情况说明或听取有关意见，以便正确做出决议。
（四）对于根据规定需要独立董事事前认可的提案，会议主持人应当在讨
论有关提案前，指定一名独立董事宣读独立董事达成的书面认可意见。
（五）董事就同一提案重复发言，发言超过提案范围，以致影响其他董事
发言或者阻碍会议正常进行的，会议主持人应当及时制止。
（六）除征得全体与会董事的一致同意外，董事会会议不得就未包括在会
议通知中的提案进行表决。董事接受其他董事委托代为出席董事会会议的，不得代表其他董事对未包括在会议通知中的提案进行表决。
8/12（七）出现下述情形的，董事应当对有关提案回避表决：
1、《上海证券交易所股票上市规则》规定董事应当回避的情形；
2、董事本人认为应当回避的情形；
3、《公司章程》规定的因董事与会议提案所涉及的企业有关联关系而须回避的其他情形。
在董事回避表决的情况下，有关董事会会议由过半数的无关联关系董事出席即可举行，形成决议须经无关联关系董事过半数通过。出席会议的无关联关系董事人数不足三人的，不得对有关提案进行表决，而应当将该事项提交股东大会审议。
（八）董事应当认真阅读有关会议材料，在充分了解情况的基础上独立、审慎地发表意见。董事可以在会前向董事会办公室、会议召集人、经理和其他高级管理人员、各专门委员会、会计师事务所和律师事务所等有关人员和机构了解
决策所需要的信息，也可以在会议进行中向主持人建议请上述人员和机构代表与会解释有关情况。
第二十三条会议表决
（一）提案经过充分讨论后，主持人应当适时提请与会董事对提案逐一分别进行表决。
（二）董事会会议的表决方式为：举手表决。董事会临时会议在保障董事
充分表达意见的前提下，可以用通讯方式进行并作出决议，并由参会董事签字。
（三）董事的表决意向分为同意、反对和弃权。与会董事应当从上述意向
中选择其一，未做选择或者同时选择两个以上意向的，会议主持人应当要求有关董事重新选择，拒不选择的，视为弃权；中途离开会场不回而未做选择的，视为弃权。
9/12（四）与会董事表决完成后，董事会办公室有关工作人员应当及时收集董
事的表决票，交董事会秘书在一名监事或者独立董事的监督下进行统计。现场召开会议的，会议主持人应当当场宣布统计结果；其他情况下，会议主持人应当要求董事会秘书在规定的表决时限结束后下一工作日之前，通知董事表决结果。
董事在会议主持人宣布表决结果后或者规定的表决时限结束后进行表决的，其表决情况不予统计。
第二十四条形成决议
董事会通过普通决议时，必须经全体董事的过半数通过。董事会通过特别决议时，应当经全体董事2/3以上同意。
以下事项须经特别决议通过：
（一）制订公司增加或者减少注册资本的方案；
（二）制订公司合并、分立、解散、清算或者变更公司形式的方案；
（三）制订公司章程草案和公司章程的修改方案；
（四）制定非主业重大投资方案；
（五）法律、行政法规或者股东大会规定的应当通过特别决议通过的事项。
董事会应当严格按照股东大会和《公司章程》的授权行事，不得越权形成决议。
第二十五条暂缓表决
二分之一以上的与会董事或两名以上独立董事认为提案不明确、不具体，或者因会议材料不充分等其他事由导致其无法对有关事项做出判断时，会议主持人应当要求会议对该议题进行暂缓表决。
提议暂缓表决的董事应当对提案再次提交审议应满足的条件提出明确要求。
第二十六条会议记录
10/12董事会秘书应当安排董事会办公室工作人员对董事会会议做好记录，董事会
会议记录包括以下内容：
1、会议届次和召开的日期、地点，方式及召集人姓名；
2、出席董事的姓名以及受他人委托出席董事会的董事（代理人）姓名；
3、会议议程；
4、会议审议的提案，每项提案表决方式和表决结果（说明具体的同意、反对、弃权票数）；
5、董事发言要点；
出席会议的董事、董事会秘书和记录人应当在会议记录上签名。董事有权要求在记录上对其在会议上的发言做出某种说明性记载。
第二十七条以非现场方式召开董事会的，董事会秘书应在方便适当的时间内，要求参会董事补签董事会会议决议及会议记录。
第二十八条与会董事应当代表其本人和委托其代为出席会议的董事对会议
记录和决议记录进行签字确认。董事对会议记录或者决议记录有不同意见的，可以在签字时作出书面说明。
第二十九条决议的执行
董事长应当督促有关人员落实董事会决议，检查决议的实施情况，并在以后的董事会会议上责成相关人员通报已经形成的决议的执行情况。
第三十条会议文件保存
董事会会议档案，包括会议通知和会议材料、会议签到簿、董事代为出席的授权委托书、会议录音资料、表决票、经与会董事签字确认的会议记录等，由董
11/12事会秘书负责保存，保存期限为10年。
第六章附则
第三十一条在本规则中，除非上下文另有说明，“以上”含本数；“超过”不含本数。
第三十二条本规则未尽事宜，依照国家有关法律、行政法规、部门规章、其他规范性文件及《公司章程》的有关规定执行。
第三十三条本规则与《公司章程》的规定有抵触时，以《公司章程》规定为准。
第三十四条本规则的修改由股东大会批准。
第三十五条本规则由董事会负责解释。
第三十六条本规则经股东大会审议通过之日起实施。
东风电子科技股份股份有限公司
2022年10月