上海梅林:上海梅林关于增加2022年度日常经营关联交易预计额度的公告

证券代码：600073证券简称：上海梅林公告编号：2022-057
上海梅林正广和股份有限公司
关于增加2022年度日常经营关联交易预计额度的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*是否需要提交公司股东大会审议：否。
*本公司的日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，属本公司与关联方日常生产经营中必要的、持续性的业务，不存在损害公司和非关联方股东利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
一、日常关联交易基本情况
（一）2022年度预计日常经营关联交易的审议程序上海梅林正广和股份有限公司（以下简称“上海梅林”、“本公司”或“公司”）于2022年3月28日召开了公司第八届董事会第三十三次会议、第八届监
事会第十三次会议并于2022年4月22日召开了公司2021年年度股东大会，分
别审议通过了《上海梅林关于2022年度预计日常经营关联交易的议案》，预计
2022年度与光明食品集团及其下属子公司全年发生日常关联交易金额约
164000万元，其中预计向关联人光明乳业股份有限公司及下属公司销售产品、商品金额约5000万元（详见公司于2022年3月30日在上海证券交易所网站www.sse.com.cn 披露的《上海梅林关于 2022 年度预计日常经营关联交易的公告》，公告编号2022-020）。
（二）增加日常关联交易额度履行的审议程序公司于2022年12月2日召开公司第九届董事会第五次会议审议通过了《上海梅林关于增加2022年度日常经营关联交易预计额度的议案》，同意增加2022年度日常经营关联交易预计金额，本次增加日常关联交易预计金额合计为4000
1/4万元人民币。审议时关联董事吴坚、汪丽丽、沈步田回避表决；非关联董事李俊
龙、刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮、方霞表示同意；表决结果：赞成6票，弃权
0票，反对0票。
公司独立董事刘长奎、田仁灿、郭林、洪亮对上述关联交易议案的事前审核
认为：公司增加日常经营关联交易预计金额系日常经营所需，属于公司正常业务范围，是按照诚实信用、等价有偿、公平自愿、合理公允的基本原则进行的，审议和决策程序合法有效。交易价格定价公允，遵循了公平、公正、公开原则，不存在损害公司和全体股东，尤其是中小股东利益的行为，不会影响公司的独立性。
因此，我们同意将上述议案提交公司第九届董事会第五次会议审议，关联董事需回避对该议案的表决。
董事会上独立董事基于自身的独立判断，就关联交易发表独立意见认为：公司本次增加2022年度日常经营关联交易预计金额，主要是基于截至目前公司关联交易额度实际使用情况及对后续经营需求所制定，是为了满足日常生产经营的需要，属日常性关联交易，遵循市场公允定价原则，是公司和公司控股子公司正常生产经营中必要的、合理的行为；关联交易定价参照市场价格确定，不存在损害公司和非关联股东利益的情形，也不会对公司独立性产生影响，而且有利于公司和公司控股子公司相关主营业务的发展。董事会审议上述议案时，关联董事回避表决，关联交易的审批程序符合国家有关法律法规、股票上市规则和公司章程的有关规定。
审计委员会对上述关联交易议案的审核意见：公司增加日常经营关联交易额
度是基于公司正常生产经营的需要，是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
（三）预计增加日常经营关联交易的类别和额度
单位：万元关联交易2022年度已本次预计增2022年度预计交关联人类别决策金额加金额易总额向关联人销光明乳业股份有限
售产品、商500040009000公司及下属公司品
合计-500040009000
2/4现由于公司业务开展需要，公司向关联人销售产品、商品的业务量增加，本
次预计增加日常经营关联交易额度4000万元增加后该交易类别2022年度预计
交易总额为9000万元。除此项交易类别外，其他交易类别额度不发生变动。
二、关联方介绍和关联关系
1、光明乳业股份有限公司（以下简称“光明乳业”）
企业类型：其他股份有限公司（上市）
公司住所：上海市吴中路578号
法定代表人：黄黎明
注册资本：人民币13.79亿元
成立日期：1996年10月7日
业务范围：批发兼零售预包装食品（含冷冻冷藏、不含熟食卤味），散装食品（直接入口食品，不含熟食卤味），乳制品（含婴幼儿配方乳粉）；以下限分支机构经营生产巴氏杀菌乳（含益生菌）、酸乳（含益生菌）、乳制品【液体乳】（调制乳、灭菌乳）、饮料（果汁及蔬菜汁类、蛋白饮料类）、其他饮料类、食
品用塑料包装容器工具等制品；从事相关产业的技术、人员培训和牧业技术服务，从事货物及技术的进出口业务。
主要财务数据：截至2021年12月31日，光明乳业总资产为234.5亿元，净资产为103.52亿元；2021年1-12月实现营业收入292.06亿元归属于上市
公司股东的净利润5.92亿元。（数据经审计）截至2022年9月30日，光明乳业总资产为228.84亿元，净资产为96.4亿元；2022年1-9月实现营业收入213.85亿元归属于上市公司股东的净利润3.69亿元。（数据未经审计）光明食品集团直接持有上市公司光明乳业51.63%股权，光明乳业为光明食品集团的控股子公司。因此，光明乳业及其下属公司与本公司构成关联关系。
三、关联交易主要内容和定价政策
公司上述关联交易的主要内容为向关联人销售产品、商品等，是根据公司经营和业务发展的实际需要，对2022年度日常关联交易的预计。根据公司《关联
3/4交易管理办法》，公司关联交易定价原则为：有国家定价的，适合国家定价；没
有国家定价的，按市场价格确定；没有市场价格的，按照实际成本加合理利润原则由双方协商定价。
上述关联方依法存续，具备持续经营和服务的履约能力，与公司及公司控股子公司以前年度的关联交易中资信情况良好，对公司及公司控股子公司支付的款项不会形成坏账。
四、关联交易目的和对上市公司的影响公司及公司控股子公司与关联方的日常经营关联交易能充分利用双方的资
源和优势为公司及公司控股子公司的市场经营服务，实现优势互补和资源合理配置，获取更好效益。日常经营关联交易是在平等、互利的基础上进行的，不存在损害公司和非关联方股东的利益的情形，也不影响公司的独立性，公司及公司控股子公司不会因此类交易而对关联人形成依赖。
特此公告。
上海梅林正广和股份有限公司董事会
2022年12月2日