ST澄星:江苏澄星磷化工股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料

股票简称：ST 澄星 股票代码：600078江苏澄星磷化工股份有限公司
Jiangsu ChengXing Phosph-Chemicals Co.Ltd
2022年第三次临时股东大会
会议资料
二〇二二年十一月七日股票简称：ST 澄星 股票代码：600078江苏澄星磷化工股份有限公司
2022年第三次临时股东大会会议资料目录
一、大会议程
二、大会须知
三、会议内容
（一）审议《关于选举第十一届董事会非独立董事的议案》
（二）审议《关于选举第十一届董事会独立董事的议案》
（三）审议《关于选举第十一届监事会监事的议案》
（四）审议《关于修订的议案》
（五）审议《关于修订的议案》
（六）审议《关于修订的议案》
（七）审议《关于修订的议案》
1股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
江苏澄星磷化工股份有限公司
2022年第三次临时股东大会议程
现场会议时间：2022年11月7日下午2:00
网络投票时间：通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召
开当日的交易时间段，即9:15-9:25，9:30-11:30，13:00-15:00；
通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的9:15-15:00
现场会议地点：江苏省江阴市梅园大街618号公司201会议室
会议召集人：公司董事会
会议主持人：董事长蒋大庆先生
会议方式：现场投票和网络投票相结合的方式
会议出席人：
1．截至2022年10月28日下午交易结束后，在中国证券登记结算
有限责任公司上海分公司登记在册的公司全体股东均有权出席公司股东大会。因故不能参加会议的股东可以书面委托代理人出席会议（该股东代理人不必是公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票；
2．公司董事、监事及高级管理人员；
3．公司聘请的律师；
4．本次会议工作人员。
会议议程：
1、主持人宣布本次股东大会开始
2、宣布现场参会人数及所代表股份数
2股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
3、介绍公司董事、监事、高管人员、见证律师及其他人员的出
席情况
4、推选计票人和监票人，宣读议案审议及表决办法
5、宣读议案
6、股东讨论并审议议案
7、现场以记名投票表决议案
8、与会代表休息(工作人员统计网络及现场投票结果)
9、工作人员宣读会议(现场加网络)表决结果
10、律师宣读本次股东大会法律意见书
11、主持人宣读股东大会决议
12、主持人宣布本次股东大会闭幕
13、出席会议的董事、监事、董事会秘书、会议主持人签署会议
记录及会议决议。
3股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
江苏澄星磷化工股份有限公司
2022年第三次临时股东大会参会须知
为确保公司2022年第三次临时股东大会的顺利召开，维护投资者的合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》、《上市公司股东大会规范意见》以及《公司股东大会议事规则》等有关规定，特制定2022年第三次临时股东大会参会须知如下，望出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、本次股东大会设立秘书处，负责会议的组织工作和处理相关事宜。
二、参加本次股东大会的股东请按规定出示证券账户卡、身份证
或法人单位证明以及授权委托书等证件，经大会秘书处查验合格后领取股东大会会议资料，方可出席会议。
为保证本次股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东授权代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东授权代表）、公司董事、监事、高级管理人员、大会秘书处工作人员、公司
聘请的律师以及公司董事会邀请的人员外，公司有权拒绝其他人员进入会场。
三、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗。进入会场后，请关闭
手机或将手机调至静音状态。对干扰会议正常秩序、侵犯其他股东合法权益的行为，秘书处工作人员有权予以制止。
四、大会正式开始后，迟到股东人数、股份额不计入表决权数。
特殊情况下，应经大会秘书处同意并向见证律师申报同意后方可计入
4股票简称：ST 澄星 股票代码：600078表决权数。
五、股东参加大会依法享有发言权、质询权、表决权等各项法定权利，同时也应履行法定义务。股东事先准备发言的，应当事先向大会秘书处进行登记。股东临时要求发言或就相关问题提出质询的，应经大会主持人许可，会议主持人视情况掌握发言及回答问题的时间。
六、本次股东大会会议采用现场会议投票和网络投票相结合方式召开。公司将通过上交所交易系统向公司股东提供网络形式的投票平台，股东可以在网络投票规定的时间内通过上述系统行使表决权(网络投票流程详见公司在上交所网站公告的2022年第三次临时股东大会通知)。同一表决权只能选择现场或网络表决方式中的一种，若同一表决权出现现场和网络重复表决的，以第一次表决结果为准。现场股东大会表决采用记名投票方式。股东以其所持有的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。股东在投票表决时，应在表决单中每项议案下设的“同意”、“反对”、“弃权”三项中任选一项，并以“√”表示，未填、错填、字迹无法辨认的表决票均视为“弃权”。
七、公司聘请浙江天册律师事务所律师出席并见证本次股东大会，并出具法律意见书。
八、为做好新冠肺炎疫情防控工作，有效减少人员聚集，公司鼓励股东通过网络投票系统参与公司本次股东大会的投票表决。如确需现场参会的股东或股东代理人，请务必提前关注并遵守江苏省无锡市疫情防控工作的有关规定，配合相关防疫工作要求。
江苏澄星磷化工股份有限公司
2022年第三次临时股东大会秘书处
5股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
议案一关于选举第十一届董事会非独立董事的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司经营战略发展规划，根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司独立董事规则》的有关规定，公司董事会将提前进行换届选举，产生公司第十一届董事会，公司第十一届董事会将由9名董事组成，其中6名为非独立董事。
经公司股东无锡星盛州科技合伙企业（有限合伙）（以下简称“无锡星盛州”）
和江苏华西产业集团有限公司提名，并经公司董事会提名委员会对董事候选人的任职资格和履职能力等方面进行认真审查，公司董事会同意提名李星星先生、郑鑫先生、徐海圣先生、江国林先生、薛健先生、金亚洪先生、唐婷女士共7人为
公司第十一届董事会非独立董事候选人，任期三年，并提请股东大会按累积投票方式差额选举产生6名董事。
本议案已经公司2022年10月20日召开的第十届董事会第六次会议审议通过。公司刘斌先生、宋超先生、王凌先生对公司第十届董事会换届选举事项发表独立意见如下：通过审阅各董事候选人的个人履历，未发现上述人员有《公司法》
第146条规定的情形以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的情形；
上述人员具备《公司法》和《公司章程》等规定的任职资格和条件，提名和表决程序合法有效。
（非独立董事候选人简历附后）
请各位股东及股东代表审议！
6股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
附：非独立董事候选人简历
李星星：男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，英国埃塞克斯大学经济学学士。现任浙江吉利控股集团有限公司监事、领克汽车销售有限公司执行总经理、浙江耀宁科技有限公司执行董事、江苏耀宁新能源有限公司董事长、台州银行股份有限公司董事。
郑鑫：男，1981年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国人民解放军国际关系学院（现中国人民解放军国防科技大学国际关系学院），博士学位。现任杭州福兆朗风科技有限公司执行董事兼总经理、浙江耀宁科技有限公司总经理、江苏耀宁新能源有限公司董事兼总经理、江西安驰新能源科技有限公司董事长。
徐海圣：男，1981年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于佳木斯大学会计学专业，管理学学士学位。2006年起在中粮集团生化能源板块任职，2007年10月加入浙江吉利控股集团有限公司，历任吉利控股集团旗下吉利汽车集团财务科长、副部长、部长、财务总监、财务管理中心总经理等职务，在项目规划建设、企业运营管理、投融资、合资合作、并购重组等领域有较丰富经验，现任江苏耀宁新能源有限公司董事、江西安驰新能源科技有限公司董事、领为视觉智能科技（宁波）有限公司监事。
江国林：男，1970年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1999年12月至2006年1月任江阴澄星日化有限公司五钠车间主任，2006年2月起任江苏澄星磷化工股份有限公司生产部负责人，2006年9月至2018年
10月担任江苏澄星磷化工股份有限公司职工代表监事，2018年10月起任江苏澄
星磷化工股份有限公司江阴本部负责人，2010年1月至2017年5月任云南宣威
7股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
磷电有限责任公司及云南弥勒磷电化工有限责任公司常务副总经理，2017年6月至2022年2月任江阴澄星实业集团有限公司总裁助理兼磷化工事业部副总经理，2022年3月至今担任江苏澄星磷化工股份有限公司董事兼总经理。
薛健：男，1978年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2001年8月至2002年12月担任江阴市人民检察院科员，2002年12月至
2007年12月担任江阴团市委干事、副部长、部长，2007年12月至2013年4月担任利港镇党委委员、副镇长，2013年4月至2014年4月担任江阴临港开发区招商局副局长，2014年5月至2016年11月担任江阴市发展和改革委员会副主任，2016年11月至2018年1月担任江阴市新国联投资发展有限公司总经理，
2018年1月至2020年4月担任江阴市新国联投资发展有限公司党委书记、董事长，2020年4月至今担任江阴市新国联集团有限公司党委书记、董事长。
金亚洪：男，1973年生，中共党员，中国国籍，无境外永久居留权，大专学历。1994年9月至2001年先后担任中国建设银行江阴市支行会计、办事处主任、营业部主任等职位。2001年任职江阴苏龙发电有限公司从事财务管理工作，
2004年担任江阴苏龙电力燃料有限公司总经理，2009年至2014年担任江阴苏龙
热电有限公司副总经理、总经理，2021年担任江苏华西产业集团有限公司总经理。
唐婷：女，1988年生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历，中级会计师。2018年4月至2020年担任吉利集团零部件事业发展中心总账核算、成本核算、财务经营分析高级专员，2021年至今担任浙江耀宁科技有限公司项目财务经理。
8股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
议案二关于选举第十一届董事会独立董事的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司经营战略发展规划，根据《公司法》、《公司章程》以及《上市公司独立董事规则》的有关规定，公司董事会将提前进行换届选举，公司第十一届董事会需设独立董事3名。
经公司股东无锡星盛州对独立董事候选人的任职资格和履职能力等方面进
行认真审查，无锡星盛州同意提名丁剑先生、詹应斌先生、陈华妹女士为公司第十一届董事会独立董事候选人，任期三年，并提请股东大会按累积投票方式选举产生3名独立董事。
本议案已经公司2022年10月20日召开的第十届董事会第六次会议审议通过。
（独立董事候选人简历附后）
请各位股东及股东代表审议！
9股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
附：独立董事候选人简历
丁剑：男，1985年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于对外经济贸易大学，本科学历，中国注册会计师、资产评估师、税务师、高级会计师。2005年7月至2008年2月任丽水汽车运输集团有限公司下属子公司财务经理，2008年2月至2011年11月历任浙江明达会计师事务所有限公司审计员、项目经理，
2011年11月至2015年8月历任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级项目
经理、部门经理，2015年8月至今历任利安达会计师事务所(特殊普通合伙)部门经理、高级合伙人、浙江分所所长。现任双润（杭州）税务师事务所有限公司董事长兼总经理、浙江数智交院科技股份有限公司独立董事、浙江图维科技股份
有限公司独立董事、杭州视芯科技股份有限公司独立董事。
詹应斌：男，1979年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于上海财经大学国际会计学士，本科学历，注册会计师。2002年7月至2019年11月担任普华永道中天会计师事务所（特殊普通合伙）审计部合伙人，2019年12月至2020年11月担任浙江正凯集团财务部负责人，2020年2月至2020年10月担任万凯新材料股份有限公司董事、董事会秘书，2021年7月至今担任拉格代尔旅行零售（北亚）公司，拉格代尔商业（上海）有限公司董事、首席财务官、董事会秘书、投资者关系负责人。
陈华妹：女，1969年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于浙江财经大学，大专学历，中国注册会计师、税务师、国际注册内部审计师、高级信用管理师。1990年7月至1996年1月任磐安木工机械厂财务助理、财务科长，1996年1月至2002年7月任金华五洲联合会计师事务所部门主任，2002年7月至2019年9月历任浙江中诚会计师事务所、浙江华夏会计师事务所合伙人，2019年10月至2022年4月担任亚太（集团）会计师事务所浙江分所副所长，2022年5月至今担任浙江信服会计师事务所董事长、浙江浩腾电子科技股份有限公司独立董事。
10股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
议案三关于选举第十一届监事会监事的议案
各位股东及股东代表：
为适应公司经营战略发展规划，依据《公司章程》的相关规定，公司监事会将提前进行换届选举，产生公司第十一届监事会。
经公司股东无锡星盛州提名，公司监事会同意提名徐硕毅先生、刘凤洁女士、高培女士为公司第十一届监事会股东代表监事候选人，并提请股东大会按累积投票方式差额选举产生2名股东代表监事。
经股东大会选举产生的2名股东代表监事，将与公司职工代表大会选举产生的职工监事共同组成公司第十一届监事会。
本议案已经公司2022年10月20日召开的第十届监事会第五次会议审议通过。
（股东代表监事候选人简历附后）
请各位股东及股东代表审议！
11股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
附：股东代表监事候选人简历
徐硕毅：男，1984年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于同济大学公共行政管理专业硕士。曾任吉利集团零部件事业发展中心经营管理总监、浙江吉利控股集团有限公司新业务人力资源高级经理、上海华普国润汽车有限公司综
合办公室主任等职，现任浙江耀宁科技有限公司副总裁、江西安驰新能源科技有限公司董事、江苏耀宁新能源有限公司高管。
刘凤洁：女，1991年生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中南大学财务管理专业，本科学历。2014年9月至2018年3月历任浙江吉利汽车零部件采购有限公司往来会计、成本核算会计，2018年4月至2019年7月任吉利集团零部件事业发展中心成本管理高级专员，2019年8月至2020年任浙江吉利爱信自动变速器有限公司财务科科长，2021年至今任浙江耀宁科技有限公司财务会计经理。
高培：女，1994年生，中国国籍，无永久境外居留权，本科学历。2018年至2022年4月任浙江吉利汽车零部件采购有限公司成本管理岗，2022年5月至今任浙江耀宁科技有限公司项目财务管理高级专员。
12股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
议案四
关于修订《公司章程》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司章程指引》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的最新规定有关规定，为完善江苏澄星磷化工股份有限《公司章程》内容，确保《公司章程》法律效力，按照原《公司章程》第四十条第十款规定，拟对原《公司章程》下列内容进行修订：
序修订前条款修订后条款号
第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规范第一条为维护公司、股东和债权人的合法权益，规
公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司法》范公司的组织和行为，根据《中华人民共和国公司
1（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国证券法》法》（以下简称《公司法》）、《中华人民共和国（以下简称《证券法》）和其他有关规定，制订本章证券法》（以下简称《证券法》）、《上市公司章程。程指引》和其他有关规定，制订本章程。
第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立的第二条公司系依照《公司法》和其他有关规定成立
股份有限公司（以下简称“公司”）。的股份有限公司（以下简称“公司”）。
公司经江苏省经济体制改革委员会“苏改生（1994）公司经江苏省经济体制改革委员会“苏改生（1994）
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361号”文件批准，以募集方式设立；在江苏省工商行361号”文件批准，以募集方式设立；在江苏省市场
政管理局注册登记，取得营业执照，营业执照号：监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信
3200001103366。用代码：913200002502383371。
3第八条董事长为公司的法定代表人。第八条首席执行官为公司的法定代表人。
第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组织第十条本章程自生效之日起，即成为规范公司的组
与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务
的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、监关系的具有法律约束力的文件，对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章事、监事、高级管理人员具有法律约束力的文件。
4程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公司董事、监依据本章程，股东可以起诉股东，股东可以起诉公事、总经理和其他高级管理人员，股东可以起诉公司，司董事、监事、首席执行官和其他高级管理人员，公司可以起诉股东、董事、监事、总经理和其他高级股东可以起诉公司，公司可以起诉股东、董事、监管理人员。事、首席执行官和其他高级管理人员。
第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的第十一条本章程所称其他高级管理人员是指公司的
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副总经理、董事会秘书、财务负责人、总经理助理。总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人。
第十二条公司根据中国共产党章程的规定，设立共
6/产党组织、开展党的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
13股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
第十三条公司的经营宗旨：充分利用现有资产，广
第十二条公司的经营宗旨：充分利用现有资产，广泛
泛吸纳社会资金，依靠科学管理方法，以精细磷化吸纳社会资金，依靠科学管理方法，以精细磷化工为工为主，向高向深，两头延伸。同时积极发展其他主，向高向深，两头延伸。同时积极发展其他高附加
7高附加值精细化工产品及新能源、新材料产品，逐
值精细化工品生产，逐步形成具有综合功能的规模优步形成具有综合功能的规模优势，增强企业的市场势，增强企业的市场竞争能力，提高经济效益，使股竞争能力，提高经济效益，使股东获得满意的投资东获得满意的投资回报。
回报。
第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下
第二十三条公司在下列情况下，可以依照法律、行政列情形之一的除外：
法规、部门规章和本章程的规定，收购本公司的股份：（一）减少公司注册资本；
（一）减少公司注册资本；（二）与持有本公司股票的其他公司合并；
（二）与持有本公司股票的其他公司合并；（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
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（三）将股份奖励给本公司职工；（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决
（四）股东因对股东大会作出的公司合并、分立决议议持异议，要求公司收购其股份的；
持异议，要求公司收购其股份的。（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的除上述情形外，公司不进行买卖本公司股份的活动。公司债券；
（六）公司为维护公司价值及股东权益所必需。
第二十五条公司收购本公司股份，可以通过公开的
第二十四条公司收购本公司股份，可以选择下列方
集中交易方式，或者法律、行政法规和中国证监会式之一进行：
认可的其他方式进行。
9（一）证券交易所集中竞价交易方式；
公司因本章程第二十四条第一款第（三）、第（五）
（二）要约方式；
项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，应
（三）中国证监会认可的其他方式。
当通过公开的集中交易方式进行。
第二十六条公司因本章程第二十四条第（一）项、
第（二）项规定的情形收购本公司股份的，应当经
第二十五条公司因本章程第二十三条第（一）项至第
股东大会决议；公司因本章程第二十四条第（三）
（三）项的原因收购本公司股份的，应当经股东大会
项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公决议。公司依照第二十三条规定收购本公司股份后，司股份的，应当经三分之二以上董事出席的董事会属于第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内会议决议。
注销；属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在
10公司依照第二十四条规定收购本公司股份后，属于
6个月内转让或者注销。
第（一）项情形的，应当自收购之日起10日内注销；
公司依照第二十三条第（三）项规定收购的本公司股
属于第（二）项、第（四）项情形的，应当在6个份，将不超过本公司已发行股份总额的5%；用于收月内转让或者注销；属于第（三）项、第（五）项、购的资金应当从公司的税后利润中支出；所收购的股
第（六）项情形的，公司合计持有的本公司股份数份应当1年内转让给职工。
不得超过本公司已发行股份总额的10%，并应当在三年内转让或者注销。
第二十九条公司董事、监事、高级管理人员、持有本第三十条公司董事、监事、高级管理人员、持有本
公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票在公司股份5%以上的股东，将其持有的本公司股票或买入后6个月内卖出，或者在卖出后6个月内又买入，者其他具有股权性质的证券在买入后6个月内卖出，
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由此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其或者在卖出后6个月内又买入，由此所得收益归本所得收益。但是，证券公司因包销购入售后剩余股票公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，而持有5%以上股份的，卖出该股票不受6个月时间证券公司因包销购入售后剩余股票而持有5%以上
14股票简称：ST 澄星 股票代码：600078限制。股份的，以及有中国证监会规定的其他情形除外。
公司董事会不按照前款规定执行的，股东有权要求董前款所称董事、监事、高级管理人员、自然人股东事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执持有的股票或者其他具有股权性质的证券，包括其行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向配偶、父母、子女持有的及利用他人账户持有的股人民法院提起诉讼。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定执行的，负有责任的公司董事会不按照本条第一款规定执行的，股东有董事依法承担连带责任。权要求董事会在30日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第三十九条公司的控股股东、实际控制人不得利用其
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成损失的，应当承担赔偿责任。
第四十条公司的控股股东、实际控制人不得利用其公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
关联关系损害公司利益。违反规定的，给公司造成股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资损失的，应当承担赔偿责任。
人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重组、公司控股股东及实际控制人对公司和公司社会公众
对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和社
12股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出
会公众股股东的合法权益，不得利用其控制地位损害资人的权利，控股股东不得利用利润分配、资产重公司和社会公众股股东的利益。
组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公对于公司与控股股东或者实际控制人及其关联方之
司和社会公众股股东的合法权益，不得利用其控制间发生资金、商品、服务、担保或者其他资产的交地位损害公司和社会公众股股东的利益。
易……（三）董事会秘书按照公司信息披露管理制度
的要求做好相关信息披露工作，及时向证券监管部门报告。
第四十条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列
职权：第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使......下列职权：
（十二）审议批准第四十一条规定的担保事项；......
（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超过（十二）审议批准第四十二条规定的担保事项；公司最近一期经审计总资产30%的事项；（十三）审议公司在一年内购买、出售重大资产超
（十四）审议交易涉及的资产总额占公司最近一期经过公司最近一期经审计总资产30%的事项；
13审计总资产的10%以上的公司对外投资事项；（十四）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额
（十五）审议批准公司拟与关联人发生的交易金额在在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产
3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对绝对值5%以上的关联交易；
值5%以上的关联交易；（十五）审议批准变更募集资金用途事项；
（十六）审议批准变更募集资金用途事项；（十六）审议股权激励计划和员工持股计划；（十七）审议股权激励计划；（十七）审议法律、行政法规、部门规章或本章程
（十八）审议法律、行政法规、部门规章或本章程规规定应当由股东大会决定的其他事项。
定应当由股东大会决定的其他事项。
第四十一条公司下列对外担保行为，须经股东大会审第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会
14议通过。审议通过。
15股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额（一）本公司及本公司控股子公司的对外担保总额
达到或超过最近一期经审计净资产的50%以后提供超过最近一期经审计净资产的50%以后提供的任何的任何担保；担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超过最近一期经（二）公司的对外担保总额，超过最近一期经审计
审计总资产的30%以后提供的任何担保；总资产的30%以后提供的任何担保；
（三）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担（三）公司在一年内担保金额超过公司最近一期经保；审计总资产30%的担保；
（四）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的（四）为资产负债率超过70%的担保对象提供的担担保；保；
（五）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。（五）单笔担保额超过最近一期经审计净资产10%的担保；
（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保。
第四十九条监事会或股东决定自行召集股东大会的，第五十条监事会或股东决定自行召集股东大会的，须书面通知董事会，同时向公司所在地中国证监会派须书面通知董事会，同时向证券交易所备案。
出机构和证券交易所备案。在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于于10%。召集股东应当在不晚于发出股东大会通知
15
10%。时，承诺自提议召开股东大会之日至股东大会召开
召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公日期间不减持其所持公司股份并披露。
告时，向公司所在地中国证监会派出机构和证券交易监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大所提交有关证明材料。会决议公告时，向证券交易所提交有关证明材料。
第五十三条……第五十四条……
16股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十二条股东大会通知中未列明或不符合本章程第五十三条
规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。规定的提案，股东大会不得进行表决并作出决议。
第五十五条股东大会的通知包括以下内容：第五十六条股东大会的通知包括以下内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股东（三）以明显的文字说明：全体股东均有权出席股大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表该股东代理人不必是公司的股东；决，该股东代理人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；（四）有权出席股东大会股东的股权登记日；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
17提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发股东大会通知和补充通知中应当充分、完整披露所
表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将同时披有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董露独立董事的意见及理由。事发表意见的，发布股东大会通知或补充通知时将股东大会采用网络方式的，应当在股东大会通知中明同时披露独立董事的意见及理由。
确载明网络方式的表决时间及表决程序。股东大会网股东大会网络或其他方式投票的开始时间，不得早络方式投票的开始时间，不得早于现场股东大会召开于现场股东大会召开前一日下午3:00，并不得迟于前一日下午3:00，并不得迟于现场股东大会召开当日现场股东大会召开当日上午9:30，其结束时间不得
上午9:30，其结束时间不得早于现场股东大会结束当早于现场股东大会结束当日下午3:00。
日下午3:00。股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工工作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
16股票简称：ST 澄星 股票代码：600078作日。股权登记日一旦确认，不得变更。
第六十六条股东大会召开时，本公司全体董事、监事第六十七条股东大会召开时，本公司全体董事、监
18和董事会秘书应当出席会议，总经理和其他高级管理事和董事会秘书应当出席会议，首席执行官和其他
人员应当列席会议。高级管理人员应当列席会议。
第七十二条股东大会应有会议记录，由董事会秘书负第七十三条股东大会应有会议记录，由董事会秘书责。会议记录记载以下内容：负责。会议记录记载以下内容：
（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；（一）会议时间、地点、议程和召集人姓名或名称；
19
（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、（二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监
总经理和其他高级管理人员姓名；事、首席执行官和其他高级管理人员姓名；
…………
第七十三条召集人应当保证会议记录内容真实、准确第七十四条召集人应当保证会议记录内容真实、准和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、召集确和完整。出席会议的董事、监事、董事会秘书、人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签名。会召集人或其代表、会议主持人应当在会议记录上签
20
议记录应当与现场出席股东的签名册及代理出席的名。会议记录应当与现场出席股东的签名册及代理委托书、网络方式表决情况的有效资料一并保存，保出席的委托书、网络及其他方式表决情况的有效资存期限为15年。料一并保存，保存期限为15年。
第七十七条下列事项由股东大会以特别决议通过：
第七十八条下列事项由股东大会以特别决议通过：
（一）公司增加或者减少注册资本；
（一）公司增加或者减少注册资本；
（二）公司的分立、合并、解散和清算；
（二）公司的分立、分拆、合并、解散和清算；
（三）本章程的修改；
（三）本章程的修改；
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保金
（四）公司在一年内购买、出售重大资产或者担保
21额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
金额超过公司最近一期经审计总资产30%的；
（五）股权激励计划；
（五）股权激励计划；
（六）利润分配政策的变更；
（六）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东
（七）法律、行政法规或本章程规定的，以及股东大
大会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需
会以普通决议认定会对公司产生重大影响的、需要以要以特别决议通过的其他事项。
特别决议通过的其他事项。
第七十九条股东（包括股东代理人）以其所代表的
第七十八条股东（包括股东代理人）以其所代表的有
有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表票表决权。
决权。
股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，股东大会审议影响中小投资者利益的重大事项时，对对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及当及时公开披露。
时公开披露。
公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份
22公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不
不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
计入出席股东大会有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违反《证券法》第六
公司董事会、独立董事和符合相关规定条件的股东可
十三条第一款、第二款规定的，该超过规定比例部以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征分的股份在买入后的36个月内不得行使表决权，且集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
变相有偿的方式征集股东投票权。公司不得对征集投公司董事会、独立董事和持有1%以上有表决权股份票权提出最低持股比例限制。
的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的
17股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合法、有效的前提下，通过各种方式和途径，包括提供网络形式的投票
23/
平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股东第八十一条除公司处于危机等特殊情况外，非经股
大会以特别决议批准，公司将不与董事、总经理和其东大会以特别决议批准，公司将不与董事、首席执
24
它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要行官和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部业务的管理交予该人负责的合同。或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提
第八十二条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东大会表决。
请股东大会表决。
公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并公司董事会换届选举或补选董事时，董事会、合并或或单独持有公司5%以上股份的股东可以提出董事
单独持有公司3%以上股份的股东可以提出董事候选候选人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司人，由董事会审核后提请股东大会选举。公司监事会
25监事会换届选举或补选监事时，监事会、合并或单
换届选举或补选监事时，监事会、合并或单独持有公独持有公司5%以上股份的股东可以提出非职工代
司3%以上股份的股东可以提出非职工代表担任的监
表担任的监事候选人，由监事会审核后提请股东大事候选人，由监事会审核后提请股东大会选举；职工会选举；职工代表担任的监事由职工通过职工代表
代表担任的监事由职工通过职工代表大会、职工大会
大会、职工大会或其他形式民主选举产生后直接进或其他形式民主选举产生后直接进入监事会。
入监事会。
第八十五条同一表决权只能选择现场、网络表决方式第八十五条同一表决权只能选择现场、网络或其他
26中的一种。同一表决权出现重复表决的以第一次投票表决方式中的一种。同一表决权出现重复表决的以结果为准。第一次投票结果为准。
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举
第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监票。
票。
股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代表
27股东大会对提案进行表决时，应当由律师、股东代
与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表决结表与监事代表共同负责计票、监票，并当场公布表果，决议的表决结果载入会议记录。
决结果，决议的表决结果载入会议记录。
通过网络方式投票的公司股东或其代理人，有权通过通过网络或其他方式投票的公司股东或其代理人，相应的投票系统查验自己的投票结果。
有权通过相应的投票系统查验自己的投票结果。
第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方第八十八条股东大会现场结束时间不得早于网络方式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结式，会议主持人应当宣布每一提案的表决情况和结
28果，并根据表决结果宣布提案是否通过。果，并根据表决结果宣布提案是否通过。
在正式公布表决结果前，公司、计票人、监票人、主在正式公布表决结果前，股东大会现场、网络及其要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保他表决方式中所涉及的公司、计票人、监票人、主
18股票简称：ST 澄星 股票代码：600078密义务。要股东、网络服务方等相关各方对表决情况均负有保密义务。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决
的提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
第八十九条出席股东大会的股东，应当对提交表决的证券登记结算机构作为内地与香港股票市场交易互
提案发表以下意见之一：同意、反对或弃权。
联互通机制股票的名义持有人，按照实际持有人意
29未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决票
思表示进行申报的除外。
均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结未填、错填、字迹无法辨认的表决票、未投的表决
果应计为“弃权”。
票均视为投票人放弃表决权利，其所持股份数的表决结果应计为“弃权”。
第九十六条董事由股东大会选举或更换，任期三年。第九十六条董事由股东大会选举或更换，并可在任
董事任期届满，可连选连任。董事在任期届满以前，期届满前由股东大会解除其职务。董事任期三年。
股东大会不能无故解除其职务。董事任期届满，可连选连任。
…………
30
董事可以由总经理或者其他高级管理人员兼任，但兼董事可以由首席执行官或者其他高级管理人员兼任总经理或者其他高级管理人员职务的董事以及由任，但兼任首席执行官或者其他高级管理人员职务职工代表担任的董事，总计不得超过公司董事总数的的董事以及由职工代表担任的董事，总计不得超过
1/2。公司董事总数的1/2。
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。独立董事
第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门
31不得委托非独立董事代为投票。独立董事不得在上
规章的有关规定执行。
市公司兼任除董事会专门委员会委员外的其他职务。独立董事应当按年度向股东大会报告工作。
第一百零五条经股东大会批准，上市公司可以为董
事购买责任保险。责任保险范围由合同约定，但董
32/
事因违反法律法规和公司章程规定而导致的责任除外。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零八条董事会行使下列职权：
（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；（一）召集股东大会，并向股东大会报告工作；
（二）执行股东大会的决议；（二）执行股东大会的决议；
（三）决定公司的经营计划和投资方案；（三）决定公司的经营计划和投资方案；
（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；（四）制订公司的年度财务预算方案、决算方案；
（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；（五）制订公司的利润分配方案和弥补亏损方案；
（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券或（六）制订公司增加或者减少注册资本、发行债券
33
其他证券及上市方案；或其他证券及上市方案；
（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合并、（七）拟订公司重大收购、收购本公司股票或者合
分立、解散及变更公司形式的方案；并、分立、解散及变更公司形式的方案；
（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、（八）在股东大会授权范围内，决定公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理
关联交易等事项；财、关联交易、对外捐赠等事项；
（九）决定公司内部管理机构的设置；（九）决定公司内部管理机构的设置；
19股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
（十）聘任或者解聘公司总经理、董事会秘书；根据（十）聘任或者解聘公司首席执行官、董事会秘书
总经理的提名，聘任或者解聘公司副总经理、财务负及其他高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事责人等高级管理人员，并决定其报酬事项和奖惩事项；根据首席执行官的提名，聘任或者解聘公司总项；裁、副总裁、财务负责人等高级管理人员，并决定
（十一）制订公司的基本管理制度；其报酬事项和奖惩事项；
（十二）制订本章程的修改方案；（十一）制订公司的基本管理制度；（十三）管理公司信息披露事项；（十二）制订本章程的修改方案；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的会（十三）管理公司信息披露事项；计师事务所；（十四）向股东大会提请聘请或更换为公司审计的
（十五）听取公司总经理的工作汇报并检查总经理的会计师事务所；
工作；（十五）听取公司首席执行官的工作汇报并检查首
（十六）制定董事会各专门委员会的工作规则；席执行官的工作；
（十七）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易金（十六）审议批准公司拟与关联自然人发生的交易额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与关金额在30万元以上的关联交易；审议批准公司拟与
联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公司最关联法人发生的交易金额在300万元以上，且占公近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交易；司最近一期经审计净资产绝对值0.5%以上的关联交
（十八）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的易；
其他职权。（十七）法律、行政法规、部门规章或本章程授予的其他职权。
第一百一十条董事会应当确定对外投资、收购出售资第一百一十一条董事会应当确定对外投资、收购出
产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关的权限，建立严格的审查和决策程序；重大投资项目联交易、对外捐赠等权限，建立严格的审查和决策
34
应当组织有关专家、专业人员进行评审，并报股东大程序；重大投资项目应当组织有关专家、专业人员会批准。进行评审，并报股东大会批准。
…………
第一百一十三条董事长行使下列职权：
第一百一十二条董事长行使下列职权：（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；
（一）主持股东大会和召集、主持董事会会议；（二）督促、检查董事会决议的执行；
35
（二）督促、检查董事会决议的执行；（三）除上市公司重大事项应当由董事会集体决策
（三）董事会授予的其他职权。外，董事会授权董事长在董事会闭会期间行使董事会部分职权。
第一百二十五条根据股东大会的有关决议，董事会
设立审计委员会、战略委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会等专门委员会。专门委员会对董事会负责，依照公司章程和董事会授权履行职责，专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员
36/
会成员全部由董事组成，其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当占多数并
担任召集人，审计委员会的召集人应为会计专业人士。董事会负责制定专门委员会工作规程，规范专门委员会的运作。
37第一百二十四条公司设总经理1名，由董事会聘任或第一百二十六条公司设首席执行官1名，由董事会
20股票简称：ST 澄星 股票代码：600078解聘。聘任或解聘。
公司设副总经理若干名，由董事会聘任或解聘。公司设总裁1名、副总裁若干名，由董事会聘任或公司总经理、副总经理、董事会秘书、财务负责人、解聘。
总经理助理为公司高级管理人员。公司首席执行官、总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。
第一百二十八条在公司控股股东单位担任除董事、
第一百二十六条在公司控股股东、实际控制人单位担监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高
38任除董事以外其他职务的人员，不得担任公司的高级级管理人员。
管理人员。公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
第一百二十七条总经理每届任期三年，总经理连聘可第一百二十九条首席执行官每届任期三年，首席执
39以连任。行官连聘可以连任。
第一百二十八条总经理对董事会负责，行使下列职第一百三十条首席执行官对董事会负责，行使下列
权：职权：
（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事（一）主持公司的生产经营管理工作，组织实施董会决议，并向董事会报告工作；事会决议，并向董事会报告工作；
（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；（二）组织实施公司年度经营计划和投资方案；
（三）拟订公司内部管理机构设置方案；（三）拟订公司内部管理机构设置方案；
（四）拟订公司的基本管理制度；（四）拟订公司的基本管理制度；
40
（五）制定公司的具体规章；（五）制定公司的具体规章；
（六）提请董事会聘任或者解聘公司副总经理、财务（六）提请董事会聘任或者解聘公司总裁、副总裁、负责人；财务负责人；
（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或者（七）决定聘任或者解聘除应由董事会决定聘任或解聘以外的负责管理人员；者解聘以外的负责管理人员；
（八）本章程或董事会授予的其他职权。（八）本章程或董事会授予的其他职权。
总经理列席董事会会议。首席执行官列席董事会会议。
第一百二十九条总经理应制订总经理工作细则，报董第一百三十一条首席执行官应制订首席执行官工
41
事会批准后实施。作细则，报董事会批准后实施。
第一百三十二条首席执行官工作细则包括下列内
第一百三十条总经理工作细则包括下列内容：容：
（一）总经理会议召开的条件、程序和参加的人员；（一）首席执行官会议召开的条件、程序和参加的
（二）总经理及其他高级管理人员各自具体的职责及人员；
42其分工；（二）首席执行官及其他高级管理人员各自具体的
（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，职责及其分工；
以及向董事会、监事会的报告制度；（三）公司资金、资产运用，签订重大合同的权限，
（四）董事会认为必要的其他事项。以及向董事会、监事会的报告制度；
（四）董事会认为必要的其他事项。
第一百三十一条总经理可以在任期届满以前提出辞第一百三十三条首席执行官可以在任期届满以前
43职。有关总经理辞职的具体程序和办法由总经理与公提出辞职。有关首席执行官辞职的具体程序和办法
司之间的劳务合同规定。由首席执行官与公司之间的劳务合同规定。
21股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
第一百三十二条副总经理协助总经理工作，副总经理第一百三十四条总裁、副总裁协助首席执行官负责
44
的职权在总经理工作细则中加以规定。公司的经营管理工作，具体分工由首席执行官决定。
第一百三十七条公司高级管理人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级
45/管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给
公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百三十八条本章程第九十五条关于不得担任
第一百三十五条本章程第九十五条关于不得担任董
董事的情形，同时适用于监事。
46事的情形，同时适用于监事。
董事、首席执行官和其他高级管理人员不得兼任监
董事、总经理和其他高级管理人员不得兼任监事。
事。
第一百三十九条监事应当保证公司披露的信息真实、第一百四十二条监事应当保证公司披露的信息真
47准确、完整。实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百四十九条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和证券交易所报送年度财务会计第一百五十三条公司在每一会计年度结束之日起4报告，在每一会计年度前6个月结束之日起2个月内个月内向中国证监会和证券交易所报送并披露年度向中国证监会派出机构和证券交易所报送半年度财财务会计报告，在每一会计年度前6个月结束之日
48务会计报告，在每一会计年度前3个月和前9个月结起2个月内向中国证监会派出机构和证券交易所报
束之日起的1个月内向中国证监会派出机构和证券交送并披露中期报告。
易所报送季度财务会计报告。上述年度报告、中期报告按照有关法律、行政法规、上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规中国证监会及证券交易所的规定进行编制。
章的规定进行编制。
第一百五十五条4、现金分红的比例：在满足现金分
第一百五十八条4、现金分红的比例：在满足现金
红条件情况下，公司每年以现金方式分配的利润应不分红条件情况下，公司最近三年以现金方式累计分
49低于当年实现的可分配利润的10%，且最近三年以现
配的利润不少于该三年实现的年均可分配利润的金方式累计分配的利润不少于该三年实现的年均可
30%。
分配利润的30%。
第一百五十八条公司聘用取得“从事证券相关业务资第一百六十一条公司聘用符合《证券法》规定的会
50格”的会计师事务所进行会计报表审计、净资产验证计师事务所进行会计报表审计、净资产验证及其他
及其他相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。相关的咨询服务等业务，聘期1年，可以续聘。
第一百八十二条公司有本章程第一百八十一条第
第一百七十九条公司有本章程第一百七十八条第
51（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
（一）项情形的，可以通过修改本章程而存续。
……
第一百八十条公司因本章程第一百七十八条第（一）第一百八十三条公司因本章程第一百八十一条第
52项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项散的，规定而解散的，
第一百九十四条本章程以中文书写，其他任何语种或第一百九十七条本章程以中文书写，其他任何语种
53不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省工商或不同版本的章程与本章程有歧义时，以在江苏省
行政管理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章程
22股票简称：ST 澄星 股票代码：600078为准。
修订后的《公司章程》全文详见公司于2022年10月21日发布在上海证券
交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏澄星磷化工股份有限公司章程》（2022年10月修订）。
请各位股东及股东代表审议！
23股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
议案五
关于修订《股东大会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上市公司股东大会规则》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的最新规定及《公司章程》有关规定，为完善江苏澄星磷化工股份有限公司股东大会议事规则，确保股东大会议事规则的法律效力，按照原《公司章程》第六十八条及《股东大会议事规则》第五十七条规定，拟对公司《股东大会议事规则》进行修订。
修订后的《股东大会议事规则》全文详见公司于2022年10月21日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏澄星磷化工股份有限公司股东大会议事规则》（2022年10月修订）。
请各位股东及股东代表审议！
24股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
议案六
关于修订《董事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
最新规定及《公司章程》有关规定，为完善江苏澄星磷化工股份有限公司董事会议事规则，确保董事会议事规则的法律效力，按照原《公司章程》第一百零九条及《董事会议事规则》第五十二条规定，拟对公司《董事会议事规则》进行修订：
序修订前条款修订后条款号
第八条……第八条……
会议通知由董事长签发，并由董事会秘书按公会议通知由董事长签发，并由董事会秘书按公司章程规定的内容和方式发送给全体董事并抄司章程规定的内容和方式发送给全体董事并抄
发总经理和监事。……发首席执行官和监事。……
第九条董事会会议通知包括以下内容：
（一）会议日期和地点；
2/（二）会议期限；
（三）事由及议题；
（四）发出通知的日期。
第九条经董事会全体董事同意，董事会会议可第十条经董事会全体董事同意，董事会会议可以在上述会议通知所记载的开会时间之前召以在上述会议通知所记载的开会时间之前召开；经董事会全体董事同意，董事会会议可以开；经董事会全体董事同意，董事会会议可以
3
选择在会议通知所记载的会议地点以外的地点选择在会议通知所记载的会议地点以外的地点召开。董事会会议的变更必须在会议召开前四召开。董事会会议的变更必须在会议召开前四十八小时通知董事、总经理和监事。十八小时通知董事、首席执行官和监事。
第十一条公司召开董事会会议，董事会应按规
定时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，
第十条公司召开董事会会议，董事会应按规定包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理
时间事先通知所有董事，并提供足够的资料，解公司业务进展的信息和数据。当2名或2名
4
包括会议议题的相关背景材料和有助于董事理以上独立董事认为资料不充分或论证不明确
解公司业务进展的信息和数据。时，可联名以书面形式向董事会提出延期召开董事会会议或延期审议该事项，董事会应予以采纳。
5第十三条非董事总经理、董事会秘书应列席会第十四条非董事首席执行官、董事会秘书应列
25股票简称：ST 澄星 股票代码：600078
序修订前条款修订后条款号议；公司监事可以列席会议。会议召集人根据席会议；公司监事可以列席会议。会议召集人实际需要可要求其他高级管理人员列席会议。根据实际需要可要求其他高级管理人员列席会在董事会给予适当通知后而公司监事未列席董议。在董事会给予适当通知后而公司监事未列事会会议的，不影响董事会会议的召开。席董事会会议的，不影响董事会会议的召开。
第十七条董事会成员、董事会下设各专门委员第十八条董事会成员、董事会下设各专门委员
6会及总经理均有权向公司董事会提出议案，议会及首席执行官均有权向公司董事会提出议
案应当符合下列条件：……案，议案应当符合下列条件：……
第十九条董事会议题的确定，主要依据以下因第二十条董事会议题的确定，主要依据以下因
素：素：
…………
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（五）总经理提议的事项；（五）首席执行官提议的事项；
（六）公司内、外部因素影响必须作出决定的（六）公司内、外部因素影响必须作出决定的其他事项。其他事项。
第二十一条公司需经董事会审议的经营事项以第二十二条公司需经董事会审议的经营事项
下列方式提交董事会审议：以下列方式提交董事会审议：
（一）公司年度发展计划、经营计划由总经理（一）公司年度发展计划、经营计划由首席执负责组织拟订并向董事会提出；行官负责组织拟订并向董事会提出；
（二）有关公司年度财务预算、决算方案由财（二）有关公司年度财务预算、决算方案由财
8务负责人协助总经理负责组织拟订并向董事会务负责人协助首席执行官负责组织拟订并向提出；董事会提出；
（三）有关公司利润分配方案和弥补亏损方案（三）有关公司利润分配方案和弥补亏损方案
由财务负责人协助总经理组织拟订，并向董事由财务负责人协助首席执行官组织拟订，并向会提出；董事会提出；
…………
第二十二条有关公司董事、总经理和其他高级第二十三条有关公司董事、首席执行官和其他
9管理人员人事任免的议案，由董事长、总经理高级管理人员人事任免的议案，由董事长、首
按照其权限向董事会提出。席执行官按照其权限向董事会提出。
第二十三条有关公司内部管理机构设置、基本第二十四条有关公司内部管理机构设置、基本
管理制度的议案，由总经理负责拟订并向董事管理制度的议案，由首席执行官负责拟订并向
10会提出。有关股权管理及与董事会有关的制度董事会提出。有关股权管理及与董事会有关的的议案，由董事会秘书负责拟订并向董事会提制度的议案，由董事会秘书负责拟订并向董事出。会提出。
第二十五条对于涉及公司重大事项但未能及时第二十六条对于涉及公司重大事项但未能及
在会议通知中列明的议案，如符合下列条件之时在会议通知中列明的议案，如符合下列条件一的，可以列入会议议程，不受本议事规则第之一的，可以列入会议议程，不受本议事规则
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十八条第二款和前条的限制：第十九条第二款和前条的限制：
（一）董事长认为必要的事项；（一）董事长认为必要的事项；
（二）三分之一以上的董事联名提议的事项；（二）三分之一以上的董事联名提议的事项；
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序修订前条款修订后条款号
（三）总经理提议的事项。（三）首席执行官提议的事项。
第四十三条董事会决议公告应当包括会议通
知发出的时间和方式、会议召开的时间、地点
和方式、委托他人出席和缺席的董事人数和姓
名、缺席的理由和受托董事姓名、每项议案的
12/表决结果以及有关董事反对或者弃权的理由等。
董事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第四十六条董事会会议记录包括以下内容：
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；
（二）出席董事的姓名以及受他人委托出席董
事会的董事（代理人）姓名；
13/
（三）会议议程；
（四）董事发言要点；
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。
第四十八条董事会作出决议后，由总经理负责第五十一条董事会作出决议后，由首席执行官
14组织实施承办，并将执行情况向董事会报告，负责组织实施承办，并将执行情况向董事会报
董事会闭会期间可直接向董事长报告。告，董事会闭会期间可直接向董事长报告。
修订后的《董事会议事规则》全文详见公司于2022年10月21日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏澄星磷化工股份有限公司董事会议事规则》（2022年10月修订）。
请各位股东及股东代表审议！
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议案七
关于修订《监事会议事规则》的议案
各位股东及股东代表：
根据《公司法》、《证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》等法律法规的
最新规定及《公司章程》有关规定，为完善江苏澄星磷化工股份有限公司监事会议事规则，确保监事会议事规则的法律效力，按照原《公司章程》第一百四十六条及《监事会议事规则》第四十一条规定，拟对公司《监事会议事规则》进行修订：
序号修订前条款修订后条款
第七条监事有正当理由时，有权要求监事会
主席召开监事会临时会议，是否召开由监事会主席决定。
有以下情形之一的，应当召开监事会临时会议：
（一）任何监事提议时；
第七条监事有正当理由时，有权要求监事会（二）股东大会、董事会会议通过了违反法
主席召开监事会临时会议，是否召开由监事律、法规、规章、监管部门的各种规定和要会主席决定。求、公司章程、公司股东大会决议和其他有
1有以下情形之一的，应当召开监事会临时会关规定的决议时；
议：（三）董事和高级管理人员的不当行为可能
（一）有两名以上监事提议时；给公司造成重大损害或者在市场中造成恶劣
（二）监事会主席认为必要时。影响时；
（四）公司、董事、监事、高级管理人员被股东提起诉讼时；
（五）公司、董事、监事高级管理人员受到证券监督管理部门处罚或被上海证券交易所公开谴责时；
（六）证券监管部门要求召开时。
第十条监事会会议通知包括以下内容：
（一）举行会议的日期、地点和会议期限；
2/
（二）事由及议题；
（三）发出通知的日期。
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序号修订前条款修订后条款
第十四条监事会可以根据实际情况要求公第十五条监事会可以根据实际情况要求公司
司董事、总经理及其他高级管理人员、内部董事、首席执行官及其他高级管理人员、内
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及外部审计人员出席监事会会议，回答监事部及外部审计人员出席监事会会议，回答监提出的与会议议题相关的问题。事提出的与会议议题相关的问题。
第十九条监事会的主要议事内容如下：第二十条监事会的主要议事内容如下：
…………
（三）对董事、总经理及其他高级管理人员（三）对董事、首席执行官及其他高级管理
执行公司职务的行为进行监督的情况，对是人员执行公司职务的行为进行监督的情况，否需要对违反法律、法规、公司章程或者股对是否需要对违反法律、法规、公司章程或
东大会决议的董事、总经理及其他高级管理者股东大会决议的董事、首席执行官及其他
4人员提出罢免建议做出决议，并审议需向年高级管理人员提出罢免建议做出决议，并审
度股东大会提交的专项监督报告；议需向年度股东大会提交的专项监督报告；
（四）当公司发生重大问题，或者董事、总（四）当公司发生重大问题，或者董事、首经理及其他高级管理人员因履行职责违反法席执行官及其他高级管理人员因履行职责违
律、法规、公司章程时，审议是否提议召开反法律、法规、公司章程时，审议是否提议临时股东大会并形成决议；召开临时股东大会并形成决议；
…………
第二十四条列入监事会会议议程需要表决
第二十三条列入监事会会议议程需要表决的议案或决定，在进行表决前，应当经过认
的议案或决定，在进行表决前，应当经过认真审议讨论，监事可以自由发言。除征得全
5真审议讨论，监事可以自由发言。体与会监事的一致同意外，监事会会议不得
监事发言应观点明确，简明扼要。监事也可就未包括在会议通知中的提案进行表决。
以书面形式发表意见。监事发言应观点明确，简明扼要。监事也可以书面形式发表意见。
第三十五条监事会决议公告应当包括会议
通知发出的时间和方式、会议召开的时间、
地点和方式、委托他人出席和缺席的监事情
况、每项议案的表决结果以及有关监事反对
6/或者弃权的理由、审议事项的具体内容和会
议形成的决议等。
监事会决议公告事宜，由董事会秘书根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定办理。
第三十六条监事会会议应当有记录，出席会议的监事和记录人应当在会议记录上签名。
第三十四条监事会会议应当有记录，出席监事会会议由监事会联系人负责记录。监事
7会议的监事和记录人应当在会议记录上签
对会议记录有不同意见的，可以在签字时作名。监事会会议由监事会联系人负责记录。
出书面说明，必要时，应当及时向监管部门报告，也可以发表公开声明。
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序号修订前条款修订后条款
第三十七条监事会会议记录应包括以下内
容：
第三十五条监事会会议记录应包括以下内（一）会议届次和召开的日期、地点和方式；
容：（二）会议通知的发出情况；
（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；（三）会议召集人、主持人；
（二）出席监事的姓名；（四）会议出席情况；
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（三）会议议程；（五）会议审议的提案、每位监事对有关事
（四）监事发言要点；项的发言要点和主要意见、对提案的表决意
（五）每一决议事项的表决方式和结果（表向；决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。（六）每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）
（七）与会监事认为应当记载的其他事项。
修订后的《监事会议事规则》全文详见公司于2022年10月21日发布在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）的《江苏澄星磷化工股份有限公司监事会议事规则》（2022年10月修订）。
请各位股东及股东代表审议！
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