克劳斯:中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见

中信建投证券股份有限公司关于
克劳斯玛菲股份有限公司
发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解
禁的核查意见
中信建投证券股份有限公司（以下简称“中信建投证券”或“独立财务顾问”）作为克劳斯玛菲股份有限公司（原公司名称为青岛天华院化学工程股份有限公司，经核准公司名称变更为克劳斯玛菲股份有限公司，以下简称“克劳斯”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的独立财务顾问，根据《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》等有关规定，对克劳斯发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易的限售股份解禁事项进行了核查，核查情况及意见如下：
一、本次限售股上市类型本次拟上市流通的限售股为克劳斯玛菲股份有限公司（原青岛天华院化学工程股份有限公司，以下简称“公司”）2018年发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“2018年重大资产重组”）项目中，公司向交易对方中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）、福建省三明双轮
化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）、福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）购买相关资产新增发行的股份（以下简称“本次重组”）。
（一）本次重组的核准情况2018年12月4日，公司收到中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向 CNCE GlobalHoldings (Hong Kong) Co. Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》
（证监许可[2018]1980号，详见公司于2018年12月6日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）上刊登的《青岛天华院化学工程股份有限公司关于发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易事项获得中国证监会核准批复的公告》，公告编号：2018-065），核准公司向装备环球发行 468824515 股股份购买 ChinaNational Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（. 以下简称“装备卢森堡”）100%
1股权，并分别向三明化机发行9592088股股份、向华橡自控发行9038847股股
份以购买相关资产。
（二）本次重组的业绩补偿安排
2017年12月6日公司与装备环球签署《业绩承诺补偿协议（境外）》，2018年6月5日公司与装备环球签署《业绩承诺补偿协议之补充协议（境外）》，约定装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实现的净利
润分别不低于4758.187万欧元、4771.015万欧元、5702.792万欧元；如在业绩
承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向公司支付补偿，如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成；如果为股份补偿，则公司有权在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，以总价人民币1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。
因装备卢森堡在2018年、2019年以及2020年均未完成其业绩承诺，公司分别于2019年、2020年及2021年回购了装备环球持有的公司限售股14506511股、148232570股、234335034股。详情请参见本核查意见“二、2018年重大资产重组完成至今上市公司总股本变化情况”。
（三）本次解除限售股份登记情况2019年4月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向装备环球、三明化机、华橡自控发行股份购买资产的
487455450股已办理完毕新增股份登记手续，公司总股本由410636024增加至
898091474股。
（四）本次解除限售股份锁定期
装备环球、三明化机及华橡自控作为本次重组的交易对方，作出股份锁定承诺如下：装备环球、三明化机及华橡自控于本次重组取得的上市公司股份自相关
股份发行结束之日起三十六个月内不予转让。本次重组完成后六个月内，如上市公司股票连续二十个交易日的收盘价低于发行价，或者本次重组完成后六个月期末收盘价低于发行价的，其通过本次重组获得的上市公司股份的锁定期将自动延长六个月。
2本次解除限售股份的上市流通时间为2022年10月28日，本次解除限售股
份可上市流通的具体情况如下表所示：
序股东名称本次可解除限售股份数量
1.中国化工装备环球控股（香港）有限公司71750400股
2.福建省三明双轮化工机械有限公司9592088股
3.福建华橡自控技术股份有限公司9038847股
合计：90381335股
二、2018年重大资产重组完成至今上市公司总股本变化情况
本次限售股自2019年4月23日形成后至今，公司总股本变化情况如下：
（一）第一次股份回购2019年9月18日，公司为执行《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，注销已回购的公司无限售条件股份188600股。本次回购后，公司总股本变更为897902874股，其中有限售条件股份数额为487455450股，无限售条件股份数额为410447424股。详见公司于2019年9月18日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-066）。
（二）第二次股份回购2019年12月10日，公司为执行《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，注销已自装备环球回购的公司有限售条件股份14506511股。本次回购后，公司总股本变更为883396363股，其中有限售条件股份数额为472948939股，无限售条件股份数额为410447424股。详见公司于2019年12月10日披露的《关于股份回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-070）。
（三）第三次股份回购2020年8月4日，公司为执行《关于子公司拟执行股份回购方式替代分红的承诺的议案》，注销已回购的公司无限售条件股份925800股。本次回购后，公司总股本变更为882470563股，其中有限售条件股份数额为472948939股，无限售条件股份数额为409521624股。详见公司于2020年8月4日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-037）。
（四）第四次股份回购32020年8月11日，公司为执行《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，注销已自装备环球回购的有限售条件股份148232570股。本次回购后，公司总股本变更为734237993股，其中有限售条件股份数额为324716369股，无限售条件股份数额为409521624股。详见公司于2020年8月11日披露的《关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-038）。
（五）第五次股份回购2021年10月15日，公司为执行《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，注销已回购的公司无限售条件股份828600股。本次回购后，公司总股本变更为733409393股，其中有限售条件股份数额为324716369股，无限售条件股份数额为408693024股。详见公司于2021年10月15日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-051）。
（六）第六次股份回购2021年12月30日，公司为执行《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，注销已自装备环球回购的有限售条件股份234335034股。本次回购后，公司总股本变更为499074359股，其中有限售条件股份数额为90381335股，无限售条件股份数额为408693024股。详见公司于2021年12月30日披露的《关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-056）。
（七）第七次股份回购
2022年4月29日和2022年6月29日，公司分别召开第七届董事会第二十九次会议和2021年年度股东大会，审议通过了《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》同意公司以人民币778.91万元、通过集中竞价交易方式
实施股份回购，按回购价格上限9.21元/股（含）进行测算，回购股份数量不少于845722股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准回购期限从2022年7月1日至2022年12月30日。具体内容详见公司于2022年6月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《克劳斯玛菲股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
2022年10月17日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至2022年10月14日，公司以集中竞价交易方式回购公司无限售股份997800股，已回购股份占公司总股本的比例为0.20%。截至本公告发布日，
4公司在2022年度已回购无限售股份997800股。
三、本次限售股上市流通的有关承诺
本次申请解除限售股份的股东为装备环球、三明化机和华橡自控。装备环球、三明化机和华橡自控在本次重组时作出的限售股上市流通的有关承诺如下：
承诺名称承诺主体承诺内容
一、本次交易完成后，本公司依据本次交易取得的公司股份自在上交所发行上市之日起36个月内不得转让。
二、本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交易日
收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末收盘价低装备环球、三于发行价格的，本公司通过本次交易取得的公司股份之锁定关于股份锁明化机和华橡期应自动延长6个月。
定的承诺
自控三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金转增
股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
截至本核查意见出具日，装备环球、三明化机和华橡自控均严格遵守作出的股份锁定承诺，不存在违反相关承诺影响本次限售股上市流通的情况，也不存在非经营性占用上市公司资金的情形或上市公司对其进行违规担保的情形。
四、控股股东及其关联方资金占用情况公司不存在控股股东及其关联方占用资金情况。
五、本次限售股上市流通情况
1.本次限售股上市流通数量为90381335股，占公司总股本的18.11%。
2.本次限售股上市流通日期为2022年10月28日。
3.本次限售股上市流通明细清单如下：
本次解除限本次解除限售持有限售股剩余限售限售股份持有人名称售股数股数占公司总份数（股）股数量
（股）股本的比例中国化工装备环球控股（香
717504007175040014.38%0
港）有限公司
5本次解除限本次解除限售
持有限售股剩余限售限售股份持有人名称售股数股数占公司总份数（股）股数量
（股）股本的比例福建省三明双轮化工机械有限
959208895920881.92%0
公司福建华橡自控技术股份有限公
903884790388471.81%0
司
六、股份结构变动表
该部分限售股上市流通后，公司股本结构变动如下：
本次变动前本次变动后股份类型本次变动数股份数量比例股份数量比例
一、有限售条件的流
9038133518.11%-9038133500%
通股
二、无限售条件的流
40869302481.89%90381335499074359100.00%
通股
三、股份总数499074359100.00%0499074359100.00%
七、独立财务顾问核查意见
中信建投证券作为公司的独立财务顾问，经审慎核查后认为：本次限售股份上市流通符合《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》等相关法律、法规和规章的要求；发行股份购买资产并募
集配套资金暨关联交易之限售股持有人遵守了相关规定和承诺，符合相关法律法规的要求，不存在损害中小股东利益的行为。公司对本次限售股份流通上市的信息披露真实、准确、完整。中信建投证券对公司本次限售股份解除限售事项无异议。
（以下无正文）6（此页无正文，为《中信建投证券股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股解禁的核查意见》之签章页）
财务顾问主办人：
赵亮杨志凯中信建投证券股份有限公司年月日
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