高测股份_补充法律意见书（一）

北京德和衡律师事务所
B E I J I N G D H H L AW F I R M
北京德和衡律师事务所
关于青岛高测科技股份有限公司
向特定对象发行 A 股股票之
补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2022）第570号
B E I J I N G D H H L A W F I R M
8-3-0目录
第一部分上海证券交易所关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行股票申请文件的审核问询函之
法律意见..................................................3
问题四...................................................3
问题五..................................................13
第二部分 关于发行人向特定对象发行 A 股股票涉及相关事项的补充核查意见 ............... 17
一、本次发行的批准和授权.........................................17
二、发行人的主体资格...........................................17
三、本次发行的实质条件..........................................17
四、本次发行股票的方案..........................................18
五、发行人的设立.............................................18
六、发行人的独立性............................................18
七、发起人和股东.............................................18
八、发行人的股本及演变..........................................20
九、发行人的业务.............................................20
十、关联交易及同业竞争..........................................21
十一、发行人的主要财产..........................................21
十二、发行人的重大债权债务........................................26
十五、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作...............................28
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化...............................29
十七、发行人的税务............................................29
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准...............................30
十九、发行人募集资金的运用........................................30
二十、发行人业务发展目标.........................................30
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚.....................................31
二十二、结论性意见............................................31
8-3-1北京德和衡律师事务所
关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行 A 股股票
之补充法律意见书（一）
德和衡证律意见（2022）第570号
致：青岛高测科技股份有限公司
北京德和衡律师事务所接受贵公司的委托，为贵公司非公开发行股票项目提供专项法律服务。本所已于2022年10月13日出具了德和衡证律意见（2022）第484号《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的律师工作报告》（以下简称“《律师工作报告》”）、德和衡证律意见（2022）第483号《北京德和衡律师事务所关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行A股股票的法律意见书》（以下简称“《法律意见书》”）。
自《律师工作报告》《法律意见书》后至本补充法律意见书出具日期间内（以下简称“期间内”）发行人的部分情况发生了变化，本所律师根据有关法律、法规及规范性文件的规定，对本补充法律意见书涉及的事项进行了进一步核查和验证，现出具本补充法律意见书。
除非另有所指，本补充法律意见书所使用术语、名称、简称的含义与《律师工作报告》《法律意见书》中的含义相同。《律师工作报告》《法律意见书》中发表法律意见的前提、声明和假设同样适用于本补充法律意见书。本补充法律意见书中涉及个人隐私事项的公开披露应具备合法授权。
本所根据《证券法》《律师事务所从事证券法律业务管理办法》和《律师事务所证券法律业务执业规则（试行）》等规定及本补充法律意见书出具日以前已经发生或者存在的事实，严格履行了法定职责，遵循了勤勉尽责和诚实信用原则，进行了充分的核查验证，保证本补充法律意见书所认定的事实真实、准确、完整，所发表的结论性意见合法、准确，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担相应的法律责任。
根据《证券法》规定，按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，本所律师在对发行人本次发行上市有关的文件资料和事实进行核查验证的基础上，现出具补充法律意见如下：
8-3-2第一部分上海证券交易所关于青岛高测科技股份有限公司向特定对象发行
股票申请文件的审核问询函之法律意见
问题四：
根据申报文件，发行人本次拟向公司控股股东、实际控制人张顼锁价发行股份，募集资金10.00亿元，认购资金来源于自有或自筹资金。本次发行完成后，张顼先生所持股份占发行后股本总额的29.84%。
请发行人补充说明：（1）发行对象认购资金的最终具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；（2）发行对象关于股份的锁定期限是否符合相关规定。
请保荐机构及发行人律师对上述事项进行核查，并就信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益，是否符合相关规定发表明确意见。
回复：
一、发行对象认购资金的最终具体来源，是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直
接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向公司提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。
（一）发行对象认购资金的最终具体来源
根据公司《2022年度向特定对象发行股票预案（修订稿）》以及与张顼先生所签署的《附条件生效的股份认购协议》和《附条件生效的股份认购协议之补充协议》，公司控股股东、实际控制人张顼先生拟以现金全额认购公司向特定对象发行的 A 股股票，认购金额不超过
92000.00万元。
截至本补充法律意见书出具日，张顼先生拟以借款作为本次认购资金的最终具体来源，借款方为银行和张顼先生朋友张虹、阮泽云。
1、银行借款
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com张顼先生拟以向银行的借款作为本次认购资金来源之一，目前已取得中国民生银行青岛分行所出具的《融资意向函》：“鉴于青岛高测科技股份有限公司拟向特定对象发行股票，由其控股股东、实际控制人张顼先生以现金全额认购公司本次发行股票。经我行内部审核，向张项提供额度为4亿元人民币的融资意向，融资利率5%-7%；期限24个月，满12个月可提前还款，相关融资符合法律法规及监管政策的要求”。除民生银行已出具《融资意向函》外，张顼先生亦持续与中信银行、招商银行等进行商洽沟通，预计向银行借款额度合计将不超过6亿元人民币。
2、向自然人借款
结合上述民生银行《融资意向函》等银行借款进展情况，除银行借款外，张顼先生拟向其朋友张虹和阮泽云借款作为本次认购资金的其他来源，目前已与资金出借方签订了《借款合作意向协议》，具体情况如下：
（1）资金出借方
张顼先生本次拟借款的自然人对象为张虹和阮泽云，其基本信息如下：
*张虹女士：上市公司杭州福斯特应用材料股份有限公司（股票简称：福斯特，股票代码：603806.SH）控股股东杭州福斯特科技集团有限公司的股东、实际控制人林建华配偶，同时担
任福斯特公司董事。福斯特为国内光伏胶膜制造与销售的头部公司之一，截至2022年11月
22日收盘市值为819亿元，张虹向张顼先生提供借款事宜已经张虹配偶林建华确认同意，林
建华与张虹共持有福斯特61.91%股份，均为无限售条件流通股，资金实力较强。
*阮泽云女士：上市公司福莱特玻璃集团股份有限公司（股票简称：福莱特，股票代码：601865.SH）实际控制人之一，同时担任福莱特董事会秘书。福莱特为国内光伏玻璃制造与销
售的头部公司之一，截至2022年11月22日收盘市值为753亿元，阮泽云持有福莱特16.33%股份，均为无限售条件流通股，资金实力较强。
由上，本次资金出借方张虹和阮泽云具备着较强的资金实力，其已经向公司提供合计不低于6亿元的个人名下存款、股票等资产证明，且均已确认并承诺出借资金来源于其自有资金。
（2）出借资金的原因与合理性
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com根据《借款合作意向协议》相关约定及对出借方的访谈确认，其向张顼先生出借资金的主要原因如下：
*对光伏行业前景的看好以及对张顼先生的信任；
*本次借款收益为年化9%单利，相当于理财产品中收益较高的品种，具有较好的回报；
*张顼先生作为高测股份实际控制人，具备较强的资产实力，且高测股份经营状况持续向好，市场竞争力强，有较好的盈利能力、分红和市值潜力，本次借款有较好的还款保障。
因此，本次出借方向张顼先生出借资金具备合理性。
（3）借款合作意向协议的主要内容
张顼先生与资金出借方张虹和阮泽云所签订的《借款合作意向协议》主要内容如下：
项目内容借款金额不低于人民币4亿元但不超过人民币6亿元
资金使用期限为12个月，出借期限（即投资收益计算期限）自甲方（资金出借方）提供的资金支付至乙方指定账户之日起计算；到期前，经提前3个自然日通知，乙方借款期限（借款方）可单方延长借款期限12个月，借款期限乙方最多可以延长两次，即借款期限最多延长24个月。乙方可根据自身资金情况提前归还本金，单笔归还本金金额不低于1亿元；提前还款时，与该本金相关的收益需同时结清归还。
甲方提供的资金使用期限到期时，乙方将一次性偿还本金及收益，收益率为年化9%（单利），按实际使用天数计算，甲方固定收益计算公式如下：甲方固定收益=甲方利率约定与还款安借款本金余额*9%÷365*实际用款天数
排注：借款本金余额=甲方初始借款本金-乙方已归还的本金；
实际用款天数=乙方还款日-甲方借款到账日；
借款本金余额发生变化时，甲方固定收益分段计算。
担保等增信措施无
乙方通过自己所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票分红、减持自身还款资金来源持有的已解禁股份所获得的收益等方式来兑付甲方所出借的本金及收益。
双方应诚信承诺，不得无故违约。双方确认，本意向协议是就双方借款合作事项签署的唯一协议及唯一约定，除双方应根据本意向协议约定另行签署正式借款协议外，甲违约处理及其责任乙双方及其关联方之间不存在任何其他关于借款合作事项的约定、合同或协议。
任何一方如违反本意向协议各项约定的条款时，违约方应承担违约责任，守约方有权向违约方要求赔偿并解除本意向协议。
注：张顼先生将结合向银行借款情况并在上述《借款合作意向协议》约定范围内，于后续正式借款协议中确定对张虹、阮泽云最终借款的具体金额。
由上表，张顼先生已经与张虹、阮泽云就借款事项签订了《借款合作意向协议》，对其中金额、期限、利率和还款安排、违约处理及责任等进行了明确约定，该等协议不存在《中华人
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此外，张虹、阮泽云亦出具承诺：“本人了解本次出借资金用途，即由张顼先生专用于认购高测股份发行的股票；本次出借资金确实为借款，本人将按照《借款合作意向协议》约定的期限和利率，即期限为12个月且经张顼先生提前3个自然日通知后最多可延期24个月、利息为实际借款金额的年化9%（单利），履行相关协议。”
（4）张顼先生与张虹、阮泽云不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，除借款协议之外双方及其关联方之间不存在其他利益安排
根据《借款合作意向协议》的约定，张顼先生与张虹、阮泽云均确认《借款合作意向协议》是就借款合作事项签署的唯一协议及唯一约定，除应根据《借款合作意向协议》约定另行签署正式借款协议外，双方及其关联方之间不存在任何其他关于借款合作事项的约定、合同或协议。
此外，张顼先生与资金出借方张虹、阮泽云均进一步出具承诺，确认《借款合作意向协议》为借款合作事项签署的唯一协议及唯一约定，除根据《借款合作意向协议》所需另行签署正式借款协议外，双方及其关联方之间不存在任何其他关于借款合作事项的约定、合同或协议，不存在明债实股、委托代持、超额收益分配等情形，不存在任何其他利益安排。
张顼先生及张虹、阮泽云承诺本次出借资金确实为借款，并愿意就承诺接受相关监管检查，若存在违规的，违规部分对应的相关收益归上市公司所有。
3、认购对象以借款认购本次发行股票对公司的影响
（1）张顼先生以借款认购本次发行股票具备商业合理性
高测股份作为国内领先的高硬脆材料切割设备和切割耗材供应商，主要从事高硬脆材料切割设备和切割耗材的研发、生产和销售，产品主要应用于光伏行业硅片制造环节。报告期内，公司已实现切割设备、切割耗材及硅片切割加工服务业务全覆盖，公司业绩也得到快速增长。
2022年1-9月，公司实现营业收入21.90亿元，同比增加125.18%，实现净利润4.28亿元，同
比增加283.89%。
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com一方面，公司需通过资本市场募集资金，保持健康合理的财务结构，从而满足业务规模持续增长所带来的对营运资金的需求；另一方面，基于对光伏行业前景的看好以及公司在行业内较强的竞争力，张顼先生认可公司未来的发展潜力与长期投资价值，因当下流动性的自有资金较少，但本身具备充足资产，不存在重大还款能力风险，故采取借款方式筹集资金。因此，张顼先生以借款认购本次发行股票具备商业合理性。
（2）张顼先生本次借款对发行人控制权和经营稳定性不存在重大影响，潜在风险较小
截至本补充法律意见书出具日，发行对象张顼先生直接持有公司58080330股股份，占公司总股本的25.48%，为公司的控股股东与实际控制人。按照本次发行的最大数量13009049股测算，本次发行完成后，张顼先生将持有71089379股股份，占公司发行后股本总额的
29.51%。
张顼先生已取得民生银行所出具的《融资意向函》，也已与自然人资金出借方就借款事项签订了具有法律效力的《借款合作意向协议》。张顼先生拟通过自身所有的资产、收入包括但不限于所有经营性收入、股票分红、减持自身持有的已解禁股份所获得的收益等方式偿还本次借款及利息。
公司基于张顼先生借款金额及期限、股票分红与减持等情况的假设对还款情况进行测算如
下：
*需偿还借款本息金额
根据目前已取得的《融资意向函》和《借款合作意向协议》，暂以本次向银行借款4.00亿元，向自然人借款5.20亿元，银行利率与自然人借款利率分别取6%和9%，以及24个月借款期限测算，张顼先生需偿还借款本息金额合计为10.62亿元。
*具体还款方式及金额
A、以股票分红偿还借款本息
上市以来，公司2020年度及2021年度平均现金分红比例为23.56%，因此以其平均现金分红比例进行测算，则预计2022年度及2023年度公司现金分红及张顼先生所得分红情况如下：
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2022年度57085.5423.56%13448.073571.18
2023年度57085.5423.56%13448.073571.18
合计114171.0823.56%26896.147142.37
注1：此处归母净利润系根据2022年1-9月公司净利润情况进行年化计算所得，仅用于本次测算，不构成盈利预测或承诺。
注2：此处现金分红比例为2020年度及2021年度公司平均现金分红比例，仅用于本次测算，不构成对于未来现金分红比例的保证或承诺。
注3：此处张顼先生所得分红金额为不含税金额，已依照《关于实施上市公司股息红利差别化个人所得税政策有关问题的通知》（财税[2012]85号）有关规定，按实际税负10%进行扣除。
由上表，根据测算，张顼先生2022年度及2023年度预计将从公司获得现金分红合计
7142.37万元，其将作为本次借款本息的还款来源之一。
B、以减持股份收益偿还借款本息
在仅考虑张顼先生股票分红，不考虑其他还款来源的假设下，张顼所需减持股票及比例情况如下：
需减持股票数占本次发行后公司减持后张顼持股减持后张顼持股价情形假设量（股）总股本比例数量（股）股比例
假设一：2022年11月22日前20
139909245.81%5709845523.70%
个交易日均价85.27元/股
假设二：2022年11月22日收盘价
146973466.10%5639203323.41%
81.17元/股
注：此处减持收益需缴纳的个人所得税按20%测算，减持成本按减持价格的15%测算。
由上表，在仅考虑张顼先生股票分红的情况下，张顼先生所需减持的股票数量及占比较低，较目前张顼先生所持股票占公司总股本的比例不存在明显差异，张顼先生仍将为公司控股股东和实际控制人。截至2022年9月30日，公司除张顼先生外，其余股东所持股权较为分散，不存在其他直接或间接持股5%以上的股东，第二大股东持股比例仅为4.74%。
因此，张顼先生本次借款不会对公司控制权及经营稳定性产生重大不利影响，潜在风险较低。
（二）是否存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用
于本次认购的情形，是否存在发行人直接或通过其利益相关方向发行对象提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形
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中国·北京市朝阳区建国门外大街 2 号银泰中心 C 座 11、12 层电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com张顼先生已经就本次认购资金来源作出承诺：“本人本次认购资金不存在对外募集资金、结构化融资等情形；本人不存在直接或间接将上市公司或除本人及本人控制的主体外的其他关
联方的资金用于本次认购的情形；本人本次认购的股份不存在委托持股、信托持股、代持股权或利益输送的情形。”自然人资金出借方张虹和阮泽云就本次出借资金做出承诺：“本人为最终出借主体，向张顼先生所出借的资金均为合法合规的自有资金，来源为经营和投资积累所得，不存在对外募集、代持、结构化安排，不存在由高测股份直接或通过其利益相关方为本人提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形。”发行人亦出具承诺：“本公司不存在向本次发行对象作出保底保收益或变相保底保收益承诺的情形，不存在直接或通过利益相关方向发行对象提供财务资助或者补偿的情形。”此外，张顼先生及张虹、阮泽云承诺本次出借资金确实为借款，并愿意就承诺接受相关监管检查，若存在违规的，违规部分对应的相关收益归上市公司所有。
因此，截至本补充法律意见书出具日，张顼先生拟以借款作为本次认购资金的最终具体来源，借款方为银行和张顼先生朋友张虹、阮泽云，已取得民生银行所出具的《融资意向函》，已与自然人资金出借方就借款事项签订了具有法律效力的《借款合作意向协议》。
张顼先生与资金出借方张虹、阮泽云不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，《借款合作意向协议》为双方就借款合作事项签署的唯一协议及唯一约定，本次出借资金确实为借款；
除根据《借款合作意向协议》所需另行签署正式借款协议外，双方及其关联方之间不存在任何其他关于借款合作事项的约定、合同或协议，不存在明债实股、委托代持、超额收益分配等情形，不存在任何其他利益安排。
综上，张顼先生认购本次股票发行，不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象及资金出借方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形，符合《再融资审核问答》等相关规定中关于认购对象资金来源的要求。
二、发行对象关于股份的锁定期限是否符合相关规定
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29.51%。
根据《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》，其关于向特定对象发行股票的股份锁定期限规定如下：
条款内容
向特定对象发行的股票，自发行结束之日起六个月内不得转让。发行对象属于本办法第五十
第五十九条
七条第二款规定情形的，其认购的股票自发行结束之日起十八个月内不得转让向特定对象发行股票的定价基准日为发行期首日。上市公司应当以不低于发行底价的价格发行股票。上市公司董事会决议提前确定全部发行对象，且发行对象属于下列情形之一的，定
第五十七条价基准日可以为关于本次发行股票的董事会决议公告日、股东大会决议公告日或者发行期首
日：（一）上市公司的控股股东、实际控制人或者其控制的关联人；（二）通过认购本次发行的股票取得上市公司实际控制权的投资者；（三）董事会拟引入的境内外战略投资者。
公司本次发行的股票全部采取向特定对象发行的方式，定价基准日为董事会决议公告日，于董事会决议提前确定发行认购对象为公司控股股东和实际控制人张顼先生，故适用《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》第五十七条以及第五十九条规定。
张顼先生已就本次所认购的股票作出承诺：“自本次发行结束之日起18个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行”。因此，张顼先生本次所认购新股的锁定期符合《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》的规定。
关于本次发行，根据《证券法》《上市公司非公开发行股票实施细则》以及《上市公司证券发行管理办法》等规定，张顼先生已就其减持情况与减持计划作出承诺：“1、公司本次发行定价基准日前六个月内，本人未曾减持上市公司股份；2、自定价基准日起至上市公司本次发行完成后六个月内，本人将不会以任何方式减持所持有的上市公司股票，也不存在减持上市公司股票的计划；3、本人承诺将严格按照《证券法》《上市公司收购管理办法》等法律法规、交
易所的相关规定进行减持并履行权益变动涉及的信息披露义务；4、如本人违反前述承诺而发
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18个月内不得转让，法律、法规、规范性文件对限售期另有规定的，依其规定。如果中国证
监会、上海证券交易所对于上述限售期安排有不同意见，本人承诺按照中国证监会、上海证券交易所的意见对上述限售期安排进行修订并予执行。限售期满后，本人减持所认购的本次发行的股票将按中国证监会及上海证券交易所的有关规定执行。
本人在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上市公司收购相关规则等相关法律法规以及中国证监会、上海证券交易所的监管要求。”综上，本次发行对象关于股份的锁定期限符合相关规定。
三、核查情况
（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1、取得并查阅银行出具的《融资意向函》，张顼与其资金出借方所签订的《借款合作意向协议》以及资金出借方所提供的相关资产证明和个人信用报告；
2、就借款相关事项访谈自然人资金出借方，了解资金出借方基本信息、与张顼借款合作
背景、借款约定以及关联关系的相关情况，并进行外部核查；
3、取得自然人资金出借方关于本次借款所出具的相关承诺，核查其资金来源情况以及与
张顼不存在关联关系和关于本次借款不存在其他利益安排；
4、就认购资金借款事项访谈张顼，取得张顼就认购资金来源及借款事项的相关承诺，核
查张顼以借款形式认购公司本次发行股票的合理性与合规性，对张顼的未来还款资金进行测算并分析对公司潜在的影响；
5、取得并查阅张顼、自然人资金出借方和发行人出具的关于发行人不存在向发行对象提
供资金及财务资助事项的承诺；
6、取得并查阅张顼所出具的关于其股份锁定的承诺，核查其是否符合向特定对象发行股
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com票中关于控股股东及实际控制人认购股票锁定期限的相关规定；
7、核查发行人本次认购资金最终具体来源事项的信息披露情况，将其与中国证监会《再融资审核问答》等相关规定进行对比分析，确认其信息披露是否真实、准确、完整，是否能够有效维护公司及中小股东合法权益。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
1、截至本补充法律意见书出具日，张顼先生拟以借款作为本次认购资金的最终具体来源，
借款方为银行和张顼先生朋友张虹、阮泽云；张顼先生已取得民生银行所出具的《融资意向函》，已与自然人资金出借方就借款事项签订了具有法律效力的《借款合作意向协议》；
2、张顼与资金出借方张虹、阮泽云不存在关联关系或其他借贷、共同投资关系，《借款合作意向协议》为借款合作事项签署的唯一协议及唯一约定，张顼与资金出借方张虹、阮泽云均承诺本次借款资金确实为借款；除根据《借款合作意向协议》所需另行签署正式借款协议外，双方及其关联方之间不存在任何其他关于借款合作事项的约定、合同或协议，不存在明债实股、委托代持、超额收益分配等情形，不存在任何其他利益安排；
3、张顼以借款认购发行人本次发行股票具备商业合理性，本次借款不会对发行人控制权
及经营稳定性产生重大不利影响，潜在风险较低；
4、张顼本次认购资金来源不存在对外募集、代持、结构化安排或者直接间接使用发行人
及其关联方资金用于本次认购的情形，不存在发行人直接或通过其利益相关方向认购对象及其资金出借方提供财务资助、补偿、承诺收益或其他协议安排的情形；
5、张顼已就本次发行认购的股份作出发行结束后18个月内限售锁定的承诺，承诺从本次
发行的定价基准日前六个月至本次发行完成后六个月内不存在减持情况或减持计划，同时其进一步承诺在本次发行股份认购完成后，持有股份的转让将严格遵守《公司法》《证券法》《上海证券交易所科创板股票上市规则》、上市公司收购相关规则等相关法律法规以及中国证监会、
上海证券交易所的监管要求，认购对象张顼关于股份的锁定期限符合相关规定；
6、发行人已经就本次认购资金最终具体来源的事项及所涉风险进行补充披露，发行人关
于发行对象资金来源的信息披露真实、准确、完整，能够有效维护公司及中小股东合法权益，
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com符合中国证监会《再融资业务若干问题解答》《科创板上市公司证券发行注册管理办法（试行）》等相关规定。
问题五：
5.2请发行人补充说明：发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
回复：
一、发行人及控股、参股子公司是否从事房地产业务。请保荐机构、发行人律师进行核查并发表明确意见。
截至本补充法律意见书出具日，发行人及控股、参股子公司的基本情况如下表所示：
经营范围序是否涉及公司名称类型经营范围主营业务号房地产业务
机械设备、模具、切割刀具、计算机软硬件、大规模高硬脆材
集成电路、自动化产品、自动化系统的设计、开发、料切割设
青岛高测生产、销售、安装、调试、维护及以上业务的技术服备和切割
1科技股份发行人务、咨询及培训；自营和代理各类商品和技术的进出否
耗材的研
有限公司口（国家限定公司经营或进出口的商品和技术除外）。
发、生产
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展和销售经营活动）。
许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：电子专用材料盐城高测研发；电子专用材料制造；光伏设备及元器件制造；
硅片及切新能源科控股子电子专用材料销售；光伏设备及元器件销售；新材料
2割加工服否
技有限公公司技术研发；新材料技术推广服务；技术服务、技术开务
司发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；机械电气设备制造；机械电气设备销售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）一般项目：电子专用材料制造；光伏设备及元器件制造；电子专用材料研发；新材料技术研发；电子专用材料销售；光伏设备及元器件销售；新材料技术推广乐山高测服务；非金属矿及制品销售；非金属矿物制品制造；硅片及切新能源科控股子
3技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转割加工服否
技有限公公司
让、技术推广；机械电气设备制造；电气机械设备销务司
售（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。许可项目：货物进出口；技术进出口（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开
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展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）。
许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：新材料技术研发；机械设备研发；金长治高测属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；光伏金刚线的新材料科控股子
4设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；石墨及研发、生否
技有限公公司碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；专用设备制造产及销售司（不含许可类专业设备制造）；电镀加工；非金属矿物制品制造；非金属矿及制品销售；机械设备销售。
（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）高速精密洛阳高测
控股子机械设备、模具、自动化产品的设计、研发、生产、轴及轴承
5精密机械否
公司销售、安装、调试、维护及其技术服务、技术咨询。箱的研有限公司
发、生产
一般项目：新材料技术研发；机械设备研发；金属丝绳及其制品制造；金属丝绳及其制品销售；光伏设备及元器件制造；光伏设备及元器件销售；石墨及碳素制品制造；石墨及碳素制品销售；专用设备制造（不壶关高测含许可类专业设备制造）；电镀加工；非金属矿物制金刚线的新材料科控股子6品制造；非金属矿及制品销售；机械设备销售。（除研发、生否技有限公公司
依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经产及销售司营活动）许可项目：道路货物运输（不含危险货物）。
（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交
流、技术转让、技术推广；数字技术服务；工程和技青岛高测控股子术研究和试验发展；以自有资金从事投资活动；机械技术服务
7智能科技否
公司设备研发；机械设备销售；金属工具销售；风动和电及投资有限公司动工具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
青岛高测一般经营项目：机械设备、模具、切割刀具、计算机
科技股份软硬件、大规模集成电路、自动化产品、自动化系统金刚线的
8有限公司分公司的设计、开发、生产、销售、安装、调试、维护及以否
研发城阳分公上业务的技术服务、咨询。（以上范围需经许可经营司的，须凭许可证经营）。
盐城高测
新能源科一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交切片环节9技有限公分公司流、技术转让、技术推广。（除依法须经批准的项目否的研发司成都分外，凭营业执照依法自主开展经营活动）公司
青岛厚泽参股子一般项目：集成电路芯片设计及服务；新材料技术研轮胎检测
10否
锦业技术公司发；技术进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、业务
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有限公司技术交流、技术转让、技术推广；机械设备销售；模具销售；计算机软硬件及辅助设备批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备制造；
模具制造；集成电路销售；集成电路制造；电力电子元器件销售；集成电路芯片及产品销售；软件开发；
信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；
石墨烯材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电力设施器材制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；智能输配电及控制设备销售；合成
材料制造（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；
新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；工艺美
术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；建筑陶
瓷制品销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）根据《中华人民共和国城市房地产管理法》第三十条规定：“房地产开发企业是以营利为目的，从事房地产开发和经营的企业”。根据《城市房地产开发经营管理条例》第二条规定：
“本条例所称房地产开发经营，是指房地产开发企业在城市规划区内国有土地上进行基础设施建设、房屋建设，并转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为”。根据《房地产开发企业资质管理规定》第三条第二款的规定：“未取得房地产开发资质等级证书（以下简称资质证书）的企业，不得从事房地产开发经营业务。”如上表所示，截至本补充法律意见书出具之日，发行人拥有6家控股公司，2家分公司，
1家参股公司，发行人及其及控股、参股子公司均不具有房地产开发资质，营业范围中不涉及
“房地产开发”内容，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》，发行人及其及控股、参股子公司无法亦未实际从事房地产开发经营业务。
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及控股、参股子公司共持有两处不动产权（鲁[2022]青岛市高新区不动产权第0037482号、鲁[2020]青岛市高新区不动产权第0014500号）
均为工业用地，无居住用地或商业用地，不存在转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
二、核查情况
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com（一）核查程序
针对上述事项，本所律师主要履行了以下核查程序：
1、查阅发行人报告期内的审计报告、财务报告；
2、查阅发行人及控股子公司、参股子公司的工商档案、营业执照及业务资质等资料；
3、查阅发行人及控股子公司、参股子公司持有的不动产权证书；
4、登录国家企业信用信息公示系统、中华人民共和国住房和城乡建设部等相关网站查询；
5、取得发行人出具的关于未从事房地产业务的说明。
（二）核查意见经核查，本所律师认为：
截至本补充法律意见书出具之日，发行人及其及控股、参股子公司均不具有房地产开发资质，营业范围中不涉及“房地产开发”内容，根据《中华人民共和国城市房地产管理法》《房地产开发企业资质管理规定》，发行人及其及控股、参股子公司无法亦未实际从事房地产开发经营业务；发行人及控股、参股子公司名下不动产均为工业用地，无居住用地或商业用地，不存在转让房地产开发项目或者销售、出租商品房的行为。
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com第二部分 关于发行人向特定对象发行 A 股股票涉及相关事项的补充核查意见
一、本次发行的批准和授权
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》披露发行人本次发行事宜经2022年8月
23日、2022年9月13日、2022年9月29日召开的第三届董事会第十二次会议、第三届董事会第十
三次会议、2022年第三次临时股东大会会议审议批准和授权的情况。
2022年11月22日，发行人召开第三届董事会第十五次会议，审议通过了《关于调整公司2022年度向特定对象发行A股股票方案的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票预案（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票募集资金使用可行性分析报告（修订稿）的议案》
《关于公司向特定对象发行A股股票的论证分析报告（修订稿）的议案》《关于向特定对象发行A股股票摊薄即期回报与填补措施及相关主体承诺（修订稿）的议案》《关于公司向特定对象发行A股股票涉及关联交易事项的议案》《关于公司与特定对象签署的议案》《关于公司本次募集资金投向属于科技创新领域的说明（修订稿）的议案》，同意对本次发行方案中的发行数量、募集资金金额进行调整。
本所律师认为，发行人已取得了现阶段必要的内部批准与授权；本次发行尚需履行相关证券监管机构的审核同意等程序。
二、发行人的主体资格
经查验发行人工商登记资料、发行人在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的信息披
露公告、发行人现行有效的《营业执照》等涉及主体资格的相关文件，期间内，发行人依法设立并有效存续，不存在根据《公司章程》及法律、行政法规之规定应予解散的情形；发行人股票依法在上海证券交易所科创板上市交易，不存在依法应予以终止交易的情形；发行人具备本次发行的主体资格。
三、本次发行的实质条件
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》披露发行人本次向特定对象发行股票符
合相关法律、法规规定的条件的详细情况。经核查，《发行预案》修订后，发行人本次发行的
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com实质条件未发行变化。期间内，发行人仍具备《证券法》《公司法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件规定的向特定对象发行股票的实质条件。
四、本次发行股票的方案
经查验发行人第三届董事会第十五次会议审议通过的《发行预案（修订稿）》，本次发行股票方案修改的主要内容如下：
（一）发行数量
本次向特定对象发行的股票数量由不超过14140271股变更为不超过13009049股，仍未超过本次发行前公司总股本的30%。
（二）募集资金金额
本次向特定对象发行A股股票拟募集资金总额由不超过100000.00万元变更为不超过
92000.00万元。
本所律师认为，发行人本次发行方案（修订稿）仍符合《公司法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，内容合法、有效，不存在违反现行有效的法律、法规和规范性文件强制性规定的情形。
五、发行人的设立
本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的设立情况，期间内，上述情况未发生变化。
六、发行人的独立性
本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的独立性情况，期间内，发行人未出现任何导致其丧失或者可能丧失业务、资产、财务、人员或机构独立性的情形，发行人的独立性未发生变化。
七、发起人和股东
本所律师已在《法律意见书》《律师工作报告》中披露发行人的发起人和股东情况。经查验发行人的《公司章程》及工商档案、发行人在巨潮资讯网的信息披露公告及发行人提供的其
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com他资料，并经登录国家企业信用信息公示系统进行查询，期间内，发起人和股东情况如下：
（一）发行人的发起人情况经核查，期间内，发行人的发起人情况未发生变化。
（二）发行人的控股股东及实际控制人经核查，截至2022年9月30日，发行人的控股股东及实际控制人情况未发生变化。
（三）经核查，期间内，发起人不存在将其全资附属企业或其他企业先注销再以其资产折价入股及以在其他企业中的权益折价入股的情形。
（四）经核查，期间内，发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，将上述资产投入发
行人不存在法律障碍；发起人投入发行人的资产或权利的权属证书已由发起人转移给发行人，不存在法律障碍或潜在风险。
（五）发行人前十名股东持股情况根据发行人的《合并普通账户和融资融券信用账户前200名明细数据表（》权益登记日2022年9月30日），截至2022年9月30日，发行人前十名股东持股情况如下：
序质押/冻结数量
股东名称持有人类别持股数量（股）持股比例（%）号（股）
1张顼境内自然人5808033025.48—
红线资本管理（深圳）有限公司
2－潍坊善美股权投资基金合伙其他108125084.74—企业（有限合伙）
3胡振宇境内自然人56381212.47—
4王东雪境内自然人51968262.28650000
广发基金管理有限公司－社保
5其他49695642.18—
基金四二零组合
6香港中央结算有限公司其他47674402.09—
中国建设银行股份有限公司－
7前海开源公用事业行业股票型其他43783881.92—
证券投资基金
8张洪国境内自然人42419451.86—
9上海浦东发展银行股份有限公其他36861351.62—
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com序 质押/冻结数量
股东名称持有人类别持股数量（股）持股比例（%）号（股）
司－中欧创新未来18个月封闭运作混合型证券投资基金
中国工商银行股份有限公司－
10前海开源新经济灵活配置混合其他32971571.45—
型证券投资基金
合计10506841446.10650000经核查，本所律师认为，期间内，发行人现有股东人数、住所、出资比例符合有关法律、法规和规范性文件的规定。
综上所述，本所律师认为，期间内，发行人的发起人具有法律、行政法规和规范性文件规定的担任股份有限公司发起人或进行出资的主体资格；发行人的发起人人数、住所、出资
比例符合《公司法》等有关法律、行政法规和规范性文件的规定；期间内，发行人实际控制人未发生变化；发起人已投入发行人的资产的产权关系清晰，不存在法律障碍或潜在风险。
八、发行人的股本及演变
本所已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的股本及其演变，期间内，发行人股本未发生变化。截至2022年9月30日，发行人的股本结构为：
股份名称股份数量（股）占总股本比例（%）
有限售条件的流通股5808033025.48
无限售条件的流通股16984303074.52
合计227923360100.00
九、发行人的业务
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人的业务情况，根据2022
年第三季度财务报表（未经审计）及发行人的说明，发行人2022年1-9月的主营业务收入和
营业收入分别为2129050190.90元、2190334543.01元，主营业务收入占营业收入的比例为
97.20%。
本所律师认为，发行人的主营业务突出。
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com十、 关联交易及同业竞争
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人关联方、关联交易及同业竞争情况。经核查，截至2022年9月30日，发行人的关联方未发生变化，无同业竞争情况。
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人及其控股子公司与关联方
发生关联交易的情况。根据发行人提供的业务凭证等资料，2022年1-9月，发行人关键管理人员的报酬（包括采用货币、实物形式和其他形式的工资、福利、奖金、特殊待遇及有价证券等）
总额为3082999.08元。
经核查，本所律师认为，发行人与关联方之间发生的上述关联交易公允，其内容及决策程序合法有效，未损害发行人及其他股东的利益。除上述情况之外，期间内，发行人与关联方之间未发生其他关联交易；发行人与控股股东及实际控制人不存在同业竞争，发行人已采取了避免同业竞争的相关措施。
十一、发行人的主要财产
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人及其子公司的主要财产的情况。期间内，发行人及其子公司主要财产变化情况如下：
（一）不动产权
截至2022年9月30日，发行人及其子公司拥有的不动产所有权未发生变化。
（二）租赁房产
经查验发行人及其子公司提供的租赁合同、部分权属证书，截至2022年9月30日，发行人及其子公司新增租赁的房产情况如下：
序号承租方出租方租赁期限用途坐落位置租赁面积山西东华机械壶关县集店乡西
1壶关高测2022.08.01-2023.01.31物料存储6625㎡
有限公司庄村村西厂房
（三）主要生产经营设备
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com根据发行人的固定资产清单、2022年第三季度财务报表（未经审计）等资料，经本所律师查验，截至2022年9月30日，发行人拥有的固定资产情况如下：
固定资产类别账面价值（万元）
房屋建筑物11514.57
机器设备66301.09
运输设备679.90
电子设备及其他设备9790.57
合计88286.13经查验，公司拥有的主要固定资产为机器设备，主要包括开方机、磨倒机、分选机、切片机等光伏硅片制造设备，万能磨床等机械加工类设备，生产辅助型设备以及金刚线生产线。公司为上述经营设备的所有人，上述机器设备的产权不存在纠纷，亦不存在担保或其他权利受限制的情况。
（四）商标及专利权
1、注册商标
经查验发行人及子公司持有的商标注册证，查询国家知识产权局网站，截至2022年9月30日，发行人及子公司新增9项注册商标，具体情况如下表所示：
核定使用序号商标权人商标注册证号专用权期限取得方式类别
1高测股份624871637类2022.08.14-2032.08.13原始取得
2高测股份624402547类2022.08.14-2032.08.13原始取得
3高测股份624741787类2022.08.07-2032.08.06原始取得
4高测股份624236407类2022.07.21-2032.07.20原始取得
5 高测股份 62428149A 9 类 2022.08.14-2032.08.13 原始取得
6 高测股份 62434201A 9 类 2022.08.14-2032.08.13 原始取得
7 高测股份 62440234A 7 类 2022.08.14-2032.08.13 原始取得
8 高测股份 62435256A 9 类 2022.08.14-2032.08.13 原始取得
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com核定使用序号商标权人商标注册证号专用权期限取得方式类别
9 高测股份 62437306A 7 类 2022.08.14-2032.08.13 原始取得
2、专利权
经查阅发行人及子公司持有的专利证书，查询国家知识产权局网站，截至2022年9月30日，发行人及子公司新增49项授权专利，具体情况如下表所示：
序号专利权人专利名称专利类型专利号申请日取得方式一种具有补偿功能的金刚
1高测股份发明20201115497282020.10.26原始取得
线切割设备
一种联轴器防滑结构、切割
2高测股份实用新型20222063814732022.03.23原始取得
轮总成及切割装置一种线切割机及其切割液
3高测股份实用新型20222121531162022.05.20原始取得
循环系统硅棒切割装置的电火花放
4高测股份实用新型20222134418542022.05.31原始取得
电装置及硅棒切割装置
5高测股份切割驱动机构及切割机实用新型20222150849212022.06.15原始取得
6高测股份一种硅棒切割系统实用新型20222075591532022.04.02原始取得
7高测股份一种硅棒切割系统实用新型20222075585552022.04.02原始取得
8高测股份一种硅棒切割系统实用新型20222075585362022.04.02原始取得
一种用于金刚线放电复合
9高测股份实用新型20212282416062021.11.17原始取得
加工的导电轮硅棒切割系统的切割装置
10高测股份实用新型20212264786172021.11.01原始取得
及硅棒切割系统
边皮收集机构、边皮卸载装
11高测股份实用新型20212266451832021.11.01原始取得
置及硅棒切割系统硅棒切割系统的转运装置
12高测股份实用新型20212264937592021.11.01原始取得
及硅棒切割系统一种金刚线放电复合多线
13高测股份实用新型20212282132542021.11.17原始取得
切割机的进给机构
14高测股份硅棒切割系统实用新型20212195347012021.08.19原始取得
15高测股份硅棒切割设备及系统实用新型20212195186582021.08.19原始取得
16 高测股份 硅棒切割设备及系统 实用新型 202121956852X 2021.08.19 原始取得
17高测股份一种硅棒切割装置实用新型20212195688352021.08.19原始取得
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式一种硅棒切割装置的线切
18高测股份实用新型20212195687462021.08.19原始取得
割装置及硅棒切割装置
19高测股份硅棒切割设备及系统实用新型20212195685002021.08.19原始取得
一种硅棒切割装置的线切
20高测股份实用新型20212195689052021.08.19原始取得
割装置及硅棒切割装置
21乐山高测硅片生产系统发明20221038732202022.04.14原始取得
22乐山高测切片机实用新型20222091850942022.04.20原始取得
23乐山高测切片机及硅片生产系统实用新型20222133950042022.05.31原始取得
一种可去除厚片的脱胶装
24乐山高测实用新型20222085183052022.04.14原始取得
置
25乐山高测切割喷淋装置及切片机实用新型20222133951272022.05.31原始取得
26乐山高测液路循环系统及切片机实用新型20222133701002022.05.31原始取得
供液缸、液路循环系统及切
27乐山高测实用新型20222133948872022.05.31原始取得
片机一种能自动擦胶的脱胶装
28乐山高测实用新型20222085223722022.04.14原始取得
置工装篮及应用该工装篮的
29乐山高测实用新型20222085224422022.04.14原始取得
脱胶装置工装篮及应用该工装篮的
30乐山高测实用新型20222085225082022.04.14原始取得
脱胶装置一种单晶硅棒切割自动调
31乐山高测发明20201075428002020.07.30继受取得
整工艺参数的方法一种晶硅多线切割降低金
32乐山高测发明20201075312192020.07.30继受取得
刚线损耗的切割方法
一种 140μm厚度以下硅片
33乐山高测发明20201075311342020.07.30继受取得
的切割方法一种电镀金刚线细线化后
34乐山高测发明20201075429422020.07.30继受取得
的切割工艺一种功率器件用半导体硅
35 乐山高测 发明 202010753105X 2020.07.30 继受取得
切片金刚线切割工艺
一种 IC 用大直径硅切片金
36乐山高测发明20201075310262020.07.30继受取得
刚线切割工艺
一种 M12 大尺寸硅片切割
37乐山高测发明20201044830202020.05.25继受取得
工艺
38乐山高测一种硅棒夹紧装置实用新型20222084441042022.04.13原始取得
39乐山高测双工位切片机实用新型20212326957242021.12.23原始取得
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com序号 专利权人 专利名称 专利类型 专利号 申请日 取得方式
40乐山高测切割线转向装置及切片机实用新型20212326946132021.12.23原始取得
41 乐山高测 收放线装置及切片机 实用新型 202123269571X 2021.12.23 原始取得
42乐山高测硅棒切割磨削系统实用新型20212322127522021.12.21原始取得
43乐山高测硅棒切割磨削系统实用新型20212322200492021.12.21原始取得
44乐山高测硅棒切割系统实用新型20212322198892021.12.21原始取得
45乐山高测硅棒切割磨削系统实用新型20212322201192021.12.21原始取得
46壶关高测一种环形金刚线实用新型20212344790052021.12.31原始取得
47 壶关高测 一种环形金刚线 实用新型 202123426687X 2021.12.31 原始取得
48洛阳高测一种半导体进电装置实用新型20212342239632021.12.31原始取得
一种旋转支撑设备及一种
49洛阳高测实用新型20212342774652021.12.31原始取得
异形棒料切割设备
（五）著作权
截至2022年9月30日，发行人及子公司拥有的软件著作权和作品著作权未发生变化。
（六）域名
截至2022年9月30日，发行人及子公司拥有的域名未发生变化。
（七）对外投资
经核查发行人子公司工商登记资料，并登录国家企业信用信息公示系统查询，截至2022年9月30日，发行人新增1家全资子公司、1家参股子公司和1家分公司，基本情况如下表所示：
序号公司名称持股情况经营范围
一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转
让、技术推广；数字技术服务；工程和技术研究和试验发展；以青岛高测智能科技
1100.00%自有资金从事投资活动；机械设备研发；机械设备销售；金属工
有限公司具销售；风动和电动工具销售。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
青岛高测一般项目：集成电路芯片设计及服务；新材料技术研发；技术进
智能科技出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、青岛厚泽锦业技术有限公司技术推广；机械设备销售；模具销售；计算机软硬件及辅助设备
2
有限公司持股18%，批发；计算机软硬件及辅助设备零售；计算机软硬件及外围设备张洪国持制造；模具制造；集成电路销售；集成电路制造；电力电子元器股78.72%，件销售；集成电路芯片及产品销售；软件开发；信息咨询服务（不
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com序号 公司名称 持股情况 经营范围郑照安持含许可类信息咨询服务）；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销
股3.28%售；高性能纤维及复合材料销售；工程塑料及合成树脂销售；合成材料销售；石墨烯材料销售；专用化学产品销售（不含危险化学品）；电力设施器材制造；电子专用设备制造；电力电子元器件制造；智能输配电及控制设备销售；合成材料制造（不含危险化学品）；石墨及碳素制品销售；新材料技术推广服务；石墨及碳素制品制造；工艺美术品及礼仪用品制造（象牙及其制品除外）；建筑陶瓷制品销售；玻璃、陶瓷和搪瓷制品生产专用设备制造；货物进出口。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
盐城高测新能源科一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转3技有限公司成都分—让、技术推广。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自公司主开展经营活动）
（八）在建工程
根据《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，发行人在建工程金额为14062.99万元。
综上所述，本所律师认为，发行人上述资产的取得均合法有效，发行人对上述资产所享有的权利不存在纠纷。除已披露的情况外，发行人对上述资产的权利行使不存在其他形式的限制。
十二、发行人的重大债权债务
（一）重大合同
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人报告期内签署的重大合同情况。期间内，发行人签署的重大合同情况变化如下：
1、重大销售合同
（1）切割设备销售合同期间内，发行人新增单笔合同金额（含税）超过5000万元的高硬脆材料切割设备类销售合同的具体情况如下表所示：
合同金额序号客户名称合同名称签订年份交易内容履行情况（万元）
1天合光能（宿迁）硅材料有限公司《采购合同》2022年高硬脆材28380.00正在履行
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com合同金额序号客户名称合同名称签订年份交易内容履行情况（万元）料切割设
2天合光能（青海）晶硅有限公司《采购合同》2022年备10775.00正在履行
（2）切割耗材销售框架协议期间内，发行人签署的超过5000万元的切割耗材销售框架协议未发生变化。
2、重大采购合同期间内，发行人与供应商之间主要采用签订框架协议或采购合同的方式，报告期各年度累计交易金额超过1000万元的框架协议及单笔金额超过1000万元的采购合同的具体情况如下
表所示：
合同金额序号供应商名称合同名称签订年份采购货物履行情况（万元）
宁波神化特种化学框架协议，以具
1《基本供货合同》2019年化学品正在履行
品集成有限公司体订单为准
江阴贝尔卡特合金金刚线母框架协议，以具
2《基本供货合同》2019年正在履行
材料有限公司线体订单为准
3、融资租赁合同期间内，发行人签署的融资租赁合同情况未发生变化。
4、银行借款合同期间内，发行人签署的银行借款合同情况未发生变化。
（二）对外担保期间内，发行人签署的对外担保合同情况未发生变化。
（三）侵权之债
根据发行人在巨潮资讯网披露的公告及发行人的说明与承诺，经核查，期间内，发行人没有因环境保护、知识产权、产品质量、人身权等原因发生的重大侵权之债。
（四）发行人的大额其他应收款和其他应付款
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com根据《2022年第三季度报告》，截至2022年9月30日，发行人其他应收款余额为1144.15万元，主要是备用金、往来款、押金、保证金等款项；其他应付款余额为703.28万元，主要是未付报销款、质保金等款项。上述其他应收、应付款均系因正常生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
本所律师认为，发行人的重大债权债务均合法、有效，不存在潜在纠纷；金额较大的其他应收、应付款项均系因正常的生产经营活动发生，合法有效，其履行不存在法律障碍。
十三、发行人重大资产变化及收购兼并
根据发行人在巨潮资讯网的信息披露公告，发行人工商登记资料，有关协议及内部决策等资料，以及发行人出具的说明与承诺，期间内，发行人未发生重大资产重组、合并、分立、增加或减少注册资本、收购或出售资产等行为，目前不存在拟进行的资产置换、资产剥离、资产出售或收购等行为。
十四、发行人章程的制定与修改
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人章程的制定与修改情况。
经核查，期间内，发行人未修改现行公司章程。
十五、发行人股东大会、董事会、监事会规范运作
（一）发行人的组织机构
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的组织机构。经核查，期间内，发行人的组织机构未发生变化。
（二）发行人股东大会、董事会、监事会议事规则
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露发行人股东大会、董事会、监
事会议事规则的制定情况。经核查，期间内，发行人制定的《股东大会议事规则》《董事会议事规则》《监事会议事规则》未发生变化。
（三）报告期内，发行人召开股东大会、董事会、监事会情况
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com本所律师在《法律意见书》及《律师工作报告》中已披露发行人报告期内股东大会及董事
会、监事会会议的召开情况。根据发行人提供的股东大会及董事会、监事会会议的文件资料及发行人披露的公告信息，期间内，发行人未召开股东大会，发行人召开的董事会、监事会会议召开情况补充披露如下：
1、董事会会议
序号董事会会议召开时间
1第三届董事会第十四次会议2022.10.27
2第三届董事会第十五次会议2022.11.22
2、监事会会议
序号监事会会议召开时间
1第三届监事会第十四次会议2022.10.27
2第三届监事会第十五次会议2022.11.22经核查，发行人上述董事会、监事会的召集、召开、决议内容及签署合法、合规、真实、有效；发行人股东大会、董事会和监事会历次授权或重大决策等行为符合有关法律、法规的规定，真实、有效。
十六、发行人董事、监事和高级管理人员及其变化
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的董事、监事及其高级管
理人员的变化情况，期间内，发行人董事、监事和高级管理人员未发生变化。
十七、发行人的税务
（一）发行人目前执行的税种、税率及税收优惠政策
发行人已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人执行的税种、税率、税收
优惠政策及纳税情况。经核查，期间内，发行人执行的税率、税种未发生变化，发行人享受的税收优惠政策未发生变化；发行人依法纳税，不存在被税务部门实施行政处罚的情形。
（二）发行人享受的财政补贴
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com发行人已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人截至2022年6月30日收到财政补贴的情况。根据发行人提供的财务资料及政府补助文件，自2022年6月30日至2022年9月30日，发行人取得的50万元以上的政府补助的情况如下表所示：
种类金额（万元）补助依据
关于软件产品增值税政策的通知（财税[2011]100号）、国
软件增值税退税收入1944.30务院关于印发进一步鼓励软件产业和集成电路产业发展
若干政策的通知（国发[2011]）4号）《乐山市人民政府、乐山市五通桥区人民政府、青岛高测国税租金补贴政府奖励150.00科技股份有限公司光伏大硅片研发中心及智能制造示范基地项目投资协议》
青岛高新技术产业开发区管委员会关于印发的通知（青高新管[2021]22号）
山西省工业和信息化厅、山西省科学技术厅、山西省财政
2021年度新认定技术专项资厅、中华人民共和国太原海关、国家税务总局山西省税务
100.00
金政府奖励局关于认定山西省第二十五批省级企业技术中心的通知（晋工信创新字[2021]203号）
十八、发行人的环境保护和产品质量、技术等标准
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露报告期内发行人环境保护及产品
质量和技术监督标准情况。经核查，期间内，发行人环境保护及产品质量和技术监督标准方面的情况未发生变化。
十九、发行人募集资金的运用
本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露了发行人前次募集资金使用情况及批准或授权。期间内，发行人本次募集资金投资项目的变化情况如下：
根据《募集说明书》及《发行方案（修订稿）》，本次向特定对象发行股票的方式募集资金由不超过100000.00万元变更为不超过92000.00万元，扣除相关发行费用后的募集资金净额仍全部拟用于补充流动资金或偿还贷款。
二十、发行人业务发展目标
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电话： (+86 10) 8540 7666 邮编：100022 www.deheheng.com本所律师已在《法律意见书》及《律师工作报告》中披露发行人的业务发展目标。经核查，期间内，发行人的业务发展目标未发生变化。
二十一、重大诉讼、仲裁或行政处罚经核查，期间内，发行人、发行人控股股东及实际控制人、董事、监事及高级管理人员不存在尚未了结的或可预见的重大诉讼、仲裁及行政处罚案件。
二十二、结论性意见
综上所述，根据《公司法》《证券法》《管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，期间内，本所律师认为：
（一）发行人仍具备本次发行股票的主体资格；
（二）发行人本次发行仍符合《证券法》《管理办法》规定的非公开发行股票的条件及
其他相关法律、法规及规范性文件的规定；
（三）发行人仍不存在《管理办法》规定的不得非公开发行股票的任何情形；
（四）发行人本次发行股票仍符合《证券法》《管理办法》规定的非公开发行股票的法定条件；
（五）本次发行股票现阶段已取得了必要的授权与批准，并已履行了必要的法定程序；
（六）本次发行尚需履行相关证券监管机构的审核同意等程序。
（以下无正文）
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负责人：刘克江经办律师：房立棠王智年月日
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