中国动力:中国船舶重工集团动力股份有限公司关于控股股东涉及同业竞争事宜解决方案的公告

股票代码：600482股票简称：中国动力编号：2022-065
债券代码：110807债券简称：动力定01
债券代码：110808债券简称：动力定02
中国船舶重工集团动力股份有限公司
关于控股股东涉及同业竞争事宜解决方案的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述
或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
中国船舶重工集团动力股份有限公司（以下简称“公司”或“中国动力”）
在2016年及2019年重大资产重组过程中，与控股股东中国船舶重工集团有限公司（以下简称“中船重工集团”）下属公司存在一定程度同业竞争情况。在重大资产重组过程中，中船重工集团已根据监管规则要求出具了相关避免同业竞争的承诺，现就相关承诺事项现状及解决方案具体公告如下：
一、目前同业竞争情况
中船重工集团承诺中涉及同业竞争公司（以下简称“标的公司”）包括大连
船用柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司、陕西柴油机重工有限公司、上海大隆机器厂有限公司、中船重工龙江广瀚燃气轮机有限公司（以下简称“龙江广瀚”）、潍坊天泽新能源有限公司（以下简称“潍坊天泽”）、淄博火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务、重庆清平机械有限责任公司（以下简称“清平机械”）。
上述涉及承诺的8家标的公司中，大连船用柴油机有限公司、青岛海西船舶柴油机科技有限公司和淄博火炬能源贸易有限公司下属化学动力业务已于
2017年注入公司，陕西柴油机重工有限公司已于2018年注入公司，剩下的4
家标的公司与中国动力及其下属子公司同业竞争情况如下：
标的公司中国动力下属公司竞争业务承诺解决措施上海大隆机器厂上海齐耀螺杆机械螺杆压缩机标的公司实现盈利有限公司有限公司后公司召开董事会中船重工龙江广哈尔滨广瀚燃气轮燃气轮机审议是否注入；在
1瀚燃气轮机有限机有限公司公司同意接收委托
公司的情况下，中船重工集团或中船重工集团控制的企业将潍坊天泽新能源淄博火炬能源有限把竞争企业的经营铅酸蓄电池有限公司责任公司管理权托管给中国动力或其下属子公司配合中国动力筹划及推进取得重庆清平机械有限责任公重庆清平机械有重庆齿轮箱有限责风电偏航变桨齿轮司控股权相关的审限责任公司任公司箱
计、评估、尽职调查及履行相关法定义务和程序
二、标的公司情况
（一）上海大隆机器厂有限公司
上海大隆机器厂有限公司成立于2005年12月2日，注册资本人民币14622.9万元，注册地址为上海市宝山区长江西路815号，法定代表人为陆征，经营范围为：各类气体压缩机、高压泵设计、制造、销售及服务；从事货物及技术的进出口业务。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前上海齐耀科技集团有限公司持有其80%的股权，上海电气控股集团有限公司持有其20%的股权。
上海大隆机器厂有限公司最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产总计338083776639276净资产546051277661项目2021年2020年2019年营业收入178672478025608
净利润304-2533362
注：以上财务数据已经审计。
（二）龙江广瀚
龙江广瀚成立于2013年5月2日，注册资本人民币126027万元，注册地址为
2哈尔滨高新技术产业开发区迎宾路集中区洪湖路31号，法定代表人为林枫，经
营范围为：从事燃气轮机及部件研发、生产、销售；燃气轮机装置及相关配套
设备的设计、生产、销售、安装、调试、试验、维修保障及技术服务。目前哈尔滨广瀚动力产业发展有限公司持有其54.27%的股权，中船重工集团持有其
33.33%的股权黑龙江省大正投资集团有限责任公司持有其7.75%的股权哈尔滨
投资集团有限责任公司持有其4.65%的股权。
龙江广瀚最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产总计262493269798261575净资产190008175403175260项目2021年2020年2019年营业收入266644643768523净利润381622731
注：以上财务数据已经审计。
（三）潍坊天泽
潍坊天泽成立于2009年12月10日，注册资本人民币3135.08万元，注册地址为潍坊经济开发区高新技术产业园一号标准厂房，法定代表人为成爱民，经营范围为：生产销售锂离子动力电池，销售电动自行车、电动摩托车、电子元器件、机电设备、金属材料、化工产品（不含危险化学品及易制毒化学品）、塑料制品，货物进出口、技术进出口。(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。目前淄博火炬控股有限公司持有其100%的股权。
潍坊天泽最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产总计581965035428
净资产-2672-2362-2124项目2021年2020年2019年营业利润283138153607
净利润-310-238-378
注：以上财务数据已经审计。
3（四）清平机械
清平机械成立于1981年10月8日，注册资本人民币14400万元，注册地址为重庆市北部新区大竹林街道嵩山南路489号，法定代表人为张先智，经营范围为：
一般项目：机械电子仪器仪表及摩托车零部件，经营本企业自产产品及相关技术的出口业务（国家限定公司经营或禁止出口的商品除外）；经营本企业生产
科研所需的原辅材料，机械设备、仪器仪表、零配件及相关技术的进口业务（国家限定公司经营或禁止进口的商品除外）；经营本企业的进料加工和“三来一补”业务，金属加工及机械通用零部件。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。目前中船重工集团持有其100%的股权。
清平机械最近三年主要财务指标情况如下：
单位：万元项目2021年12月31日2020年12月31日2019年12月31日资产总计10082410969592465净资产717961455968项目2021年2020年2019年营业收入419564737831019净利润20117254
注：以上财务数据已经审计。
三、解决方案
关于上述4家标的公司存在的与中国动力及其下属子公司同业竞争问题，公司拟定初步解决方案如下：
（一）上海大隆机器厂有限公司公司关联方上海齐耀科技集团有限公司拟转让其持有的上海大隆机器厂有
限公司80%的股权，待股权转让完成后，上海大隆机器厂有限公司将从中船集团公司合并报表范围剥离，从而解决与中国动力及其下属子公司同业竞争问题。
目前上海齐耀科技集团有限公司正在配合开展股权转让前期工作。
（二）龙江广瀚
由于截至目前龙江广瀚盈利能力较弱且产权存在瑕疵，暂不具备注入上市公司条件，待相关问题解决后择机启动注入程序。公司拟通过下属公司哈尔滨广瀚动力技术发展有限公司与龙江广瀚签署经营管理权托管协议，以履行完成
4控股股东承诺。目前经营管理权托管协议已履行完相关方内部决策流程，待中
国动力履行完毕必要的内部决策程序后即可签署。
（三）潍坊天泽
由于截至目前潍坊天泽处于亏损状态，暂不具备注入上市公司条件。公司拟通过下属公司淄博火炬能源有限责任公司与潍坊天泽签署经营管理权托管协议，以履行完成控股股东承诺。目前经营管理权托管协议已履行完相关方内部决策流程，待中国动力履行完毕必要的内部决策程序后即可签署。
（四）清平机械
公司拟收购中船重工集团持有的标的公司100%股权。本次董事会审议通过后启动相关工作。
四、董事会审议情况2022年10月27日，公司第七届董事会第十八次会议审议通过了《关于控股股东涉及同业竞争事宜解决方案的议案》，关联董事已回避表决。
五、独立董事意见
（一）事前认可
该解决方案可有效解决公司与控股股东的同业竞争问题，符合法律、法规及《公司章程》等相关制度的规定，有利于保护公司及全体股东的利益，促进公司长远发展。
（二）独立意见
经认真审阅相关资料，基于独立、客观判断的原则，我们认为：
该解决方案结合相关法律法规及公司现状拟定，符合中国证监会《上市公司监管指引第4号——上市公司及其相关方承诺》等法律法规要求，符合公司未来发展战略，有利于公司优化资产结构，进一步提升核心竞争力，促进公司长远发展，不存在损害公司、股东，特别是中小股东利益的情形。董事会在审议本议案时，关联董事回避表决，审议及表决程序合法、有效，符合公开、公平、公正的原则。
因此，同意公司控股股东涉及同业竞争事宜解决方案。
六、特别提示
公司将督促中船重工集团严格遵守承诺，并按照《公司法》《证券法》以及中国证监会、上海证券交易所相关法律法规的规定，及时履行信息披露义务。
5特此公告。
中国船舶重工集团动力股份有限公司董事会
二〇二二年十月二十九日
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