金发科技:金发科技2022年第三次临时股东大会会议资料

金发科技股份有限公司
2022年第三次临时股东大会
会议资料
600143
2022年11月金发科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会会议资料
KINGFA SCI.&TECH. CO. LTD
目录
金发科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会议程........1
金发科技股份有限公司股东大会会议须知.....................3
关于变更注册资本及修订公司章程的议案.....................6金发科技股份有限公司会会议资料
KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD金发科技股份有限公司2022年第三次临时股东大会议程
一、会议时间
现场会议召开时间：2022年11月9日（星期三）下午14:30
网络投票时间：2022年11月9日
采用上海证券交易所网络投票系统，通过交易系统投票平台的投票时间为股东大会召开当日的交易时间段，即9:15-9:259:30-11:30，
13:00-15:00；通过互联网投票平台的投票时间为股东大会召开当日的
9:15-15:00。
二、现场会议地点：广州市高新技术产业开发区科学城科丰路
33号金发科技股份有限公司行政大楼
三、主持：袁志敏董事长
四、记录：戴耀珊董事会秘书
五、主要议程
（一）主持人宣布会议开始
（二）审议《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》
（三）会议登记终止，主持人宣布现场出席会议的股东和代理人人数及所持有表决权的股份总数
（四）推举两名股东代表参加计票和监票，与会股东及股东代表对各项议案投票表决
（五）律师、股东代表与监事代表共同负责计票和监票，统计表决结果
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（六）主持人宣布表决情况和结果
（七）见证律师宣读法律意见书
（八）出席会议的董事、监事、高级管理人员签署会议记录、决议
（九）主持人宣布会议结束
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KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD金发科技股份有限公司股东大会会议须知
特别提示:
为配合新型冠状病毒肺炎疫情的防控工作，根据广州市防控新型冠状病毒肺炎疫情的要求，为维护股东及参会人员健康安全，同时依法保障股东合法权益，现将有关事宜特别提示如下：
一、建议股东优先通过网络投票方式参加本次会议并行使表决权；
二、本次会议现场将严格落实疫情防控相关要求，股东（或股东代表）如确需到现场参会，请于2022年11月8日下午17：00前通过邮件登记近期（7天）个人行程及健康状况等相关防疫信息；
三、股东大会当日，请股东（或股东代表）提前半小时到达会议现场，参会人员需服从工作人员安排引导，配合落实参会登记、体温检测等防疫要求。体温正常、健康码为绿码，并持24小时内核酸阴性检测报告的参会人员方可进入会场。如因防疫要求不能进入会场的股东可通过网络投票参与表决，或以书面形式委托符合防疫要求的代理人出席会议和参加表决，公司将提供必要的协助；
四、请参加现场会议的股东（或股东代表）自备口罩等防护用品，并做好往返途中的防疫措施。
五、股东（或股东代表）从广州市以外来穗参加本次会议，请留意并遵守广州市新冠疫情防控的最新规定和要求。
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为维护全体股东合法权益，确保股东大会的正常秩序和议事效率，保证股东大会的顺利进行，根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》的有关规定，特制定股东大会会议须知，请出席股东大会的全体人员遵照执行。
一、大会设会务组，由公司董事会秘书负责会议的组织工作和相关事宜的处理。
二、大会期间，全体出席人员应维护股东的合法权益、确保大会
的正常秩序和议事效率，自觉履行法定义务。
三、出席大会的股东（或股东代表），依法享有发言权、质询权、
表决权等权利，但需由公司统一安排发言和解答。股东的发言和质询应围绕本次股东大会所审议的议案，简明扼要。
四、股东（或股东代表）发言时，应先报告所持股份数。每位股东（或股东代表）发言不得超过2次，每次发言时间不超过5分钟。
五、出席大会的股东（或股东代表）以记名投票方式表决，表决时不进行发言。
六、为保证股东大会的严肃性和正常秩序，切实维护与会股东（或股东代表）的合法权益，除出席会议的股东（或股东代表）、公司董事、监事、高级管理人员、公司聘任的见证律师及董事会邀请的人员外，公司有权依法拒绝其他人员进入会场。
七、本次股东大会见证律师为广东南国德赛律师事务所律师。
八、为保证会场秩序，场内请勿大声喧哗，大会谢绝个人拍照、录音及录像。对干扰会议正常秩序、寻衅滋事和侵犯其他股东合法权
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益的行为，工作人员有权予以制止，并及时报告有关部门查处。
九、根据《金发科技股份有限公司股东大会议事规则（2015年修订）》第三十六条董事、监事、高级管理人员在股东大会上应就
股东的质询做出解释和说明。有下列情形之一的，董事、监事、高级管理人员可以拒绝回答质询，但应当向质询者说明理由：
（一）质询与议题无关；
（二）质询事项尚未明确结论，有待进一步调查或核实；
（三）回答质询将泄露公司商业秘密，或明显损害公司或股东的共同利益；
（四）涉及需要披露但披露时点尚未届至的信息；
（五）其他重要事由。
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议案1：
关于变更注册资本及修订公司章程的议案
各位股东及股东代表：
金发科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2022年10月21日召开第七届董事会第十五次会议审议通过《关于变更注册资本及修订公司章程的议案》。具体情况如下。
一、变更注册资本
公司于2022年9月21日完成2022年限制性股票首次授予登记，公司股份总数由2573622343股变更为2657197236股。公司注册资本由2573622343元变更为2657197236元。
二、修订公司章程为进一步完善公司治理，公司根据《上市公司章程指引（2022年修订）》等法律法规及规范性文件的规定，并结合公司实际情况，拟对公司章程部分条款进行修订，具体修订条款如下：
原条款修订后条款
第二条公司系依照《公司法》和其他第二条公司系依照《公司法》和其他
有关法律法规的规定，由有限责任公司有关法律法规的规定，由有限责任公司整体变更为股份有限公司，公司在广州整体变更为股份有限公司，公司在广州市工商行政管理局注册登记，取得营业市市场监督管理局注册登记，取得营业执照，统一社会信用代码：执照，统一社会信用代码：
91440101618607269R。 91440101618607269R。
第六条公司注册资本为人民币第六条公司注册资本为人民币
2573622343元。2657197236元。
（无）新增：第十二条公司根据中国共产党
章程的规定，设立共产党组织、开展党
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KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD的活动。公司为党组织的活动提供必要条件。
第十九条公司股份总数为第二十条公司股份总数为
2573622343股，公司的股本结构为：2657197236股，公司的股本结构为：
普通股2573622343股。普通股2657197236股。
第二十三条公司在下列情况下，可以第二十四条公司不得收购本公司股份。但是，有下列情形之一的除外：
依照法律、行政法规、部门规章和本章
（一）减少公司注册资本；
程的规定，收购本公司的股份：
（二）与持有本公司股份的其他公司合
（一）减少公司注册资本；并；
（二）与持有本公司股份的其他公司合（三）将股份用于员工持股计划或者股权激励；
并；
（四）股东因对股东大会做出的公司合
（三）将股份用于员工持股计划或者股并、分立决议持异议，要求公司收购其权激励；股份；
（四）股东因对股东大会做出的公司合（五）将股份用于转换公司发行的可转换为股票的公司债券；
并、分立决议持异议，要求公司收购其
（六）公司为维护公司价值及股东权益股份；所必需。
（五）将股份用于转换上市公司发行的可转换为股票的公司债券；
（六）上市公司为维护公司价值及股东权益所必需。
除上述情形外，公司不得收购本公司股份。
第二十五条公司因本章程第二十三条第二十六条公司因本章程第二十四条
第一款第（一）项、第（二）项规定的第一款第（一）项、第（二）项规定的
情形收购本公司股份的，应当经股东大情形收购本公司股份的，应当经股东大会决议；公司因本章程第二十三条第一会决议；公司因本章程第二十四条第一
款第（三）项、第（五）项、第（六）款第（三）项、第（五）项、第（六）项规定的情形收购本公司股份的，可以项规定的情形收购本公司股份的，经三依照本章程的规定或者股东大会的授分之二以上董事出席的董事会会议决
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KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD权，经三分之二以上董事出席的董事议。
会会议决议。…………
第二十九条公司董事、监事、高级管第三十条公司董事、监事、高级管理
理人员、持有本公司股份5%以上的股人员、持有本公司股份5%以上的股东，东，将其持有的本公司股票在买入后6将其持有的本公司股票或者其他具有个月内卖出，或者在卖出后6个月内又股权性质的证券在买入后6个月内卖买入，由此所得收益归本公司所有，本出，或者在卖出后6个月内又买入，由公司董事会将收回其所得收益。但是，此所得收益归本公司所有，本公司董事会将收回其所得收益。但是，证券公司证券公司因包销购入售后剩余股票而
因购入包销售后剩余股票而持有5%以
持有5%以上股份的，卖出该股票不受上股份的，以及有中国证监会规定的其
6个月时间限制。
他情形的除外。
公司董事会不按照前款规定执行
前款所称董事、监事、高级管理人的，股东有权要求董事会在30日内执员、自然人股东持有的股票或者其他具行。公司董事会未在上述期限内执行有股权性质的证券，包括其配偶、父母、的，股东有权为了公司的利益以自己的子女持有的及利用他人账户持有的股名义直接向人民法院提起诉讼。票或者其他具有股权性质的证券。
公司董事会不按照第一款的规定公司董事会不按照本条第一款规执行的，负有责任的董事依法承担连带定执行的，股东有权要求董事会在30责任。日内执行。公司董事会未在上述期限内执行的，股东有权为了公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
公司董事会不按照本条第一款的
规定执行的，负有责任的董事依法承担连带责任。
第四十条股东大会是公司的权力机第四十一条股东大会是公司的权力机构，依法行使下列职权：构，依法行使下列职权：
…………
（十五）审议股权激励计划；（十五）审议股权激励计划和员工持股计划；
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…………
第四十一条公司下列对外担保行为，第四十二条公司下列对外担保行为，须经股东大会审议通过。须经股东大会审议通过。
（一）本公司及本公司控股子公司的对（一）本公司及本公司控股子公司的对
外担保总额，达到或超过最近一期经审外担保总额，超过最近一期经审计净资计净资产的50%以后提供的任何担保；产的50%以后提供的任何担保；
（二）公司的对外担保总额，达到或超（二）公司的对外担保总额，超过最近
一期经审计总资产的30%以后提供的
过最近一期经审计总资产的30%以后任何担保；
提供的任何担保；
（三）公司在一年内担保金额超过公司
（三）为资产负债率超过70%的担保对
最近一期经审计总资产30%的担保；
象提供的担保；
（四）为资产负债率超过70%的担保对
（四）单笔担保额超过最近一期经审计象提供的担保；
净资产10%的担保；
（五）单笔担保额超过最近一期经审计
（五）对股东、实际控制人及其关联方
净资产10%的担保；
提供的担保。（六）对股东、实际控制人及其关联方提供的担保；
（七）证券交易所、公司章程规定的其他担保情形。
应由股东大会审批的对外担保，必须经董事会审议通过后，方可提交股东大会审批。
股东大会在审议为股东、实际控制
人及其关联方提供的担保议案时，该股东或者受该实际控制人支配的股东，不得参与该项表决，该项表决由出席股东大会的其他股东所持表决权的半数以上通过。
公司、董事、高级管理人员等违反
审批权限、审议程序对外担保给公司造
成损失的，相关责任人承担相应的法律
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第四十九条监事会或股东决定自行召第五十条监事会或股东决定自行召集
集股东大会的，须书面通知董事会，同股东大会的，须书面通知董事会，同时时向广东证监局和上海证券交易所备向广东证监局和上海证券交易所备案。
案。在股东大会决议公告前，召集股东在股东大会决议公告前，召集股东持股比例不得低于10%。
持股比例不得低于10%。监事会或召集股东应在发出股东大会通知及股东大会决议公告时，向广召集股东应在发出股东大会通知东证监局和上海证券交易所提交有关
及股东大会决议公告时，向广东证监局证明材料。
和上海证券交易所提交有关证明材料。
第五十五条股东大会的通知包括以下第五十六条股东大会的通知包括以下
内容：内容：
（一）会议的时间、地点和会议期限；（一）会议的时间、地点和会议期限；
（二）提交会议审议的事项和提案；（二）提交会议审议的事项和提案；
（三）以明显的文字说明：全体股东均（三）以明显的文字说明：全体股东均
有权出席股东大会，并可以书面委托代有权出席股东大会，并可以书面委托代理人出席会议和参加表决，该股东代理理人出席会议和参加表决，该股东代理人不必是公司的股东；
人不必是公司的股东；
（四）有权出席股东大会股东的股权登
（四）有权出席股东大会股东的股权登记日，股权登记日与会议日期之间的间记日，股权登记日与会议日期之间的间隔应当不多于7个工作日，股权登记日隔应当不多于7个工作日，股权登记日一旦确认，不得变更；
一旦确认，不得变更；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码；
（五）会务常设联系人姓名，电话号码。
（六）网络或其他方式的表决时间及表决程序。
第七十五条股东大会决议分为普通决第七十六条股东大会决议分为普通决议和特别决议。议和特别决议。
股东大会做出普通决议，应当由出股东大会做出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东大会的股东（包括股东代理人）
所持表决权的1/2以上通过。所持表决权的过半数通过。
股东大会做出特别决议，应当由出
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股东大会做出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
所持表决权的2/3以上通过。
第七十七条下列事项由股东大会以特第七十八条下列事项由股东大会以特
别决议通过：别决议通过：
…………
（二）公司的分立、合并、解散和清算；（二）公司的分立、分拆、合并、解散
……和清算；
……
第七十八条股东(包括股东代理人)以第七十九条股东(包括股东代理人)以其所代表的有表决权的股份数额行使其所代表的有表决权的股份数额行使表决权，每一股份享有一票表决权。表决权，每一股份享有一票表决权。
股东大会审议影响中小投资者利股东大会审议影响中小投资者利
益的重大事项时，对中小投资者表决应益的重大事项时，对中小投资者表决应当单独计票。单独计票结果应当及时公当单独计票。单独计票结果应当及时公开披露。
开披露。
公司持有的本公司股份没有表决公司持有的本公司股份没有表决权，且该部分股份不计入出席股东大会权，且该部分股份不计入出席股东大会有表决权的股份总数。
有表决权的股份总数。
股东买入公司有表决权的股份违
公司董事会、独立董事和符合相关
反《证券法》第六十三条第一款、第二规定条件的股东可以公开征集股东投
款规定的，该超过规定比例部分的股份票权。征集股东投票权应当向被征集人在买入后的三十六个月内不得行使表
充分披露具体投票意向等信息。禁止以决权，且不计入出席股东大会有表决权有偿或者变相有偿的方式征集股东投的股份总数。
票权。公司不得对征集投票权提出最低公司董事会、独立董事、持有1%持股比例限制。以上有表决权股份的股东或者依照法律、行政法规或者中国证监会的规定设立的投资者保护机构可以公开征集股东投票权。征集股东投票权应当向被征集人充分披露具体投票意向等信息。禁
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KINGFA SCI. &TECH. CO. LTD止以有偿或者变相有偿的方式征集股东投票权。除法定条件外，公司不得对征集投票权提出最低持股比例限制。
第八十条公司应在保证股东大会合（删除）
法、有效的前提下，通过各种方式和途径，优先提供网络形式的投票平台等现代信息技术手段，为股东参加股东大会提供便利。
第八十七条股东大会对提案进行表决第八十七条股东大会对提案进行表决前，应当推举两名股东代表参加计票和前，应当推举两名股东代表参加计票和监票。审议事项与股东有利害关系的，监票。审议事项与股东有关联关系的，相关股东及代理人不得参加计票、监相关股东及代理人不得参加计票、监票。票。
…………
第九十五条公司董事为自然人，有下第九十五条公司董事为自然人，有下
列情形之一的，不能担任公司的董事：列情形之一的，不能担任公司的董事：
…………
（六）被中国证监会处以证券市场禁入（六）被中国证监会采取证券市场禁入处罚，期限未满的；措施，期限未满的；
……
……
第一百零四条独立董事应按照法律、第一百零四条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章的有关规定执行。行政法规、中国证监会和证券交易所的有关规定执行。
第一百零六条董事会由11名董事组第一百零六条董事会由11名董事组成，设董事长1人。成，设董事长1人。董事会不设职工代表董事。
第一百零七条董事会行使下列职权：第一百零七条董事会行使下列职权：
…………
（八）在股东大会授权范围内，决定公（八）在股东大会授权范围内，决定公
司对外投资、收购出售资产、资产抵押、司对外投资、收购出售资产、资产抵押、
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对外担保事项、委托理财、关联交易等对外担保事项、委托理财、关联交易、事项；对外捐赠等事项；
…………
第一百一十条董事会应当确定对外投第一百一十条董事会应当确定对外投
资、收购出售资产、资产抵押、对外担资、收购出售资产、资产抵押、对外担
保事项、委托理财、关联交易的权限，保事项、委托理财、关联交易、对外捐建立严格的审查和决策程序；重大投资赠等权限，建立严格的审查和决策程项目应当组织有关专家、专业人员进行序；重大投资项目应当组织有关专家、评审，并报股东大会批准。专业人员进行评审，并报股东大会批准。
第一百二十七条在公司控股股东单位第一百二十七条在公司控股股东单位
担任除董事、监事以外其他行政职务的担任除董事、监事以外其他行政职务的人员，不得担任公司的高级管理人员。人员，不得担任公司的高级管理人员。
公司高级管理人员仅在公司领薪，不由控股股东代发薪水。
（无）新增：第一百三十六条公司高级管理
人员应当忠实履行职务，维护公司和全体股东的最大利益。公司高级管理人员因未能忠实履行职务或违背诚信义务，给公司和社会公众股股东的利益造成损害的，应当依法承担赔偿责任。
第一百四十条监事应当保证公司披露第一百四十一条监事应当保证公司披
的信息真实、准确、完整。露的信息真实、准确、完整，并对定期报告签署书面确认意见。
第一百五十一条公司在每一会计年度第一百五十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和上结束之日起4个月内向中国证监会和上
海证券交易所报送年度财务会计报告，海证券交易所报送并披露年度报告，在在每一会计年度前6个月结束之日起2每一会计年度上半年结束之日起2个月个月内向广东证监局和上海证券交易内向广东证监局和上海证券交易所报
所报送半年度财务会计报告，在每一会送并披露中期报告。
上述年度报告、中期报告按照有关
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计年度前3个月和前9个月结束之日起法律、行政法规、中国证监会及证券交的1个月内向广东证监局和上海证券交易所的规定进行编制。
易所报送季度财务会计报告。
上述财务会计报告按照有关法律、行政法规及部门规章的规定进行编制。
第一百五十九条公司聘用取得"从事第一百六十条公司聘用符合《证券法》
证券相关业务资格"的会计师事务所进规定的会计师事务所进行会计报表审
行会计报表审计、净资产验证及其他相计、净资产验证及其他相关的咨询服务
关的咨询服务等业务，聘期1年，可以等业务，聘期1年，可以续聘。
续聘。
第一百七十一条公司指定《中国证券第一百七十二条公司指定中国证监报》《上海证券报》《证券时报》《证券会公布具备证券市场信息披露条件的日报》和上海证券交易所网站为刊登公媒体、上海证券交易所网站为刊登公司司公告和其他需要披露信息的媒体。公告和其他需要披露信息的媒体。
第一百七十三条公司合并，应当由合第一百七十四条公司合并，应当由合
并各方签订合并协议，并编制资产负债并各方签订合并协议，并编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出合并决表及财产清单。公司应当自做出合并决议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证日内在公司指定披露媒体和上海证券券时报》《证券日报》和上海证券交易交易所网站上公告。债权人自接到通知书之日起30日内，未接到通知书的自所网站上公告。债权人自接到通知书之公告之日起45日内，可以要求公司清日起30日内，未接到通知书的自公告偿债务或者提供相应的担保。
之日起45日内，可以要求公司清偿债务或者提供相应的担保。
第一百七十五条公司分立，其财产作第一百七十六条公司分立，其财产作相应的分割。相应的分割。
公司分立，应当编制资产负债表及公司分立，应当编制资产负债表及财产清单。公司应当自做出分立决议之财产清单。公司应当自做出分立决议之日起10日内通知债权人，并于30日内日起10日内通知债权人，并于30日内在公司指定披露媒体和上海证券交易
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在《中国证券报》《上海证券报》《证券所网站上公告。时报》《证券日报》和上海证券交易所网站上公告。
第一百七十七条公司需要减少注册资第一百七十八条公司需要减少注册资本时，必须编制资产负债表及财产清本时，必须编制资产负债表及财产清单。单。
公司应当自做出减少注册资本决公司应当自做出减少注册资本决
议之日起10日内通知债权人，并于30议之日起10日内通知债权人，并于30日内在《中国证券报》《上海证券报》《证日内在公司指定披露媒体和上海证券交易所网站上公告。债权人自接到通知券时报》《证券日报》和上海证券交易
书之日起30日内，未接到通知书的自所网站上公告。债权人自接到通知书之公告之日起45日内，有权要求公司清日起30日内，未接到通知书的自公告偿债务或者提供相应的担保。
之日起45日内，有权要求公司清偿债公司减资后的注册资本将不低于务或者提供相应的担保。
法定的最低限额。
公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。
第一百八十三条清算组应当自成立之第一百八十四条清算组应当自成立之
日起10日内通知债权人，并于60日内日起10日内通知债权人，并于60日内在中国证监会指定的报刊和上海证券在公司指定披露媒体和上海证券交易交易所网站上公告。债权人应当自接到所网站上公告。债权人应当自接到通知通知书之日起30日内，未接到通知书书之日起30日内，未接到通知书的自的自公告之日起45日内，向清算组申公告之日起45日内，向清算组申报其债权。
报其债权。
……
……
第一百九十五条本章程以中文书写，第一百九十六条本章程以中文书写，其他任何语种或不同版本的章程与本其他任何语种或不同版本的章程与本
章程有歧义时，以在广州市工商行政管章程有歧义时，以在广州市市场监督管理局最近一次核准登记后的中文版章理局最近一次核准登记后的中文版章程为准。程为准。
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第一百九十九条本章程经公司2019年第二百条本章程经公司2022年第三次年度股东大会审议通过后生效，《金发临时股东大会审议通过后生效，《金发科技股份有限公司章程（2019年修订）》科技股份有限公司章程（2020年修订）》同时废止。同时废止。
除上述条款外，本章程其他内容不变。公司章程中增加条款或删除条款后，其后续条款序号相应顺延。
本议案为特别决议事项，请各位股东及股东代表审议。同时，提请股东大会授权公司经营管理层办理本次修订公司章程涉及的相关工商变更登记等事宜。本次注册资本的变更及公司章程相关条款的修订以工商登记机关的最终核准结果为准。
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2022年11月9日
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