宝钢股份:宝钢股份简式权益变动报告书

宝山钢铁股份有限公司
简式权益变动报告书
上市公司：宝山钢铁股份有限公司
上市地点：上海证券交易所
股票简称：宝钢股份
股票代码：600019
信息披露义务人：中国宝武钢铁集团有限公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
信息披露义务人：太原钢铁（集团）有限公司
住所：中国山西省太原市尖草坪区尖草坪2号
通讯地址：中国山西省太原市尖草坪区尖草坪2号
一致行动人：武钢集团有限公司
住所：湖北省武汉市青山区友谊大道999号
通讯地址：湖北省武汉市青山区友谊大道999号
一致行动人：华宝信托有限责任公司
住所：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层
通讯地址：中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层
权益变动性质：同一控制人下股权划转（国有股权无偿划转）
签署日期：2022年11月30日信息披露义务人声明
一、信息披露义务人依据《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、
《上市公司收购管理办法》（以下简称“《收购管理办法》”）、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第15号－权益变动报告书》及其他相关法律、行政法规及部门规章的有关规定编写本报告书。
二、信息披露义务人签署本报告书已获得必要的授权和批准，其履行亦不违
反信息披露义务人内部规则中的任何条款，或与之相冲突。
三、依据《证券法》、《收购管理办法》的规定，本报告书已全面披露信息披露义务人在宝山钢铁股份有限公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“宝钢股份”）中拥有权益的股份变动情况。截至本报告书签署日，除本报告书披露的信息外，上述信息披露义务人没有通过任何其他方式增加或减少其在宝钢股份中拥有权益的股份。
四、本次权益变动是根据本报告书所载明的资料进行的。除信息披露义务人外，没有委托或者授权其它任何人提供未在本报告书列载的信息和对本报告书做出任何解释或者说明。
五、信息披露义务人承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，
并对其真实性、准确性和完整性承担法律责任。
1目录
信息披露义务人声明.............................................1
第一节释义.................................................3
第二节信息披露义务人介绍..........................................4
一、信息披露义务人基本情况.........................................4
二、信息披露义务人股权结构.........................................6
三、信息披露义务人董事及主要负责人情况...................................7
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该
公司已发行股份5%的情况..........................................8
第三节权益变动目的............................................10
一、本次权益变动目的...........................................10
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划................................10
第四节权益变动方式............................................11
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况........................11
二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况.................................12
三、本次权益变动已履行的相关程序.....................................13
四、本次权益变动尚需履行的核准程序....................................13
五、本次权益变动相关股份的权利限制....................................13
六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权........................14
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公司为其
负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形..............................14
第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况..................................15
第六节其他重大事项............................................16
信息披露义务人及负责人声明........................................17
信息披露义务人及负责人声明........................................18
一致行动人及负责人声明..........................................19
一致行动人及负责人声明..........................................20
第七节备查文件..............................................21
附表...................................................26
2第一节释义
在本报告书中，除非文中另有所指，下列词语具有如下涵义：
报告书/本报告书指宝山钢铁股份有限公司简式权益变动报告书
公司/上市公司/宝钢股指宝山钢铁股份有限公司份
信息披露义务人指中国宝武钢铁集团有限公司、太原钢铁（集团）有限公司
一致行动人指武钢集团有限公司、华宝信托有限责任公司国务院国资委指国务院国有资产监督管理委员会中国宝武指中国宝武钢铁集团有限公司
太钢集团指太原钢铁（集团）有限公司
中国宝武因将直接持有的宝钢股份5.32%的股权无偿划转
本次权益变动、本次交
指至太钢集团，从而导致其在上市公司股份权益发生变动的行易、本次无偿划转为中国证监会指中国证券监督管理委员会上交所指上海证券交易所
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《收购管理办法》指《上市公司收购管理办法》
元、万元、亿元指人民币元、万元、亿元
本报告书中合计数与各分项数之和在尾数上若存在差异，均为四舍五入原因造成。
3第二节信息披露义务人介绍
一、信息披露义务人基本情况
（一）中国宝武钢铁集团有限公司公司名称中国宝武钢铁集团有限公司成立日期1992年1月1日法定代表人陈德荣
注册资本5279110.1万元人民币
注册地址中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号
主要办公地址中国(上海)自由贸易试验区世博大道1859号公司类型有限责任公司
统一社会信用代码 91310000132200821H
经营国务院授权范围内的国有资产开展有关国有资本投资、运营
主要经营范围业务。【依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限1992年1月1日至长期
主要股东国务院国有资产监督管理委员会（持股比例为90%）主要股东通讯地址北京市宣武门西大街26号
（二）太原钢铁（集团）有限公司
公司名称太原钢铁（集团）有限公司成立日期1997年12月5日法定代表人盛更红注册资本667468万元人民币注册地址山西省太原市尖草坪区尖草坪2号主要办公地址山西省太原市尖草坪区尖草坪2号公司类型其他有限责任公司
统一社会信用代码 91140000110114391W
冶炼、加工、制造、销售钢材、钢坯、钢锭、生铁、轧辊、铁合
金、焦化产品、耐火材料、矿产品、金属制品、钢铁生产所需原
材料、建筑材料、电子产品、冶金机电设备、备品备件;技术服务;主要经营范围
道路货物运输;建筑工程、建设工程工程设计、施工;食品经营、住
宿服务餐饮宾馆等服务业;承包本行业境外工程和境内国际招标
工程及所需的设备、材料和零配件的进出口;对外派遣本行业工程
4生产及服务的劳务人员;(国家实行专项审批的项目除外)对采矿
业、制造业、建筑业、房地产、技术服务和地质勘查业、交通运
输仓储业、电力、燃气及水的生产和供应业、信息传输计算机软件的投资。(依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动)经营期限1997年12月5日至无固定期限
主要股东中国宝武钢铁集团有限公司（持股比例为51%）
主要股东通讯地址中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
（三）武钢集团有限公司公司名称武钢集团有限公司成立日期1990年1月9日法定代表人周忠明注册资本473961万元人民币注册地址湖北省武汉市友谊大道999号主要办公地址湖北省武汉市友谊大道999号公司类型有限责任公司统一社会信用代码914201001776819133
一般项目：园区管理服务；商业综合体管理服务；创业空间服务；
土地使用权租赁；酒店管理；物业管理；商务代理代办服务；普
通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；居民主要经营范围日常生活服务；会议及展览服务；停车场服务；住房租赁；非居住房地产租赁（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）经营期限长期
主要股东中国宝武钢铁集团有限公司（持股比例为100%）
主要股东通讯地址中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
（四）华宝信托有限责任公司公司名称华宝信托有限责任公司成立日期1998年9月10日法定代表人李琦强注册资本474400万元人民币
注册地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层
5主要办公地址中国（上海）自由贸易试验区世纪大道100号59层
公司类型有限责任公司
统一社会信用代码 91310115631241927F
资金信托，动产信托，不动产信托，有价证券信托，其他财产或财产权信托，作为投资基金或者基金管理公司的发起人从事投资基金业务，经营企业资产的重组、购并及项目融资、公司理财、财务顾问等业务，受托经营国务院有关部门批准的证券承销业务，办理居间、咨询、资信调查等业务，代保管及保管箱业务，主要经营范围
以存放同业、拆放同业、贷款、租赁、投资方式运用固有财产，以固有财产为他人提供担保，从事同业拆借，法律法规规定或中国银行业监督管理委员会批准的其他业务（上述经营范围包括本外币业务）。【依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动】经营期限1998年9月10日至不约定期限
主要股东中国宝武钢铁集团有限公司（持股比例为98%）
主要股东通讯地址中国（上海）自由贸易试验区世博大道1859号
二、信息披露义务人股权结构
截至本报告书签署日，信息披露义务人中国宝武股权控制关系如下图所示：
截至本报告书签署日，信息披露义务人太钢集团股权控制关系如下图所示：
6三、信息披露义务人董事及主要负责人情况
（一）中国宝武钢铁集团有限公司序长期居是否拥有其他国姓名性别职务国籍号住地家或地区居留权
1陈德荣男党委书记、董事长中国中国否
2胡望明男党委副书记、董事、总经理中国中国否
3唐复平男外部董事中国中国否
4罗建川男外部董事中国中国否
5文传甫男外部董事中国中国否
6张国厚男外部董事中国中国否
7程道然男外部董事中国中国否
8张贺雷男工会主席、职工董事中国中国否
（二）太原钢铁（集团）有限公司序长期居是否拥有其他国姓名性别职务国籍号住地家或地区居留权
1盛更红男党委书记、董事长中国中国否
2李华男党委副书记、董事、总经理中国中国否
3刘安男外部董事中国中国否
4邱成智男外部董事中国中国否
5朱仁良男外部董事中国中国否
6高春毅男外部董事中国中国否
7刘巍男外部董事中国中国否
8朱晓鹏男外部董事中国中国否
9孟永全男职工董事中国中国否
（三）武钢集团有限公司
7序长期居是否拥有其他国
姓名性别职务国籍号住地家或地区居留权
1周忠明男党委书记、董事长中国中国否
2傅新宇男党委副书记、董事、总经理中国中国否
3蔡伟飞男外部董事中国中国否
4李麒男外部董事中国中国否
5张朔共男外部董事中国中国否
6王新平男外部董事中国中国否
7朱永峰男工会主席、职工董事中国中国否
（四）华宝信托有限责任公司序长期居是否拥有其他国姓名性别职务国籍号住地家或地区居留权
1李琦强男党委书记、董事长中国中国否
2孔祥清男党委副书记、董事、总经理中国中国否
3郭保民男外部董事中国中国否
4路巧玲女外部董事中国中国否
5李磊男外部董事中国中国否
6张续超男独立董事中国中国否
7高华声男独立董事中国中国否
8丁相顺男独立董事中国中国否
党委副书记、纪委书记兼工中国中国
9刘月华男否
会主席、职工董事
四、信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或
超过该公司已发行股份5%的情况
截至本报告书签署日，除宝钢股份外，信息披露义务人在境内、境外其他上市公司中拥有权益的股份达到或超过该公司已发行股份5%的情况如下表：
序号名称简称及证券代码持有单位及持股比例
马鞍山钢铁股份有马钢股份通过马钢(集团)控股有限公司持股
限公司 （600808.SH） 45.10%
山西太钢不锈钢股太钢不锈通过太原钢铁（集团）有限公司持
份有限公司 （000825.SZ） 股 62.91%新疆八一钢铁股份八一钢铁通过宝钢集团新疆八一钢铁有限
有限公司 （600581.SH） 公司持股 49.35%广东中南钢铁股份中南股份通过宝武集团中南钢铁有限公司
有限公司 （000717.SZ） 持股 52.96%
5重庆钢铁股份有限重庆钢铁通过重庆长寿钢铁有限公司持股
8序号名称简称及证券代码持有单位及持股比例
公司 （601005.SH） 23.51%上海宝信软件股份宝信软件通过宝山钢铁股份有限公司持股
6
有限公司 （600845.SH） 49.55%通过宝钢金属有限公司持股
上海宝钢包装股份宝钢包装34.86%
7
有限公司 （601968.SH） 中国宝武直接持股 16.46%
通过华宝投资有限公司持股8.34%通过西藏矿业资产经营有限公司
西藏矿业持股20%
8西藏矿业有限公司
（000762.SZ） 通过西藏藏华工贸有限公司持股
1.46%
中国太平洋保险(集中国太保通过华宝投资有限公司持股
9
团)股份有限公司 （601601.SH） 13.35%新华人寿保险股份新华保险
10中国宝武直接持股12.09%
有限公司 （601336.SH）北京首钢股份有限首钢股份
11中国宝武直接持股13.31%
公司 （000959.SZ）
山西证券股份有限山西证券通过太原钢铁（集团）有限公司持
12
公司 （002500.SZ） 股 10.23%
中国宝武直接持股8.14%大明国际控股有限大明国际
13通过太钢不锈香港有限公司持股
公司 （1090.HK）
8.14%
9第三节权益变动目的
一、本次权益变动目的
宝山钢铁股份有限公司（以下简称“本公司”、“宝钢股份”）近日接到本公司控股股东中国宝武钢铁集团有限公司发来的《关于无偿划转、质押宝山钢铁股份有限公司国有股份的通知》，中国宝武正在整合内部不锈钢产业资产，后续将在具备条件的前提下陆续注入太原钢铁（集团）有限公司，为促成太钢集团企业愿景、战略规划目标的实现，同时为太钢集团的经营发展提供稳定现金流。中国宝武拟将其持有的本公司 1185512571 股 A 股股份无偿划转给太钢集团。
二、信息披露义务人在未来12个月的持股计划
截至本报告书签署日，除本次权益变动外，信息披露义务人不存在未来12个月内增加或减少其在宝钢股份中拥有权益的股份的计划。若在未来12个月内，信息披露义务人在宝钢股份中拥有权益的股份发生变动，信息披露义务人将按《证券法》《收购管理办法》等相关法律法规的规定及时履行信息披露义务。
10第四节权益变动方式
一、本次权益变动前后信息披露义务人持有上市公司股份变动情况
本次权益变动前，中国宝武直接持有宝钢股份 10813395355股A股普通股，占宝钢股份总股本的比例为48.56%，全资子公司武钢集团有限公司持有宝钢股份2982271472股，占宝钢股份总股本的比例为13.39%，控股子公司华宝信托有限责任公司通过华宝-聚鑫3号单一资金信托持有宝钢股份76711403股，占宝钢股份总股本的比例为0.34%，中国宝武及其一致行动人合计持股占总股本比例为62.30%，系宝钢股份直接控股股东；国务院国有资产监督管理委员会直接持有中国宝武90%股权，系宝钢股份实际控制人。本次权益变动前，宝钢股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：
本次权益变动完成后，中国宝武将所持宝钢股份5.32%股权无偿划转至太钢集团，中国宝武直接持有的宝钢股份从48.56%变更为43.24%，太钢集团为中国宝武控股子公司，中国宝武及其一致行动人的持股不变，本次权益变动不会发生控制权变更；宝钢股份的直接控股股东仍为中国宝武，实际控制人仍为国务院国有资产监督管理委员会。本次权益变动完成后，宝钢股份与控股股东及实际控制人之间的股权及控制关系如下图所示：
11二、本次权益变动所涉及交易协议的有关情况本次权益变动所涉及交易协议为《中国宝武钢铁集团有限公司与太原钢铁（集团）有限公司关于宝山钢铁股份有限公司之股权无偿划转协议》，该协议主要内容如下：
（一）协议主体和签订时间2022年9月30日，中国宝武与太钢集团签署了《中国宝武钢铁集团有限公司与太原钢铁（集团）有限公司关于宝山钢铁股份有限公司之股权无偿划转协议》。
（二）协议的主要内容
1.划转标的
中国宝武将持有的宝钢股份5.32%股权无偿划转给太钢集团。
2.划转标的的份额
无偿划转标的的股份数额为1185512571股。
3.划转标的交割日
12划转标的交割日为中国宝武将划转标的过户登记至太钢集团名下的工商变更登记日。
（三）本次无偿划转不涉及职工安置方案。
（四）本次无偿划转不涉及债权债务处理方案。
（五）其他
1.无偿划转协议双方承诺，其于签署无偿划转协议前已经依法履行了各自的内部决策程序。
2.无偿划转协议自缔约双方签章之日起成立，并经国资监管机构批准且相关事项（如境内外经营者集中申报、所涉上市公司实控权变更等）获得有权部门审批后生效。
3.无偿划转协议双方应当诚信协作、密切配合、依法履行必要的审批、登记等程序，努力实现交割的顺利完成。
三、本次权益变动已履行的相关程序
1.2022年4月7日，中国宝武董事会对本次权益变动作出决议，同意本次权
益变动事项；
2.2022年6月27日，太钢集团董事会对本次权益变动作出决议，同意本次
权益变动事项；
3.2022年9月30日，中国宝武与太钢集团签署了《中国宝武钢铁集团有限公司与太原钢铁（集团）有限公司关于宝山钢铁股份有限公司之股权无偿划转协议》。
四、本次权益变动尚需履行的核准程序本次交易没有尚需履行的决策及审批程序。
五、本次权益变动相关股份的权利限制
截至本报告书签署日，本次权益变动涉及的中国宝武持有上市公司股份不存在股份质押、冻结等权利限制情况。
13六、本次权益变动后信息披露义务人是否失去对上市公司的控制权
本次权益变动后，中国宝武及其一致行动人对宝钢股份的持股比例不变，对宝钢股份的控制权不会发生变化。
七、信息披露义务人是否存在未清偿其对上市公司的负债，未解除上市公
司为其负债提供的担保，或者损害上市公司利益的其他情形截至本报告签署日，中国宝武不存在未清偿其对宝钢股份的负债、未解除宝钢股份为其负债提供的担保的情形，亦不存在损害宝钢股份利益的其他情形。
14第五节前六个月内买卖上市交易股份的情况
截至本报告书签署日，信息披露义务人自本次权益变动事实发生之日起前6个月内，不存在通过证券交易所的集中交易买卖上市公司股票的行为。
15第六节其他重大事项
截至本报告书签署日，信息披露义务人不存在为避免对本报告书内容产生误解而必须披露的其他重大信息，也不存在中国证监会或者上海证券交易所依法要求信息披露义务人披露而未披露的其他信息。
16信息披露义务人及负责人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
中国宝武钢铁集团有限公司（公章）
法定代表人：
2022年月日
17信息披露义务人及负责人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
太原钢铁（集团）有限公司（公章）
法定代表人：
2022年月日
18一致行动人及负责人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
武钢集团有限公司（公章）
法定代表人：
2022年月日
19一致行动人及负责人声明本人（以及本人所代表的机构）承诺本报告书不存在虚假记载、误导性陈述
或重大遗漏，并对其真实性、准确性、完整性承担个别和连带的法律责任。
华宝信托有限责任公司（公章）
法定代表人：
2022年月日
20第七节备查文件
一、信息披露义务人法人营业执照；
二、信息披露义务人董事及其主要负责人的名单及其身份证明文件；
三、中国宝武与太钢集团签署的《中国宝武钢铁集团有限公司与太原钢铁（集团）有限公司关于宝山钢铁股份有限公司之股权无偿划转协议》。
21（本页无正文，为信息披露义务人关于《宝山钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
中国宝武钢铁集团有限公司（公章）
法定代表人：
2022年月日22（本页无正文，为信息披露义务人关于《宝山钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
太原钢铁（集团）有限公司（公章）
法定代表人：
2022年月日23（本页无正文，为一致行动人及负责人关于《宝山钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
武钢集团有限公司（公章）
法定代表人：
2022年月日24（本页无正文，为一致行动人及负责人关于《宝山钢铁股份有限公司简式权益变动报告书》之签章页）
华宝信托有限责任公司（公章）
法定代表人：
2022年月日
25附表
简式权益变动报告书基本情况宝山钢铁股份有限公上市公司所在上市公司名称上海市司地股票简称宝钢股份股票代码600019
中国宝武钢铁集团有中国（上海）自由贸易试限公司验区世博大道1859号信息披露义务信息披露义务人名称
人注册地/住所
太原钢铁（集团）有限山西省太原市尖草坪区尖公司草坪2号
增加□
拥有权益的股份数量减少□有无一致行动
有?无□
变化不变，但持股人发生变人化?信息披露义务信息披露义务人是否人是否为上市
为上市公司第一大股是?否□是□否□公司实际控制东人
通过证券交易所的集中交易□
协议转让□
国有股行政划转或变更□
间接方式转让□权益变动方式（可多取得上市公司发行的新股□
选）
执行法院裁定□
继承□
赠与□
其他□
信息披露义务人披露1.中国宝武钢铁集团有限公司
前拥有权益的股份数持股数量：10813395355股，持股比例：48.56%量及占上市公司已发2.太原钢铁（集团）有限公司
行股份比例持股数量：0股
本次权益变动后，信1.中国宝武钢铁集团有限公司息披露义务人拥有权持股数量：9627882784股，变动比例：5.32%益的股份数量及变动2.太原钢铁（集团）有限公司
比例持股数量：1185512571股，变动比例：5.32%时间:2022年11月30日在上市公司中拥有权
方式：中国宝武将宝钢股份5.32%股权无偿划转至太钢集团，中国益的股份变动的时间
宝武持有的宝钢股份从48.56%变更为43.24%，太钢集团为中国宝武及方式
控股子公司，中国宝武及其一致行动人的整体持股比例不变，本次
26权益变动不会发生控股权变更。
是否已充分披露资金不适用来源信息披露义务人是否
拟于未来12个月内是□否?不适用□继续增持信息披露义务人前6
个月是否在二级市场是□否?买卖该上市公司股票
涉及上市公司控股股东或实际控制人减持股份的，信息披露义务人还应当就以下内容予以说明：
控股股东或实际控制人减持时是否存在侵否害上市公司和股东权益的问题控股股东或实际控制人减持时是否存在未清偿其对公司的负债，未解除公司为其否负债提供的担保，或者损害公司利益的其他情形
本次权益变动是否需是，详见本报告书“第四节权益变动方式”之“三、本次权益变动取得批准已履行的相关程序”是否已得到批准是27（本页无正文，为信息披露义务人及负责人关于《宝山钢铁股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
中国宝武钢铁集团有限公司（公章）
法定代表人：
2022年月日28（本页无正文，为信息披露义务人及负责人关于《宝山钢铁股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
太原钢铁（集团）有限公司（公章）
法定代表人：
2022年月日29（本页无正文，为一致行动人及负责人关于《宝山钢铁股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
武钢集团有限公司（公章）
法定代表人：
2022年月日30（本页无正文，为一致行动人及负责人关于《宝山钢铁股份有限公司简式权益变动报告书附表》之签章页）
华宝信托有限责任公司（公章）
法定代表人：
2022年月日
31