联创股份:深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告

深圳价值在线信息科技股份有限公司
关于
山东联创产业发展集团股份有限公司
2021年限制性股票激励计划
第一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告
二〇二二年十一月深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
目录
第一章释义.................................................1
第二章声明.................................................3
第三章基本假设...............................................4
第四章本次激励计划的审批程序........................................5
第五章本次激励计划第一个归属期归属条件成就的情况................8
一、本次激励计划第一个归属期归属条件的成就情况....................8
二、本次归属的具体情况..........................................10
第六章独立财务顾问的核查意见....................................务顾问报告
第一章释义
在本报告中，如无特殊说明，下列简称具有如下含义：
释义项释义内容
联创股份、本公司、上市指山东联创产业发展集团股份有限公司
公司、公司
华安新材指山东华安新材料有限公司，系公司控股子公司联创聚氨酯指淄博联创聚氨酯有限公司，系公司全资子公司限制性股票激励计划、本山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股票指
激励计划、本次激励计划激励计划《激励计划(草案修订《山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股指稿)》票激励计划(草案修订稿)》《深圳价值在线信息科技股份有限公司关于山东联创产本报告、本独立财务顾问指业发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划第报告一个归属期归属条件成就事项之独立财务顾问报告》
独立财务顾问、价值在线指深圳价值在线信息科技股份有限公司
限制性股票、第二类限制符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条指性股票件后分次获得并登记的本公司股票按照本激励计划规定，获得限制性股票的公司（含子公司，激励对象指下同）董事、高级管理人员、核心管理人员及核心技术（业务）骨干
公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交授予日指易日
公司向激励对象授予限制性股票所确定的、激励对象获得授予价格指公司股份的价格自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票有效期指全部归属或作废失效之日止
限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登归属指记至激励对象账户的行为
限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记归属日指的日期，必须为交易日限制性股票激励计划所设立的，激励对象为获得激励股票归属条件指所需满足的获益条件薪酬与考核委员会指公司董事会薪酬与考核委员会中国证监会指中国证券监督管理委员会证券交易所指深圳证券交易所
1深圳价值在线信息科技股份有限公司独立财务顾问报告
登记结算公司指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
《公司法》指《中华人民共和国公司法》
《证券法》指《中华人民共和国证券法》
《管理办法》指《上市公司股权激励管理办法》
《上市规则》指《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号《监管指南1号》指——业务办理》
《公司章程》指《山东联创产业发展集团股份有限公司章程》《山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股《考核管理办法》指票激励计划实施考核管理办法》
元/万元/亿元指人民币元/万元/亿元
注：1、本独立财务顾问报告中所引用的财务数据和财务指标，如无特殊说明指合并报表口径的财务数据和根据该类财务数据计算的财务指标。
2、本独立财务顾问报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，是由
于四舍五入所造成。
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第二章声明
价值在线接受委托，担任联创股份2021年限制性股票激励计划的独立财务顾问并出具本报告。本独立财务顾问报告是根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《监管指南1号》等法律、法规和规范性文件的规定，在联创股份提供有关资料的基础上，发表独立财务顾问意见，以供联创股份全体股东及各方参考。
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由联创股份提供或为其公开披
露的资料，联创股份已向本独立财务顾问保证：其所提供的有关本次激励计划的相关情况及其公开披露的相关信息真实、准确、完整，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
二、本独立财务顾问仅就本次激励计划的可行性、是否有利于公司的持续发
展、相关定价依据和定价方法的合理性、是否损害公司利益以及对股东利益的影
响等发表意见，不构成对联创股份的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请公司全体股东认真阅读公司公开披露的《山东联创产业发展集团股份有限公司2021年限制性股票激励计划(草案修订稿)》等关于本次激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对公司全体股东尽责的态度，遵循客
观、公正的原则，对本次激励计划涉及的事项进行了深入调查，并和公司相关人员进行了有效的沟通。在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对本报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
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第三章基本假设
本独立财务顾问报告所表达的意见基于以下假设为前提：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化，公司所处行业的国家政
策、市场环境无重大变化，公司所在地区的社会、经济环境无重大变化。
二、联创股份及有关各方提供和公开披露的资料和信息真实、准确、完整。
三、本次激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效的批准，并最终能够如期完成。
四、实施本次激励计划的有关各方能够遵循诚实守信原则，按照股权激励计划的方案及相关协议条款全面履行其所有义务。
五、无其他不可抗力和不可预测因素造成的重大不利影响。
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第四章本次激励计划的审批程序
一、2021年10月11日，公司召开第三届董事会第九十四次会议，审议通
过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四十七次会议，审议通过了《关于公司2021年限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》《关于公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于核实公司的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
二、2021年10月15日，公司召开第三届董事会第九十五次会议，审议通
过了《关于及其摘要的议案》，公司独立董事对本次激励计划发表了独立意见。
同日，公司召开第三届监事会第四十八次会议，审议通过了《关于及其摘要的议案》，公司监事会对本次激励计划相关事项出具了核查意见。
三、2021 年 10 月 12 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披
露了《山东联创产业发展集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书》，并于2021年10月18日更新披露了《山东联创产业发展集团股份有限公司独立董事公开征集委托投票权报告书（修订稿）》，独立董事王娟女士作为征集人就公司拟于2021年10月29日召开的2021年第四次临时股东大会审议的股权激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。
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四、2021年10月12日至21日，公司对本次激励计划拟激励对象姓名及
职务在公司内部进行了公示。公示期内，公司监事会未收到对公司本次激励计划拟激励对象提出的意见或异议。2021年10月25日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《山东联创产业发展集团股份有限公司监事会关于公司2021年限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》。
五、2021 年 10 月 25 日，公司于巨潮资讯网站（www.cninfo.com.cn）披露了《山东联创产业发展集团股份有限公司关于2021年限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》。
六、2021年10月29日，公司召开2021年第四次临时股东大会，审议通
过了《关于及其摘要的议案》
《关于公司2021年限制性股票激励计划考核管理办法的议案》《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》。
七、2021年11月1日，公司召开第三届董事会第九十七次会议和第三届监事会第五十次会议，审议通过了《关于调整2021年限制性股票激励计划激励对象名单及授予数量的议案》及《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司董事会认为本次激励计划规定的授予条件已经成就，公司监事会对授予日的激励对象名单进行了核实并发表了明确同意的意见。公司独立董事对授予相关事项发表了同意的独立意见。
八、2022年11月30日，公司召开第四届董事会第十次会议和第四届监事会第六次会议，审议通过了《关于作废2021年限制性股票部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》及《关于2021年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》。公司独立董事对上述事项发表了同意的独立意见，监事会对
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第一个归属期激励对象名单进行了核查并发表了核查意见。
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第五章本次激励计划第一个归属期归属条件成就的情况
一、本次激励计划第一个归属期归属条件的成就情况
（一）根据归属时间安排，本次激励计划授予的限制性股票已进入第一个归属期根据本次激励计划的相关规定，授予的限制性股票第一个归属期为“自授予之日起12个月后的首个交易日起至授予之日起24个月内的最后一个交易日当日止”，第一个归属期归属比例为20%。本次激励计划的授予日为2021年11月1日，因此本次激励计划授予的限制性股票已于2022年10月31日进入第一个归属期。
（二）本次激励计划授予的限制性股票符合第一个归属期归属条件的说明
本次激励计划授予的限制性股票符合第一个归属期的归属条件，具体如下表所示：
归属条件成就情况
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师
公司未发生前述情形，满足归属出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
条件。
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司
章程、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为
激励对象未发生前述情形，满足不适当人选；
归属条件。
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管
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理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
3、激励对象获授的各批次限制性股票在归属前，须满足本次可归属的144名激励对象
12个月以上的任职期限。符合归属任职期限要求。
4、公司层面的业绩考核要求
公司层面业绩考核要求根据激励对象供职单位分为两类，激励对象根据所在供职单位适用相应的公司层面业绩考核要求。本激励计划的考核年度为2021-2023年三1、根据大华会计师事务所（特个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目殊普通合伙）出具的《山东联创标作为限制性股票的归属条件之一。
产业发展集团股份有限公司审上市公司层面业绩考核目标仅适用于在上市公司供职的计报告》（大华审字相关激励对象；子公司员工供职单位层面业绩考核目标[2022]0010383号），公司仅适用于在子公司相关业务板块层面供职的相关激励对
2021年实现归属于上市公司股象，不同供职单位第一个归属期的业绩考核目标如下表东的净利润（剔除股份支付费用所示：
的影响）为335478804.09元，供职单位第一个归属期业绩考核目标上市公司层面2021年业绩满足
上市公司2021年净利润不低于3.05亿元归属条件。
华安新材板块2021年净利润不低于3亿元聚氨酯板块2021年净利润不低于820万元2、根据大华会计师事务所（特各考核年度对应考核各考核年度对应供职单位层面归属比殊普通合伙）出具的《山东华安目标完成度（A） 例（M） 新材料有限公司审计报告》（大A≥100% M=100% 华审字[2022]190475号），华
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