华光环能:无锡华光环保能源集团股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告

证券代码：600475证券简称：华光环能公告编号：2022-061
无锡华光环保能源集团股份有限公司
关于向参股公司增资暨关联交易的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或
者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
*增资标的名称：江阴热电有限公司（以下简称“江阴热电”）
*增资金额：江阴热电注册资本由36863.82万元增加至67896.555万元，增资31032.735万元，2名股东同比例增资，其中无锡华光环保能源集团股份有限公司（以下简称“公司”、“华光环能”）持有江阴热电50%股份，本次以自有货币资金增资15516.3675万元，江阴电力投资有限公司（以下简称“江阴电力”）持有江阴热电50%股份，以自有货币资金增资15516.3675万元。
*江阴热电为我公司的合营公司，公司董事长蒋志坚先生担任江阴热电副董事长，公司副总经理兼董事会秘书钟文俊先生、公司副总经理兼财务负责人周建伟先生担任江阴热电董事。本次交易构成关联交易，但不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
*过去12个月内，公司与江阴热电发生的关联交易主要为销售煤炭的日常关联交易以及通过增资推进燃气发电工程项目的关联交易，销售煤炭金额约为1.05亿元，增资金额为9750万元，具体情况详见公司披露的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-016）、《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-081）、《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于完成向参股公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2021-086）。
1/9*本次关联交易由公司第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事就本
次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事回避表决本次交易无需提交股东大会审议。
*风险提示：交易双方将严格遵守协议及有关规定，开展此次交易，但本次增资尚未完成出资及工商变更登记，交易仍有不确定性，请投资者注意风险。
一、增资暨关联交易情况概述
（一）增资暨关联交易的主要内容
江阴热电本次增资前注册资金为36863.82万元，由江阴电力和华光环能各持股
50%。为落实国家能源政策，推进燃气轮机创新发展，优化能源结构，缓解电网调峰压力，江阴热电控股85%子公司江阴燃机热电有限公司（以下简称“江阴燃机热电”）规划建设 2 ×9F 级燃气发电工程项目，分两期建设（1 号机组和 2号机组），1号机组的建设配套增资事项已于2021年经公司第七届董事会第三十七次会议审议通过，并于 2022 年上半年开工。现江阴燃机热电计划启动 2号机组建设（1×489MW燃气轮机创新发展示范补单项目），需增加注册资本金30930万元。
除此之外，江阴燃机热电现已建成 2×6F级燃机热电联产项目（下称“6F 项目”），为尽快实现 6F 项目投产运营，拟向江阴天然气高压管网有限公司收购江阴市二期东段天然气高压管道资产，以便将其作为电厂专线，畅通项目供气需求，实现 6F 项目投资运营收益。该项目收购，江阴燃机热电增加注册资本金 5579.1 万元。
为尽快实现江阴燃机热电 6F 项目的投产运营、顺利建设实施 9F二号机组项目，江阴热电与江阴燃机热电另一持股15%股东三房巷集团有限公司（以下简称“三房巷”）拟按持股比例，对江阴燃机热电现金增资365091万元，其中江阴热电增资
31032.735万元，三房巷增资5476.365万元。
为筹措本次增资资金，江阴热电2名股东华光环能和江阴电力拟对江阴热电同比例现金增资共计31032.735万元，其中华光环能增资15516.3675万元，江阴电力增资15516.3675万元。增资后，双方原持股比例保持不变。
（二）本次交易构成关联交易
2/9江阴热电为我公司的合营公司，公司董事长蒋志坚先生担任江阴热电副董事长，
公司副总经理兼董秘钟文俊先生、公司副总经理兼财务负责人周建伟先生担任江阴热电董事。根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，江阴热电为本公司的关联法人，因此，本次交易构成关联交易，但本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。
本次关联交易由公司第八届董事会第四次会议审议通过，独立董事就本次交易事项发表了事前认可意见及独立意见，关联董事蒋志坚先生回避表决。
截至本公告披露日，包含本次关联交易在内，过去12个月内公司与同一关联人江阴热电发生的关联交易金额为：销售煤炭金额约1.05亿元、2021年12月增资97
50万元，及本次拟增资15516.3675万元。其中，销售煤炭的日常关联交易已经2021年度股东大会审议批准，未经股东大会审议的关联交易金额为25266.3675万元，占本公司最近一期经审计净资产的3.48%。根据《上海证券交易所股票上市规则》第
6.3.7条、6.3.15条规定，本次关联交易事项未达到上市公司最近一期经审计净资产绝
对值5%以上，无需提交股东大会审议批准。
二、增资标的暨关联交易的基本情况
（一）关联方关系介绍
江阴热电为我公司的合营公司，公司董事长蒋志坚先生担任江阴热电副董事长，公司副总经理兼董事会秘书钟文俊先生、公司副总经理兼财务负责人周建伟先生担任江阴热电董事，江阴热电为本公司的关联法人，本次关联交易是对关联法人增资。
（二）增资标的暨关联方的基本情况
1、公司名称：江阴热电有限公司
2、公司类型：有限责任公司
3、注册地址：江阴市周庄镇电厂路28号
4、法定代表人：薛健
5、注册资金：36863.82万人民币
3/96、成立日期：1987-09-26
7、经营范围：许可项目：发电业务、输电业务、供（配）电业务；供电业务；港口经营（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以审批结果为准）一般项目：热力生产和供应；石灰和石膏制造；石灰和石膏销售；煤炭洗选；煤炭及制品销售；污水处理及其再生利用；装
卸搬运；普通货物仓储服务（不含危险化学品等需许可审批的项目）；船舶港
口服务（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）
8、股东情况：华光环能持有江阴热电50%股权，江阴电力持有江阴热电50%股权。
（三）截至2022年6月30日，江阴热电最近一年一期的财务数据如下：
单位：人民币万元科目2021年12月31日2022年6月30日
总资产281938.89277143.54
净资产97220.8781483.26
科目2021年度2022年1-6月营业收入167915.6274765.52
净利润7201.42-5075.83注：上述2021年财务数据已经无锡宝光会计师事务所有限公司审计（报告文号：锡宝会审字【2022】第0014号），2022年6月30日财务数据未经审计。
（四）权属状况说明
江阴热电股权权属清晰，不存在抵押、质押及其他任何限制转让的情况，不涉及诉讼、仲裁事项或查封、冻结等司法措施，不存在妨碍本次增资的其他情况。本次关联交易不涉及债权债务转移。
（五）交易的定价政策及定价依据
公司和江阴电力按持股比例向江阴热电增资，增资方式为自有货币资金，增资价格为1元/股。本次关联交易遵循自愿、平等、公平、公允的原则，不存
4/9在损害股东利益的情形。
三、增资协议的主要内容及履约安排
公司与江阴热电拟签署两份《增资协议》，增资金额分别为：23711175元、
13150万元，分别对应收购江阴市二期东段天然气高压管道资产所需投资额以及
1×489MW燃气轮机创新发展示范补单项目所需投资额。公司本次合计拟向江阴热
电增资15516.3675万元。
完成本次增资后，标的公司江阴热电的股本结构变化如下图所示：
增资前注册资本增资后注册资本股东名称金额（万元）占比（%）金额（万元）占比（%）无锡华光环保能源集团股份
18431.915033948.277550
有限公司
江阴电力投资有限公司18431.915033948.277550
总计36863.8210067896.5550100
《增资协议》（一）
（一）协议主体
甲方：江阴电力投资有限公司
乙方：无锡华光环保能源集团股份有限公司
丙方：江阴热电有限公司
（二）增资安排
1、甲、乙同意对江阴热电新增注册资本人民币4742.235万元。即：江阴热电
有限公司的注册资本由人民币36863.82万元增加到41606.055万元。用于实施江阴燃机热电收购江阴市二期东段天然气高压管道资产。
2、甲方以货币出资新增公司注册资本人民币23711175元，乙方以货币出资
新增公司注册资本人民币23711175元。增资后，甲方总计持有江阴热电50%股权；乙方总计持有江阴热电50%股权。
5/9（三）交易先决条件
本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方内部决
策机构（董事会或股东会）的批准，由于股东属于国资公司，还应取得相应管理单位的批准。
本协议自上述先决条件获得满足且各方盖章及其授权代表签字之日起生效。
（四）违约责任
1、甲、乙任一方不能按期缴纳出资的，除应向江阴热电足额缴纳外，还应向
如期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金按照未到位金额的日万分之五计算。
2、如甲、乙任一方无法如期缴纳出资，且经催告后在合理期间内仍不能缴纳的，江阴热电可召开股东会，对前述未如期缴纳出资对应的股权权利（包括但不限于分红权、投票权、资产分配权等）予以限制。
（五）有关费用的承担本次增资过程中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由各方依法各自承担。
《增资协议》（二）
（一）协议主体
甲方：江阴电力投资有限公司
乙方：无锡华光环保能源集团股份有限公司
丙方：江阴热电有限公司
（二）增资安排
1、甲、乙同意对江阴热电新增注册资本人民币26300万元，用于实施江阴燃
机热电有限公司 1×489MW燃气轮机创新发展示范补单项目。
2、甲方以货币出资新增公司注册资本人民币13150万元，乙方以货币出资新
增公司注册资本人民币13150万元。增资后，甲方总计持有江阴热电50%股权；乙
6/9方总计持有江阴热电50%股权。
（三）交易先决条件本协议生效的先决条件是本协议的签订以及本协议全部内容已得到各方内部
决策机构（董事会或股东会）的批准，由于股东属于国资公司，还应取得相应管理单位的批准。
本协议自上述先决条件获得满足且各方盖章及其授权代表签字之日起生效
（四）违约责任
1、甲、乙任一方不能按期缴纳出资的，除应向江阴热电足额缴纳外，还应向
如期足额缴纳出资的股东承担违约责任，违约金按照未到位金额的日万分之五计算。
2、如甲、乙任一方无法如期缴纳出资，且经催告后在合理期间内仍不能缴纳的，江阴热电可召开股东会，对前述未如期缴纳出资对应的股权权利（包括但不限于分红权、投票权、资产分配权等）予以限制。
（五）有关费用的承担本次增资过程中所发生的一切相关费用（包括但不限于验资费、审计费、评估费、律师费、工商登记变更费等）由各方依法各自承担。
四、本次增资对上市公司的影响
本次江阴燃机热电拟收购的江阴市二期东段天然气高压管道资产，后期将作为电厂专线，畅通项目供汽需求，尽快实现 6F 项目的投产运营。通过本次增资，江阴燃机热电的 6F 项目可以节约管道输送费用，降低运营成本，为其提供供气保障，提高 6F 项目的投资运营收益。
江阴燃机热电拟投资建设 1×489MW燃气轮机创新发展示范补单项目，为扩建项目，将充分整合利用已有资源，提高资源的综合利用效率，弥补地区日益扩大的电力缺口。通过本次增资将增强江阴燃机热电的资本实力，持续拓展其燃气轮机业务发展空间，提高其未来清洁能源板块的营业收入及利润，预期可为公司带来新增投资收益。
本次增资满足公司整体发展规划的需求，符合公司和全体股东的利益，本次交易使用公司自有资金，不会影响公司正常的生产经营活动，不会对公司财务及经营状况产生重大不利影响。本次增资不存在损害公司及股东，特别是中小股东利益的
7/9情形。
五、该关联交易应当履行的审议程序
（一）董事会审议情况2022年10月28日，公司召开第八届董事会第四次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，公司关联董事蒋志坚先生回避表决，其余6名非关联董事一致同意通过该事项。
（二）监事会审议情况2022年10月28日，公司召开第八届监事会第四次会议审议通过了《关于向参股公司增资暨关联交易的议案》，全体监事一致同意通过该事项。
（三）独立董事的事前认可意见
根据《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司关联交易实施指引》的规定，华光环能董事长蒋志坚先生和高级管理人员钟文俊先生、周建伟先生同时担任江阴热电董事，故江阴热电为本公司的关联法人，本次向参股子公司增资的交易构成关联交易。本次交易事项符合参股公司的实际发展需求及公司发展的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能力，符合公司和全体股东的利益，符合相关法律、法规的规定，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形，也不会影响公司运营的独立性。
我们同意将上述事项及相关议案提交公司第八届董事会第四次会议审议，关联董事应回避表决。
（四）独立董事发表的独立意见本次增资暨关联交易事项符合参股公司的实际发展需求及公司发展的战略规划，有利于增强公司的持续盈利能力。本公司与上述关联方发生的该项关联交易，遵循自愿、公平合理、协商一致的原则。
本次表决的董事全部为非关联董事，表决程序符合法律法规规定。本次交易不存在损害公司及全体股东利益及公平权利的情形，也不会影响公司运营的独立性。同意公司向参股公司江阴热电进行增资暨关联交易的事宜。
六、需要特别说明的历史关联交易（日常关联交易除外）情况
过去12个月内，公司与江阴热电发生的关联交易主要为销售煤炭等与业务
8/9相关的日常关联交易以及通过增资推进燃气发电工程项目的关联交易，销售煤炭金额约为1.05亿元，增资金额为9750万元，具体情况详见公司披露的《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于2022年度日常关联交易预计的公告》（公告编号：临2022-016）、《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于向参股公司增资暨关联交易的公告》（公告编号：临2021-081）、《无锡华光环保能源集团股份有限公司关于完成向参股公司增资暨关联交易的进展公告》（公告编号：临2021-086）。
七、相关风险提示
本次交易尚需完成股东认缴出资、工商变更等程序，公司将根据本次交易的进展情况，及时履行信息披露义务，敬请广大投资者理性投资，注意投资风险。
八、备查文件
（一）无锡华光环保能源集团股份有限公司第八届董事会第四次会议决议
（二）无锡华光环保能源集团股份有限公司第八届监事会第四次会议决议
（三）公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项之事前认可意见
（四）公司独立董事关于第八届董事会第四次会议相关事项之独立意见特此公告。
无锡华光环保能源集团股份有限公司董事会
2022年10月29日