克劳斯:中国国际金融股份有限公司关于克劳斯玛菲股份有限公司发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见

中国国际金融股份有限公司
关于克劳斯玛菲股份有限公司发行股份购买资产并
募集配套资金暨关联交易之限售股份解除限售的核查意见
中国国际金融股份有限公司（以下简称“中金公司”或“本独立财务顾问”）作为克劳斯玛菲股份有限公司（原公司名称为青岛天华院化学工程股份有限公司，经核准公司名称变更为克劳斯玛菲股份有限公司，以下简称“克劳斯”、“上市公司”、“公司”）发行股份购买资产并募集配套资金暨关联交易（以下简称“本次重组”）的独立财务顾问，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《上市公司重大资产重组管理办法》《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及《上海证券交易所股票上市规则》等有关规定，对克劳斯本次重组相关的限售股份解除限售及上市流通情况进行了核查，发表意见如下：
一、本次解除限售股份取得的基本情况
（一）本次重组的核准情况根据中国证券监督管理委员核发的《关于核准青岛天华院化学工程股份有限公司向 CNCE Global Holdings (Hong Kong) Co. Limited 等发行股份购买资产并募集配套资金的批复》（证监许可[2018]1980号），核准公司向中国化工装备环球控股（香港）有限公司（以下简称“装备环球”）发行468824515股股份购买
China National Chemical Equipment (Luxembourg) S.à.r.l（. 以下简称“装备卢森堡”）
100%股权，并分别向福建省三明双轮化工机械有限公司（以下简称“三明化机”）发行9592088股股份、向福建华橡自控技术股份有限公司（以下简称“华橡自控”）发行9038847股股份以购买相关资产。
2019年4月23日，中国证券登记结算有限责任公司上海分公司出具了《证券变更登记证明》，公司向装备环球、三明化机、华橡自控发行股份购买资产的
487455450股已办理完毕新增股份登记手续，公司总股本由410636024增加至
898091474股。（二）本次重组的业绩补偿安排
2017年12月6日，公司与装备环球签署《业绩承诺补偿协议（境外）》，
2018年6月5日，公司与装备环球签署《业绩补偿协议之补充协议（境外）》，
其中约定装备环球承诺装备卢森堡2018年、2019年以及2020年各会计年度实
现的净利润分别不低于4758.187万欧元、4771.015万欧元、5702.792万欧元；
如在业绩承诺期内，装备卢森堡截至当期期末累积实现净利润数低于截至当期期末累积承诺净利润数，则装备环球应在当年度《业绩承诺实现情况的专项审核报告》及《减值测试报告》（如有）出具之后向公司支付补偿，如果为现金补偿则应当在10个工作日内完成；如果为股份补偿，则公司有权在上市公司股东大会通过该等股份补偿和回购事项的决议后30日内，以总价人民币1元的价格向装备环球回购其应补偿的股份数量，并予以注销。
因装备卢森堡在2018年、2019年以及2020年均未完成其业绩承诺，公司分别于2019年、2020年及2021年回购了装备环球持有的公司限售股14506511股、148232570股、234335034股。详情请参见本核查意见“三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况”。
二、本次限售股份可上市流通安排
1、本次限售股上市流通数量为90381335股，占公司总股本的18.11%。
2、本次限售股上市流通日期为2022年10月28日。
3、本次限售股上市流通明细清单如下：
本次解除限售持有限售股份本次解除限售剩余限售限售股份持有人名称股数占公司总数（股）股数（股）股数量股本的比例中国化工装备环球控股
717504007175040014.38%0（香港）有限公司福建省三明双轮化工机
959208895920881.92%0
械有限公司福建华橡自控技术股份
903884790388471.81%0
有限公司三、本次限售股形成后至今公司股本数量变化情况
本次限售股自2019年4月23日形成后至今，公司总股本变化情况如下：
1.第一次股份回购2019年9月18日，公司为执行《关于子公司拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，注销已回购的公司无限售条件股份188600股。本次回购后，公司总股本变更为897902874股，其中有限售条件股份数额为487455450股，无限售条件股份数额为410447424股。详见公司于2019年9月18日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-066）。
2.第二次股份回购2019年12月10日，公司为执行《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，注销已自装备环球回购的公司有限售条件股份14506511股。本次回购后，公司总股本变更为883396363股，其中有限售条件股份数额为472948939股，无限售条件股份数额为410447424股。详见公司于2019年12月10日披露的《关于股份回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2019-070）。
3.第三次股份回购2020年8月4日，公司为执行《关于子公司拟执行股份回购方式替代分红的承诺的议案》，注销已回购的公司无限售条件股份925800股。本次回购后，公司总股本变更为882470563股，其中有限售条件股份数额为472948939股，无限售条件股份数额为409521624股。详见公司于2020年8月4日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-037）。
4.第四次股份回购2020年8月11日，公司为执行《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，注销已自装备环球回购的有限售条件股份148232570股。本次回购后，公司总股本变更为734237993股，其中有限售条件股份数额为324716369股，无限售条件股份数额为409521624股。详见公司于2020年8月11日披露的《关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2020-038）。
5.第五次股份回购
2021年10月15日，公司为执行《关于拟执行以股份回购方式替代分红的承诺的议案》，注销已回购的公司无限售条件股份828600股。本次回购后，公司
总股本变更为733409393股，其中有限售条件股份数额为324716369股，无限售条件股份数额为408693024股。详见公司于2021年10月15日披露的《关于股份回购实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-051）。
6.第六次股份回购2021年12月30日，公司为执行《关于装备环球拟执行盈利补偿承诺的议案》，注销已自装备环球回购的有限售条件股份234335034股。本次回购后，公司总股本变更为499074359股，其中有限售条件股份数额为90381335股，无限售条件股份数额为408693024股。详见公司于2021年12月30日披露的《关于回购注销业绩承诺补偿股份实施结果暨股份变动公告》（公告编号：2021-056）。
7.第七次股份回购
2022年4月29日、2022年6月29日，公司分别召开第七届董事会第二十
九次会议和2021年年度股东大会，同意公司以人民币778.91万元、通过集中竞价交易方式实施股份回购，按回购价格上限9.21元/股（含）进行测算，回购股份数量不少于845722股，具体回购股份的数量以回购期满时实际回购的股份数量为准回购期限从2022年7月1日至2022年12月30日。具体内容详见公司于 2022 年 6 月 30 日在上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）刊登的《克劳斯玛菲股份有限公司关于以集中竞价交易方式回购股份的回购报告书》。
2022年10月17日，公司发布《关于以集中竞价交易方式回购公司股份的进展公告》，截至2022年10月14日，公司以集中竞价交易方式回购公司无限售股份997800股，已回购股份占公司总股本的比例为0.20%。截至本核查意见出具日，公司在2022年度已回购无限售股份997800股。
本次限售股份解除限售后，公司股本结构变动如下：
本次变动前本次变动后股份类型本次变动数股份数量比例股份数量比例
一、有限售条件的
9038133518.11%-9038133500%
流通股
二、无限售条件的
40869302481.89%90381335499074359100.00%
流通股
三、股份总数499074359100.00%0499074359100.00%四、本次申请解除股份限售的股东的承诺履行情况
本次申请解除限售股份的股东为装备环球、三明化机和华橡自控。装备环球、三明化机和华橡自控在本次重组时作出的限售股上市流通的有关承诺如下：
承诺名称承诺主体承诺内容
一、本次交易完成后，本公司依据本次交易取得的公司股份自在上交所发行上市之日起36个月内不得转让。
二、本次交易完成后6个月内，如公司股票连续20个交
易日收盘价低于发行价格，或者交易完成后6个月期末装备环球、收盘价低于发行价格的，本公司通过本次交易取得的公关于股份锁
三明化机、华司股份之锁定期应自动延长6个月。
定的承诺
橡自控三、锁定期内，如因上市公司实施送红股、资本公积金
转增股本事项而增持的上市公司股份，亦遵守上述锁定期限的约定。若证券监管部门的监管意见或相关规定要求的锁定期长于上述锁定期，则根据相关证券监管部门的监管意见和相关规定进行相应调整。
截至本核查意见出具日，本次申请解除股份限售的股东均严格履行了上述承诺。
五、独立财务顾问核查意见经核查，本独立财务顾问认为：本次限售股份解除限售的数量、上市流通时间符合有关法律法规、有关规则及股东承诺；本次有限售条件的流通股解禁申请
符合相关规定，上市公司与本次限售股份解除限售及上市流通相关的信息披露真实、准确、完整；独立财务顾问同意克劳斯本次限售股份解除限售及上市流通。