迪马股份:迪马股份关联交易决策制度（修订版）

重庆市迪马实业股份有限公司
关联交易决策制度
（2022年10月修订）
第一章总则
第一条为进一步加强关联交易管理，规范公司关联交易行为，提高公司规范运作水平，保护公司和全体股东的合法权益，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》（以下简称：上市规则）、《上海证券交易所上市公司自律监管指引第5号——交易与关联交易》及《公司章程》的规定，制订本制度。
第二条关联交易的原则
（一）平等、自愿、等价、有偿的原则；
（二）公平、公正、公开的原则；
（三）依据客观标准判断的原则；
（四）实质重于形式的原则。
第二章关联人及关联交易认定
第三条公司的关联人包括关联法人和关联自然人。
第四条具有以下情形之一的法人或其他组织，为公司的关联法
人：
（一）直接或者间接控制公司的法人（或者其他组织）；
（二）由上述第（一）项所列主体直接或者间接控制的除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（三）由第五条所列公司的关联自然人直接或者间接控制的，或
者由关联自然人担任董事（不含同为双方的独立董事）、高级管理人1员的，除公司、控股子公司及控制的其他主体以外的法人（或者其他组织）；
（四）持有公司5%以上股份的法人（或者其他组织）及其一致行动人；
第五条具有以下情形之一的自然人，为公司的关联自然人：
（一）直接或间接持有公司5％以上股份的自然人；
（二）公司董事、监事和高级管理人员；
（三）直接或者间接地控制公司的法人（或者其他组织）的董事、监事和高级管理人员；
（四）本条第（一）项和第（二）项所述人士的关系密切的家庭成员；
第六条公司与第四条第（二）项所列法人（或者其他组织）
受同一国有资产管理机构控制而形成该项所述情形的，不因此而形成关联关系，但其法定代表人、董事长、总经理或者半数以上的董事兼任公司董事、监事或者高级管理人员的除外。
第七条在过去12个月内或者相关协议或者安排生效后的12个月内，存在第四条和第五条所述情形之一的法人（或者其他组织）、自然人，为公司的关联人。
第八条中国证监会、上海证券交易所或者公司可以根据实质重
于形式的原则，认定其他与公司有特殊关系，可能或者已经造成公司对其利益倾斜的法人（或者其他组织）或者自然人为公司的关联人。
第九条公司的关联交易，是指公司、控股子公司及控制的其他
主体与公司关联人之间发生的转移资源或者义务的事项，包括：
（一）购买或者出售资产；
（二）对外投资（含委托理财）；
（三）提供财务资助（含有息或者无息借款、委托贷款等）；
2（四）提供担保；
（五）租入或者租出资产；
（六）委托或者受托管理资产和业务；
（七）赠与或者受赠资产；
（八）债权、债务重组；
（九）签订许可使用协议；
（十）转让或者受让研究与开发项目；
（十一）放弃权利（含放弃优先购买权、优先认缴出资权等）；（十二）购买原材料、燃料、动力；
（十三）销售产品、商品；
（十四）提供或者接受劳务；
（十五）委托或者受托销售；
（十六）存贷款业务；
（十七）与关联人共同投资。
（十八）其他通过约定可能引致资源或者义务转移的事项。
第三章关联交易计算及决策程序第十条公司与关联自然人发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在30万元以上的关联交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十一条公司与关联法人（或者其他组织）发生的交易金额（包括承担的债务和费用）在300万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值0.5％以上的交易（公司提供担保除外），应当及时披露。
第十二条公司与关联人发生的除提供担保外的交易金额（包括承担的债务和费用）在3000万元以上，且占公司最近一期经审计净资产绝对值5％以上的，应当披露审计报告或者评估报告，并将该交易提交股东大会审议。
第十三条公司为关联人提供担保，除应当经全体非关联董事的
3过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联董事的三分之
二以上董事审议同意并作出决议，并提交股东大会审议。公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的，控股股东、实际控制人及其关联人应当提供反担保。
公司因交易或者关联交易导致被担保方成为公司的关联人，在实施该交易或者关联交易的同时，应当就存续的关联担保履行相应审议程序和信息披露义务。
董事会或者股东大会未审议通过前款规定的关联担保事项的，交易各方应当采取提前终止担保等有效措施。
公司原则上不对控股股东、实际控制人及其一致行动人、以及其
关联方提供担保，若确实有必要提供，内审部门将对其被担保方的资信状况、偿债能力、偿债计划及其他偿债保障措施进行充分判断，并向董事提供完整、真实及充分的依据供其判断及决策。
公司应真实、完整、及时、公平、充分披露有利于股东作出价值判断和合理决策的信息。
公司的控股股东、实际控制人其关联人应当及时、如实提供
相关信息，积极配合公司履行信息披露义务。若担保期间出现影响其信用资质、偿债能力、偿债计划实施等风险情况，第一时间报送公司，公司将根据风险情况判断，若担保风险转大，公司可及时终止担保行为。
第十四条公司不得为本制度第四条、第五条规定的关联人提供
财务资助，但向非由公司控股股东、实际控制人控制的关联参股公司提供财务资助，且该参股公司的其他股东按出资比例提供同等条件财务资助的情形除外。
公司向前款规定的关联参股公司提供财务资助的，除应当经全体
4非关联董事的过半数审议通过外，还应当经出席董事会会议的非关联
董事的三分之二以上董事审议通过，并提交股东大会审议。
第十五条公司与关联人共同投资，向共同投资的企业增资、减资时，应当以公司的投资、增资、减资金额作为计算标准。
第十六条公司因放弃权利导致与其关联人发生关联交易，公司直接或者间接放弃与关联人共同投资公司优先购买或者认缴出资等权利，导致合并报表范围发生变更的，应当以放弃金额与该主体的相关财务指标计算，适用第十条、第十一条、第十二条的规定。
公司放弃权利未导致公司合并报表范围发生变更，应当以放弃金额与按权益变动比例计算的相关财务指标，适用第十条、第十一条、
第十二条的规定。
第十七条公司与关联人之间进行委托理财的，如因交易频次和
时效要求等原因难以对每次投资交易履行审议程序和披露义务的，可以对投资范围、投资额度及期限等进行合理预计，以额度作为计算标准，适用本制度第十条、第十一条、第十二条的规定。
相关额度的使用期限不应超过12个月，期限内任一时点的交易金额（含前述投资的收益进行再投资的相关金额）不应超过投资额度。
第十八条公司与存在关联关系的企业集团财务公司（以下简称财务公司）以及公司控股的财务公司与关联人发生存款、贷款等金融业务的，相关财务公司应当具备相应业务资质，且相关财务公司的基本财务指标应当符合中国人民银行、中国银行保险监督管理委员会等监管机构的规定。
公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签订金融服务协议，并作为单独议案提交董事会或者股东大会审议并披露。
公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，应当在资金
5存放于财务公司前取得并审阅财务公司经审计的年度财务报告，对财
务公司的经营资质、业务和风险状况进行评估，出具风险评估报告，并作为单独议案提交董事会审议并披露。
公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，公司应当制定以保障资金安全性为目标的风险处置预案，作为单独议案提交董事会审议并披露。
第十九条公司在连续12个月内发生的以下关联交易，应当按
照累计计算的原则，分别适用第十条、第十一条、第十二条的规定：
（一）与同一关联人进行的交易；
（二）与不同关联人进行的相同交易类别下标的相关的交易。
上述同一关联人，包括与该关联人受同一主体控制，或者相互存在股权控制关系的其他关联人。
已经按照累计计算原则履行股东大会决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。
第二十条公司与关联人发生本规则第九条第（十二）项至第（十
六）项所列日常关联交易时，按照下述规定履行审议程序并披露：
（一）已经股东大会或者董事会审议通过且正在执行的日常关联
交易协议，如果执行过程中主要条款未发生重大变化的，公司应当在年度报告和半年度报告中按要求披露各协议的实际履行情况，并说明是否符合协议的规定；如果协议在执行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，公司应当将新修订或者续签的日常关联交易协议，根据协议涉及的总交易金额提交董事会或者股东大会审议，协议没有具体总交易金额的，应当提交股东大会审议；
（二）首次发生的日常关联交易，公司应当根据协议涉及的总交易金额，履行审议程序并及时披露；协议没有具体总交易金额的，应
6当提交股东大会审议；如果协议在履行过程中主要条款发生重大变化
或者协议期满需要续签的，按照本款前述规定处理；
（三）公司可以按类别合理预计当年度日常关联交易金额，履行
审议程序并披露；实际执行超出预计金额的，应当按照超出金额重新履行审议程序并披露；
（四）公司年度报告和半年度报告应当分类汇总披露日常关联交易的实际履行情况；
（五）公司与关联人签订的日常关联交易协议期限超过3年的，应当每3年根据本章的规定重新履行相关审议程序和披露义务。
第二十一条公司董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决，也不得代理其他董事行使表决权。该董事会会议由过半数的非关联董事出席即可举行，董事会会议所作决议须经非关联董事过半数通过。出席董事会会议的非关联董事人数不足3人的，公司应当将交易提交股东大会审议。
第二十二条公司股东大会审议关联交易事项时，关联股东应当
回避表决，也不得代理其他股东行使表决权。
第四章关联交易披露内容及要求
第二十三条公司在审议关联交易事项时，应当详细了解交易标
的真实状况和交易对方诚信记录、资信状况、履约能力等，审慎评估相关交易的必要性、合理性和对公司的影响，根据充分的定价依据确定交易价格。重点关注是否存在交易标的权属不清、交易对方履约能力不明、交易价格不公允等问题，并按照《上海证券交易所股票上市
7规则》的要求聘请中介机构对交易标的进行审计或者评估。
交易对方应当配合公司履行相应的审议程序和信息披露义务。
第二十四条公司披露的交易事项涉及资产评估的，应当按照相关规定披露评估情况。提交股东大会审议的交易事项涉及的交易标的评估值较账面值增减值较大的，公司应当详细披露增减值原因、评估结果的推算过程。公司独立董事应当对评估机构的选聘、评估机构的独立性、评估假设的合理性和评估结论的公允性发表明确意见。公司将配合独立董事履职，及时提供上述评估相关资料。
第二十五条公司向关联人购买或者出售资产，达到本规定第十
二条标准，且关联交易标的为公司股权的，公司应当披露该标的公司的基本情况、最近一年又一期的主要财务指标。
标的公司最近12个月内曾进行资产评估、增资、减资或者改制的，应当披露相关评估、增资、减资或者改制的基本情况。
第二十六条公司向关联人购买资产，按照规定须提交股东大会
审议且成交价格相比交易标的账面值溢价超过100%的，如交易对方未提供在一定期限内交易标的盈利担保、补偿承诺或者交易标的回购承诺，公司应当说明具体原因，是否采取相关保障措施，是否有利于保护上公司利益和中小股东合法权益。
第二十五条公司因购买或者出售资产可能导致交易完成后公司
控股股东、实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用的，应当在公告中明确合理的解决方案，并在相关交易实施完成前解决。
第二十六条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易应当签
订金融服务协议，金融服务协议应当明确协议期限、交易类型、各类
8交易预计额度、交易定价、风险评估及控制措施等内容，并予以披露。
金融服务协议超过3年的，应当每3年重新履行审议程序和信息披露义务。
第二十七条公司与存在关联关系的财务公司签署金融服务协议，相关风险评估报告应当至少包括财务公司及其业务的合法合规情况、是否存在违反《企业集团财务公司管理办法》等规定情形、经符
合《证券法》规定的会计师事务所审计的最近一年主要财务数据、持续风险评估措施等内容。
第二十八条公司与关联人发生涉及财务公司的关联交易，关联
交易存续期间，公司应当指派专门机构和人员对存放于财务公司的资金风险状况进行动态评估和监督。如出现风险处置预案确定的风险情形，公司应当及时予以披露，并积极采取措施保障公司利益。财务公司等关联人应当及时书面告知公司，并配合公司履行信息披露义务。
公司独立董事应当对财务公司的资质、关联交易的必要性、公允
性以及对公司的影响等发表意见，并对金融服务协议的合理性、风险评估报告的客观性和公正性、风险处置预案的充分性和可行性等发表意见。公司将配合独立董事履职，及时提供上述财务公司关联交易相关资料。
公司内审部门将对财务公司的关联关系、资质、关联交易价格公
允性、金融服务协议的重要约定作相应核查。
第二十九条公司与存在关联关系的财务公司或者公司控股的财
务公司与关联人发生存款、贷款等关联交易的，应当披露存款、贷款利率等的确定方式，并与存款基准利率、贷款市场报价利率等指标对比，说明交易定价是否公允，是否充分保护公司利益和中小股东合法
9权益。
第三十条公司与关联人签订金融服务协议约定每年度各类金
融业务规模，应当在协议期间内的每个年度及时披露预计业务情况：
（一）该年度每日最高存款限额、存款利率范围；
（二）该年度贷款额度、贷款利率范围；
（三）该年度授信总额、其他金融业务额度等。
第三十一条公司应当在定期报告中持续披露涉及财务公司的
关联交易情况，每半年取得并审阅财务公司的财务报告，出具风险持续评估报告，并与半年度报告、年度报告同步披露。
为公司提供审计服务的会计师事务所应当每年度提交涉及财务
公司关联交易的存款、贷款等金融业务的专项说明，按照存款、贷款等不同金融业务类别，分别统计每年度的发生额、余额，并与年度报告同步披露。保荐人、独立财务顾问在持续督导期间应当每年度对金融服务协议条款的完备性、协议的执行情况、风险控制措施和风险处
置预案的执行情况，以及公司对上述情况的信息披露的真实性进行专项核查，并与年度报告同步披露。独立董事应当结合会计师事务所等中介机构的专项说明，就涉及财务公司的关联交易事项是否公平、公司资金独立性、安全性以及是否存在被关联人占用的风险、是否损害
公司利益等发表明确意见，并与年度报告同步披露。公司及会计师事务所将配合独立董事履职，及时提供上述财务公司关联交易说明涉及的相关资料。
第三十二条公司根据《股票上市规则》的相关规定对日常关联
交易进行预计应当区分交易对方、交易类型等分别进行预计。
关联人数量众多，公司难以披露全部关联人信息的，在充分说明
10原因的情况下可以简化披露，其中预计与单一法人主体发生交易金额
达到《股票上市规则》规定披露标准的，应当单独列示关联人信息及预计交易金额，其他法人主体可以以同一控制为口径合并列示上述信息。
第三十三条公司对日常关联交易进行预计，在适用关于实际执
行超出预计金额的规定时，以同一控制下的各个关联人与公司实际发生的各类关联交易合计金额与对应的预计总金额进行比较。非同一控制下的不同关联人与公司的关联交易金额不合并计算。
第三十四条公司委托关联人销售公司生产或者经营的各种产
品、商品，或者受关联人委托代为销售其生产或者经营的各种产品、商品的，除采取买断式委托方式的情形外，可以按照合同期内应当支付或者收取的委托代理费为标准适用《股票上市规则》的相关规定。
第三十五条公司董事、监事、高级管理人员、持有公司5%以上
股份的股东及其一致行动人、实际控制人应当及时向公司董事会报送
公司关联人名单及关联关系的说明，由公司做好登记管理工作。
第五章关联交易披露和决策程序的豁免
第三十六条公司与关联人进行下列交易，可以免予按照关联交
易的方式进行审议和披露：
（一）公司单方面获得利益且不支付对价、不附任何义务的交易，包括受赠现金资产、获得债务减免、无偿接受担保和财务资助等；
（二）关联人向公司提供资金，利率水平不高于贷款市场报价利率，且公司无需提供担保；
（三）一方以现金认购另一方公开发行的股票、公司债券或企业
债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
11（四）一方作为承销团成员承销另一方公开发行的股票、公司债
券或企业债券、可转换公司债券或者其他衍生品种；
（五）一方依据另一方股东大会决议领取股息、红利或者报酬；
（六）一方参与另一方公开招标、拍卖等，但是招标、拍卖等难以形成公允价格的除外；
（七）公司按与非关联人同等交易条件，向本制度第五条第（二）
项至第（四）项规定的关联自然人提供产品和服务；
（八）关联交易定价为国家规定。
第三十七条公司与关联人共同出资设立公司，公司出资额达到
第十二条规定的标准，如果所有出资方均全部以现金出资，且按照出
资额比例确定各方在所设立公司的股权比例的，可以豁免适用提交股东大会审议的规定。
第三十八条公司及其关联人向公司控制的关联共同投资企业以
同等对价同比例现金增资，达到应当提交股东大会审议标准的，可免于审计或者评估。
第三十九条对于日常经营相关的关联交易所涉及的交易标的，可以不进行审计或者评估。
第六章附则
第四十条本制度所指关系密切的家庭成员包括：配偶、年满十
八周岁的子女及其配偶、父母及配偶的父母、兄弟姐妹及其配偶、配
偶的兄弟姐妹、子女配偶的父母。
第四十一条本制度所指公司关联董事，系指具有下列情形之一
的董事：
（一）为交易对方；
（二）拥有交易对方直接或者间接控制权的；
12（三）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（四）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（五）为交易对方或者其直接或者间接控制人的董事、监事或高级管理人员的关系密切的家庭成员；
（六）中国证监会、本所或者公司基于实质重于形式原则认定的其独立商业判断可能受到影响的董事。
第四十二条本制度所指公司关联股东，系指具有下列情形之一
的股东：
（一）为交易对方；
（二）为交易对方的直接或者间接控制人；
（三）被交易对方直接或者间接控制；
（四）与交易对方受同一法人或其他组织或者自然人直接或间接控制；
（五）在交易对方任职，或者在能直接或间接控制该交易对方的
法人或其他组织、该交易对方直接或者间接控制的法人或其他组织任职；
（六）为交易对方或者其直接或者间接控制人的关系密切的家庭成员；
（七）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制和影响的股东；
（八）中国证监会或者上海证券交易所认定的可能造成公司利益对其倾斜的股东。
第四十三条公司拟披露的关联交易属于国家秘密、商业秘密或
13者上海证券交易所认可的其他情形，按本制度披露或者履行相关义务
可能导致其违反国家有关保密的法律法规或严重损害公司利益的，公司可以向上海证券交易所申请豁免按本制度披露或者履行相关义务。
第四十四条本制度由公司董事会负责解释。
重庆市迪马实业股份有限公司
二○二二年十月二十八日
14