康恩贝:关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的公告

证券代码：600572证券简称：康恩贝公告编号：临2022-069
浙江康恩贝制药股份有限公司
关于向2022年股票期权激励计划激励对象
首次授予股票期权的公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担法律责任。
重要内容提示：
1、股票期权首次授予日：2022年11月10日
2、股票期权首次授予数量：6247.5万份
浙江康恩贝制药股份有限公司（以下简称：公司、本公司）于2022年10月26日召开2022年第二次临时股东大会，审议通过《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》（以下简称：《草案》）、《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划实施考核管理办法》和《关于提请股东大会授权董事会办理2022年股票期权激励计划相关事宜的议案》。公司于2022年11月10日分别召开十届董事会第二十五次（临时）会议和十届监事会第十五次（临时）会议，审议通过《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》，根据中国证监会《上市公司股权激励管理办法》、《草案》的相关规定以及公司2022年第二次临时股东大会有关决议的授权，公司董事会认为公司本次激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年11月10日为首次授予日，向符合条件的537名激励对象授予6247.5万份股票期权。现将相关事项公告如下：
一、首次授予股票期权情况
（一）首次授予股票期权已履行的决策程序和信息披露情况
1、2022年9月15日，公司十届董事会第二十二次（临时）会议和十届监1事会第十三次（临时）会议分别审议通过了《关于及摘要的议案》及其他相关议案，公司独立董事、监事会、律师均发表了相关意见，并于2022年9月16日在上海证券交易所网站 www.sse.com.cn 和《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》（以下统称：公司指定信息披露媒体）进行了详尽披露。（公告编号：临2022-046、临2022-047、临2022-048）
2、2022年9月16日至2022年9月25日，公司对授予激励对象的姓名和
职务在公司企业微信公告栏进行了公示，在公示期内，公司监事会未接到与本次激励计划拟激励对象有关的任何异议。公司监事会对拟授予的激励对象名单的公示情况和审核情况发表了无异议意见，并于2022年10月20日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体进行了详尽披露。（公告编号：临2022-059）3、2022年10月26日，公司2022年第二次临时股东大会审议通过了《关于及摘要的议案》及其他相关议案，并于2022年10月27日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。同日，公司还披露了《公司关于2022年股票期权激励计划内幕信息知情人买卖公司股票情况的自查报告》。（公告编号：临
2022-063、临2022-064）
4、2022年11月10日，公司十届董事会第二十五次（临时）会议和十届监事会第十五次（临时）会议分别审议通过了《公司关于调整2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单及期权数量的议案》、《公司关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司独立董事、监事、律师均发表了相关意见。公司于2022年11月11日在上海证券交易所网站和公司指定信息披露媒体进行详尽披露。（公告编号：临2022-066、临2022-067）
（二）关于本次授予情况与股东大会审议通过的激励计划差异情况说明
鉴于本次激励计划拟首次授予激励对象中部分激励对象离职等原因，公司拟对本次激励计划首次授予激励对象名单及授予权益数量进行调整。公司首次授予激励对象人数由544人调整为537人，首次授予股票期权数量由6321万份调整至6247.5万份；预留期权激励数量752.5万份。根据公司2022年第二次临时股东大会有关决议的授权，本次调整属于授权范围内事项，无需再次提交股东
2大会审议。除上述调整外，公司本次实施的激励计划内容与2022年第二次临时
股东大会通过的内容相符。
（三）董事会关于符合首次授予条件的说明
根据本次激励计划规定，激励对象获授股票期权的条件已满足，具体如下：
1、公司未发生如下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（3）上市后36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进行利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生如下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
综上，董事会认为首次授予股票期权的授予条件已经满足。
(四）首次授予股票期权的具体情况
1、首次授予日：2022年11月10日。
2、首次授予数量：本次激励计划首次授予股票期权6247.5万股，约占本次
激励计划草案公告时公司股本总额257003.7319万股的2.43%。
3、首次授予人数：本次激励计划首次授予的激励对象共计537人，包括公
司董事（不含独立董事）、高级管理人员、公司及公司下属全资或控股子公司核心骨干人员。
34、首次行权价格：4.13元/股，如后续在行权前有派息、资本公积转增股
本、派送股票红利、股票拆细、配股或缩股等情形，按照本次激励计划的相关规定调整。
5、股票来源：本次激励计划涉及的标的股票来源为公司向激励对象定向发行
的公司 A股普通股。
6、激励计划的有效期、等待期和行权安排情况：
（1）本次激励计划有效期自股票期权首次授予登记完成之日起至激励对象
获授的股票期权全部行权或注销之日止，最长不超过72个月。
（2）本次激励计划授予的股票期权等待期为自相应授予的股票期权授予登
记完成之日起24个月、36个月、48个月。
（3）在可行权日内，若达到本次激励计划规定的行权条件，授予的股票期
权自授予登记完成之日起满24个月后，按照下述安排进行行权。本次激励计划首次授予的股票期权的行权期及各期行权时间安排如表所示：
可行权数量行权期行权时间占获授期权数量比例
首次授予的股票期权第一自首次授予登记完成之日起24个月后的首个交易40%个行权期日起至首次授予登记完成之日起36个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权第二自首次授予登记完成之日起36个月后的首个交易30%个行权期日起至首次授予登记完成之日起48个月内的最后一个交易日当日止
首次授予的股票期权第三自首次授予登记完成之日起48个月后的首个交易30%个行权期日起至首次授予登记完成之日起60个月内的最后一个交易日当日止
在行权期内，若达到行权条件，激励对象可对相应比例的股票期权行权。符合行权条件但未在上述行权期内全部行权的，则未行权的该部分期权由公司注销。未达到行权条件的，当期股票期权不得行权且不得递延至下期行权，对应行权期所获授的股票期权由公司注销。
7、股票期权的行权条件
行权期内，同时满足下列条件时，激励对象获授的股票期权方可行权：
（1）公司未发生如下任一情形：
1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法
4表示意见的审计报告；
2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或者
无法表示意见的审计报告；
3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、《公司章程》、公开承诺进
行利润分配的情形；
4）法律法规规定不得实行股权激励的；
5）中国证监会认定的其他情形。
（2）激励对象未发生如下任一情形：
1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选；
2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选；
3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处
罚或者采取市场禁入措施；
4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
5）法律法规规定不得参与上市公司股权激励的；
6）中国证监会认定的其他情形。
公司发生上述第（1）条规定情形之一的，所有激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销；某一激励对象发生上述第（2）
条规定情形之一的，该激励对象根据本次激励计划已获授但尚未行权的股票期权应当由公司注销。
（3）公司层面业绩考核要求
本次激励计划授予的股票期权，分年度进行考核并行权，每个会计年度考核一次，以达到绩效考核目标作为激励对象的行权条件。
1）首次授予的股票期权行权的业绩考核目标如下表所示：
行权期业绩考核目标
以2021年度为基数，公司2022年度净利润增长率不低于200%，且不低于对标企业75分位值或同行业企业平均值；
首次授予的股票期权2022年度加权平均净资产收益率不低于6.5%，且不低于对标企业75分位值
第一个行权期或同行业企业平均值；
2022年度研发投入总额占当期工业营业收入的比例不低于4.5%；
2022年度净利润现金含量不低于105%。
5以2021年度为基数，公司2023年度净利润增长率不低于240%，且不低于对
标企业75分位值或同行业企业平均值；
首次授予的股票期权2023年度加权平均净资产收益率不低于7%，且不低于对标企业75分位值或
第二个行权期同行业企业平均值；
2023年度研发投入总额占当期工业营业收入的比例不低于5%；
2023年度净利润现金含量不低于105%。
以2021年度为基数，公司2024年度净利润增长率不低于280%，且不低于对标企业75分位值或同行业企业平均值；
首次授予的股票期权2024年度加权平均净资产收益率不低于7.5%，且不低于对标企业75分位值
第三个行权期或同行业企业平均值；
2024年度研发投入总额占当期工业营业收入的比例不低于5.5%；
2024年度净利润现金含量不低于105%。
注：*上述指标均是指上市公司合并报表口径的数据。“净利润增长率”和“加权平均净资产收益率”指标的计算均以激励成本摊销前的归属于上市公司股东的扣除非经常性损益的净利润作为计算依据。净利润现金含量为经营活动现金净流量与净利润（剔除公司持有资产因公允价值变动、核算方式变更、资产处置损益对净利润的影响）的比值。
* 上述净利润 2021 年度基数：（a）因 2021 年 12 月末公司完成转让珍视明公司 42%股权，珍视明公司2022年1月起不再纳入公司合并财务报表范围，按权益法进行核算，2021年度基数相应进行追溯调整。（b）若公司后续发生对同一控制下企业的财务报表合并事项，
2021年度基数相应进行追溯调整。
*在股权激励计划有效期内，若公司发生发行股份融资、发行股份收购资产、发行可转换公司债券、可转债转股等行为，则新增加的净资产及该等净资产产生的净利润不列入当年及次年的考核计算范围，并剔除公司持有资产因公允价值变动、核算方式变更对净资产的影响。
*上述指标计算时，具体金额以董事会审议认定金额为准。
若当期公司业绩考核不达标，所有激励对象对应考核当期可行权的股票期权均不得行权，对应的股票期权由公司注销。
2）对标企业选取
公司从申银万国行业分类为“医药生物--中药Ⅱ--中药Ⅲ”的 A 股上市公
司中选取与康恩贝主营业务具有可比性的上市公司作为对标企业，具体企业名单如下：
证券代码公司简称证券代码公司简称
6000999.SZ 华润三九 603858.SH 步长制药
002603.SZ 以岭药业 600535.SH 天士力
600566.SH 济川药业 000989.SZ 九芝堂
600557.SH 康缘药业 600594.SH 益佰制药
600252.SH 中恒集团 002424.SZ 贵州百灵
600750.SH 江中药业 600351.SH 亚宝药业
600222.SH 太龙药业 603998.SH 方盛制药
002349.SZ 精华制药
注：上述数据来源为同花顺 iFinD。
若在年度考核过程中，对标企业主营业务出现重大变化，与公司主营业务不具有相关性和可比性，或出现其他偏离幅度过大的异动，则由公司董事会审议剔除或更换相关样本。
3）同行业企业选取
公司将申银万国行业分类为“医药生物--中药Ⅱ--中药Ⅲ”的 A 股上市公司作为本次激励计划同行业企业。
（4）个人层面绩效考核要求
激励对象的个人层面的绩效考核按照公司现行考核相关规定组织实施，个人绩效考核结果分为优秀、良好、合格、不合格四级，对应的行权比例具体如下表所示：
个人绩效考核结果优秀良好合格不合格
行权比例100%80%0%
若各年度公司层面业绩考核达标，激励对象个人当年实际行权额度=个人当年计划行权额度×行权比例。
激励对象在行权期内按照本计划规定未能全部或部分行权的股票期权，不得行权或递延至下期行权，由公司注销。
8、首次授予激励对象名单及各自所获授的权益数量
获授的股票期权占股票期权激励占授予时公司股姓名职位
数量(万份)计划总量的比例本总额的比例
应春晓党委书记、副董事长821.17%0.0319%
罗国良党委委员、总裁1001.43%0.0389%
徐春玲党委委员、副总裁701.00%0.0272%
7袁振贤党委委员、副总裁701.00%0.0272%
副总裁、财务负责人、
谌明701.00%0.0272%财务总监
金祖成副总裁、董事会秘书701.00%0.0272%
公司及下属子公司其他管理人员、核
5785.582.65%2.2511%
心骨干【531】人
首次授予合计【537】人6247.589.25%2.4309%
预留752.510.75%0.2928%
合计7000100%2.7237%
注：上述任何一名激励对象通过全部有效的股权激励计划获授的本公司 A 股股票均未超过
本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的1%。公司全部有效的激励计划所涉及的A 股股票总数累计不超过本次激励计划提交股东大会审议时公司股本总额的 10%。
二、股票期权授予后对公司财务状况的影响
根据《企业会计准则第11号——股份支付》的规定，公司本次激励计划股票期权的授予对公司相关年度的财务状况和经营成果将产生一定的影响。董事会已确定本次激励计划的首次授予日为2022年11月10日，公司首次授予激励对象6247.5万股股票期权，公司按照相关估值工具确定授权日股票期权的公允价值，并最终确认本次激励计划的股份支付费用，该等费用将在本次激励计划的实施过程中按行权比例摊销。由本次激励计划产生的激励成本将在经常性损益中列支。
经测算，本次股票期权激励成本合计为7675.64万元，2022年—2026年股票期权成本摊销情况见下表：
首次授予的股需摊销的总2022年2023年2024年2025年2026年票期权数量费用（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万元）（万份）
6247.57675.64479.732878.362622.511215.31479.73
注：激励成本除了与授予日、行权价格和行权数量相关，还与实际生效和失效的权益数量有关，上述对公司经营成果的影响，最终结果将以会计师事务所出具的年度审计报告为准。
8三、审议程序及独立董事意见
（一）董事会审议程序
公司于2022年11月10日以通讯方式召开十届董事会第二十五次（临时）会议，审议通过了《关于向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权的议案》。公司董事会共11位董事在审议本议案时，因董事应春晓、罗国良、谌明、袁振贤属于《公司2022年股票期权激励计划（草案）》的激励对象，回避了对该议案的表决，其余7名董事参与了表决，均投同意票，无反对和弃权票。
公司董事会经审议，认为公司2022年股票期权激励计划规定的首次授予条件已经成就，同意以2022年11月10日为首次授予日，向符合条件的537名激励对象授予6247.5万份股票期权。
（二）独立董事意见
公司独立董事吕久琴、董作军、吴永江和刘恩对本议案发表如下独立意见：
1、根据公司2022年第二次临时股东大会的授权，董事会确定本次激励计划首次授予日为2022年11月10日，该授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》及《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》中关于授予日的相关规定，同时本次授予也符合本计划中关于激励对象获授股票期权条件的相关规定。
2、公司不存在《上市公司股权激励管理办法》等法律、法规和规范性文件
规定的禁止实施本次股权激励计划的情形，公司具备实施本次股权激励计划的主体资格。
3、本计划拟授予股票期权的激励对象不存在禁止获授股票期权的情形，激
励对象的主体资格合法、有效，激励对象范围的确定符合公司实际情况以及公司业务发展的实际需要。
4、公司和激励对象均未发生不得授予股票期权的情形，公司本次股票期权
激励计划规定的股票期权的首次授予条件已成就。
5、公司实施股权激励计划有利于进一步建立、健全公司长效激励机制，吸
引和留住优秀人才，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，促进公司的可持续发展，不存在损害公司及全体股东利益的情形。
9综上，我们一致同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2022年11月10日，并同意向符合授予条件的537名激励对象授予6247.5万份股票期权。
四、监事会意见
公司监事会对本次激励计划首次授予事项的核查意见如下：
（一）董事会确定的首次授予日符合中国证监会《上市公司股权激励管理办法》和《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》有关授予日的规定。公司和本次拟授予权益的激励对象均未发生不得授予权益的情形，公司本次激励计划设定的首次激励对象获授权益的条件业已成就。
（二）本次激励计划首次授予激励对象具备《公司法》、《证券法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》规定的任职资格，符合《上市公司股权激励管理办法》规定的激励对象条件，符合《浙江康恩贝制药股份有限公司2022年股票期权激励计划（草案）》规定的激励对象范围，其作为公司本次激励计划激励对象的主体资格合法、有效，其获授期权的条件业已成就。
综上，监事会同意公司本次股票期权激励计划的首次授予日为2022年11月10日，并同意向符合授予条件的537名激励对象授予6247.5万份股票期权。
五、法律意见书的结论性意见
上海东方华银律师事务所对公司本激励计划首次授予事项发表意见如下：公司已就向2022年股票期权激励计划激励对象首次授予股票期权履行必要的批准和授权程序，且公司首次授予的授予日、授予数量、授予人数等符合《上市公司股权激励管理办法》和本激励计划的相关规定，首次授予条件已成就。
六、备查文件
（一）公司十届董事会第二十五次（临时）会议决议；
（二）公司十届监事会第十五次（临时）会议决议；
（三）独立董事意见；
（四）监事会意见；
10（五）上海东方华银律师事务所出具的法律意见书；
（六）公司2022年股票期权激励计划首次授予激励对象名单（授予日）。
特此公告。
浙江康恩贝制药股份有限公司董事会
2022年11月11日
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