精达股份:中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司收购控股子公司少数股东股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的核查意见

中原证券股份有限公司
关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司
收购控股子公司少数股东股权并拟签署股权转让协议
暨关联交易的核查意见
中原证券股份有限公司（以下简称“中原证券”、“保荐机构”）作为铜陵精达
特种电磁线股份有限公司（以下简称“精达股份”、“公司”）非公开发行人民币普
通股（A 股）的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上海证券交易所股票上市规则》和《上海证券交易所上市公司自律监管指引第11号——持续督导》等有关法律法规和规范性文件的规定，对精达股份收购控股子公司少数股东股权并拟签署股权转让协议暨关联交易进行了审慎核查，核查情况如下：
一、关联交易概述
（一）关联交易情况
铜陵精达里亚特种漆包线有限公司（以下简称“铜陵精达里亚”）、天津精达
里亚特种漆包线有限公司（以下简称“天津精达里亚”）、广东精达里亚特种漆包
线有限公司（以下简称“广东精达里亚”）、广东精迅里亚特种线材有限公司（以下简称“广东精迅里亚”）是对精达股份有重要影响的控股子公司，其中精达股份持有上述四家子公司各90%的股权，里亚电磁线有限公司（以下简称“美国里亚”）持有上述四家子公司各10%的股权。
基于对上述子公司未来发展的信心，为提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置，公司召开第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》，拟以现金方式收购美国里亚所持上述四家子公司各10%的股权。
本次交易完成后，公司将持有铜陵精达里亚100%股权、天津精达里亚100%股权、广东精达里亚100%股权、广东精迅里亚100%股权，美国里亚不再持有铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚的股权。（二）关联关系说明鉴于铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚系公司重
要控股子公司，美国里亚为上述子公司持股10%的股东，公司本次购买美国里亚持有的上述子公司的股权构成关联交易。
本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，无需经过其他有关部门批准。
二、关联方介绍
（一）关联方基本情况
美国里亚成立于1933年，公司总部位于印第安纳州韦恩堡市。年销售额超过5亿美元，是美国最大的电磁线生产商之一，生产产品主要用于电器、发电机、变压器、涡轮机等。
（二）交易标的基本情况
1、铜陵精达里亚特种漆包线有限公司
统一社会信用代码：91340700672641062D
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：2695.25万美元
成立日期：2008年04月10日
法定代表人：秦兵
营业期限：2008年04月10日至2028年04月09日
注册地址：安徽省铜陵市经济技术开发区
经营范围：漆包电磁线、裸铜线、电线电缆的生产和销售及售后服务。
截至目前，铜陵精达里亚的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）持股比例
1铜陵精达特种电磁线股份有限公司2425.72590%
2里亚电磁线有限公司269.52510%
合计2695.25100%
截至2021年12月31日，铜陵精达里亚的总资产182903.45万元、净资产
55088.44万元。2021年度，铜陵精达里亚营业收入478389.19万元、净利润13891.11万元。（经审计）
截至2022年9月30日，铜陵精达里亚的总资产153965.91万元，净资产
54500.82万元。2022年1-9月，铜陵精达里亚营业收入329332.25万元，净利
润8319.23万元。（未经审计）
2、天津精达里亚特种漆包线有限公司
统一社会信用代码：91120110761269506W
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：1410.11万美元
成立日期：2004年5月20日
法定代表人：秦兵
营业期限：2004-05-20至2024-05-19
注册地址：天津东丽经济开发区四纬路
经营范围：制造、销售特种电磁线、特种漆包线、聚氨酯复合尼龙漆包线；
异型漆包线、裸铜线。（涉及国家有专项专营规定的按规定执行;涉及行业许可的凭许可证或批准文件经营）
截至目前，天津精达里亚的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）持股比例
1铜陵精达特种电磁线股份有限公司1269.09990%
2里亚电磁线有限公司141.01110%
合计1410.11100%
截至2021年12月31日，天津精达里亚的总资产103720.12万元、净资产
29807.55万元。2021年度，天津精达里亚营业收入225787.88万元、净利润
4967.06万元。（经审计）
截至2022年9月30日，天津精达里亚的总资产87417.38万元，净资产
29596.14万元。2022年1-9月，天津精达里亚营业收入170381.60万元，净利
润2967.50万元。（未经审计）
3、广东精达里亚特种漆包线有限公司
统一社会信用代码：9144060574297623XB
企业类型：有限责任公司（中外合资）注册资本：2564.33万美元
成立日期：2002年9月16日
法定代表人：秦兵
营业期限：长期注册地址：佛山市南海区狮山镇松岗松夏工业园地段东风路18号（住所申报）经营范围：生产经营特种漆包线、漆包微细线、电磁线，产品内外销售。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）截至目前，广东精达里亚的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万美元）持股比例
1铜陵精达特种电磁线股份有限公司2307.89790%
2里亚电磁线有限公司256.43310%
合计2564.33100%
截至2021年12月31日，广东精达里亚的总资产228332.63万元、净资产
60471.16万元。2021年度，广东精达里亚营业收入472719.57万元、净利润
8180.47万元。（经审计）
截至2022年9月30日，广东精达里亚的总资产174490.43万元，净资产
60154.97万元。2022年1-9月，广东精达里亚营业收入310433.24万元，净利
润3608.82万元。（未经审计）
4、广东精迅里亚特种线材有限公司
统一社会信用代码：914406005666416404
企业类型：有限责任公司（中外合资）
注册资本：13503.8617万人民币
成立日期：2011年1月17日
法定代表人：周俊
营业期限：2011年01月17日至2031年01月17日
注册地址：佛山市南海区狮山镇有色金属产业园广虹路地段广东精工里亚特种线材有限公司厂房一期
经营范围：生产经营各种电磁线、裸铜线及电线电缆。（依法须经批准的项目经相关部门批准后方可开展经营活动）截至目前，广东精迅里亚的股权结构如下：
序号股东名称出资额（万元）持股比例
1铜陵精达特种电磁线股份有限公司12153.4755390%
2里亚电磁线有限公司1350.3861710%
合计13503.8617100%
截至2021年12月31日，广东精迅里亚的总资产39631.47万元、净资产
20505.07万元。2021年度，广东精迅里亚营业收入50429.34万元、净利润
2915.66万元。（经审计）
截至2022年9月30日，广东精迅里亚的总资产34341.35万元，净资产
20324.00万元。2022年1-9月，广东精迅里亚营业收入40275.71万元，净利润
1681.24万元。（未经审计）。
三、交易的定价政策及定价依据
公司聘请了具有证券、期货业务资格的评估机构对标的全部权益价值进行评估，并出具了《铜陵精达特种电磁线股份有限公司拟收购股权项目估值报告》（中水致远咨报字[2022]第020061号）。截至2021年12月31日，铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚全部权益评估值为人民币
2029000000元，上述公司全部权益评估值的10%为人民币202900000元。经
交易双方在评估值的基础上协商确定，本次收购标的股权的价格为人民币
188035211.53元。
四、协议的主要内容经公司第八届董事会第十二次会议批准，公司拟与美国里亚签订《股权收购主协议书》，主要内容如下：
甲方：里亚电磁线有限公司
乙方：铜陵精达特种电磁线股份有限公司
（一）标的股权
本次收购的标的股权为甲方持有的广东精达里亚特种漆包线有限公司10%
股权、天津精达里亚特种漆包线有限公司10%股权、铜陵精达里亚特种漆包线有限公司10%股权、广东精迅里亚特种线材有限公司10%股权。
（二）收购价格
1、收购价格：双方同意股权收购总价为人民币188035211.53元，大写：
壹亿捌仟捌佰零叁万伍仟贰佰壹拾壹圆伍角叁分。
2、付款流程如下：
（1）在甲方向乙方转让百分之十（10%）标的公司股权的商务主管部门出具证明文件；
（2）标的公司全部获得乙方100%股权的营业执照；
（3）各地外汇管理局批准本协议项下股权收购价款汇付至境外后的十四（14）天内，乙方应向甲方全额支付股权转让款，即壹亿捌仟捌佰零叁万伍仟贰佰壹拾壹圆伍角叁分。（股权登记、营业执照批准和国家外汇管理局批准，最后完成的日期为“批准日期”）
3、交易涉及的税费
（1）双方依中国法律规定承担各自应承担的税费和其他合理费用。甲方同
意按照中国法律规定支付标的公司股权相关的税费和任何其他应付的财务费用，并同意由乙方代表甲方在中国支付交易的税费（包括印花税）。乙方同意代表甲方按照监管要求处理上述税费，并协助甲方准备并向相关政府部门提供相关文件。
代表甲方支付的上述税费将在实际汇款时从乙方支付的收购价格中扣除。乙方应向甲方提供符合中国法律规定的乙方所缴纳税费的证明。
（2）因支付收购价款而发生的中国境内汇款银行费用由乙方承担，中国境外的银行费用由甲方承担。
4、违约责任
（1）双方的违约责任按本协议约定执行。
（2）若任何一方未能及时履行本协议项下的义务（包括但不限于停止使用甲方的品牌、商标、标识以及名称等）；若任何一方未按照本协议约定使用技术
转让协议中的约定技术和信息，应依法承担违约责任。违约方应承担本协议项下应付总金额百分之五（5%）的违约金。如前述违约金不足以弥补守约方损失的，守约方应要求违约方赔偿其全部损失、成本、主张、支出以及其他损害，包括合理的律师费。
（3）在标的公司的合资关系结束后，如果出现诉讼、仲裁、损害赔偿、指
控、第三方主张或其他与标的公司有关的可能对甲方造成损害的情况，包括但不
限于环境以及产品责任相关问题，公司间合同或与第三方的合同导致的问题、甲方权益在标的公司终止后产品被使用或者售卖导致的问题，乙方应当立即通知甲方。乙方及标的公司选择自行承担全部责任的，可以不通知甲方。
（4）在标的公司的合资关系终止后，甲方对标的公司的行为不享有权利，也不承担义务。乙方应赔偿并确保甲方的高管、董事和雇员免受任何由于合资关系结束后标的公司的行为招致的第三方主张造成的损失、损害以及其他责任，包括但不限于环境以及产品责任问题。
（5）本协议一经生效，双方必须严格遵守。如果一方未能履行本协议规定的义务，或其履行未能满足本协议的条款和条件并给他方造成损失的，违约方应当赔偿全部的成本、索赔、费用以及其他损失包括合理的律师费。
五、本次关联交易对上市公司的影响
通过本次收购关联方所持铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广
东精迅里亚各10%的少数股权，有利于提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置，符合公司整体长远发展规划。
六、与该关联人累计已发生的各类关联交易情况2021年8月31日，公司第七届董事会第二十九次会议审议通过《关于收购控股子公司少数股东部分股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，同意公司以333540103.82元收购美国里亚所持有的铜陵精达里亚、天津精达里亚、
广东精达里亚、广东精迅里亚20%的股权，上述收购事项已于2022年9月全部完成，除此之外过去12个月内公司与同一关联人不存在其他关联交易，也没有与其他关联人进行交易标的类别相关的交易。
七、本次关联交易履行的审议程序公司于2022年11月25日召开的第八届董事会第十二次会议审议通过了《关于收购控股子公司少数股东股权并拟签署股权转让协议暨关联交易的议案》，表决结果为8票同意、0票反对、0票弃权，公司独立董事对上述议案作了事前认可并发表了同意的独立意见。
八、独立董事的独立意见
独立董事事前认可意见：我们认为公司本次关联交易事项是在双方协商一致
的基础上进行的，公司拟收购的标的资产已经专业评估机构进行评估，评估机构及经办人员与公司、交易对方、标的公司除正常业务往来关系外，无其他关联关系，具有充分的独立性；本次关联交易定价方式公允，符合市场规则，体现了公平、公正、诚信的原则，不存在损害公司及其股东特别是中小股东利益的情形。
独立董事意见：本次股权收购事项完成后，有助于提高公司经营业绩和盈利能力，提升管理效率，实现公司资源的最有效配置。本次董事会审议通过的《关于收购控股子公司少数股东股权并签署股权转让协议暨关联交易的议案》涉及关联交易，会议的召集、召开和表决程序及方式符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》的有关规定。本次交易定价客观、公允。不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。
审计委员会审核意见：公司聘请了专业评估机构对标的公司进行了评估，评估依据、评估参数及评估具有合理性。本次关联交易的收购价格依据评估报告结果确定，定价客观、公正、公允，符合有关法律、法规及《公司章程》的规定，本次关联交易符合公司整体长远发展战略规划，不存在损害公司中小投资者利益的情形。
综上，我们同意该议案提交公司董事会和股东大会审议。
九、保荐机构意见经核查，本保荐机构认为：精达股份本次收购控股子公司铜陵精达里亚、天津精达里亚、广东精达里亚、广东精迅里亚少数股东股权并拟与美国里亚签署股
权转让协议事项，已经公司董事会审议通过，取得了独立董事的事前认可，独立董事发表了同意意见，尚需提交股东大会审议，符合《公司法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《公司章程》等有关规定，不存在损害公司及全体股东合法权益的情形。
综上，中原证券对以上事项无异议。（此页无正文，为《中原证券股份有限公司关于铜陵精达特种电磁线股份有限公司收购控股子公司少数股东股权并签署股权转让协议暨关联交易的核查意见》之签署页）
保荐代表人：__邹坚贞赵新征中原证券股份有限公司年月日