东风科技:东风电子科技股份有限公司董事会秘书管理办法

东风电子科技股份有限公司
董事会秘书管理办法
第一章总则
第一条为保证东风电子科技股份有限公司（下称“公司”）持续、规范、健康地发展，进一步完善公司治理结构；更好的组织、协调、服务股东大会、董事会、监事会的召开，健全相关工作程序，加强股东大会、董事会的资料管理，推动提高公司治理水平，做好公司信息披露工作，根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上海证券交易所股票上市规则》、《东风电子科技股份有限公司章程》（下称“公司章程”）等法律法规和其他规范性文件，制定本办法。
第二条公司董事会秘书为公司高级管理人员，对公司和董事会负责，公司
董事会秘书应忠实、勤勉地履行职责。
第三条公司董事会秘书是公司与上海证券交易所之间的指定联络人，并为
保证公司董事会秘书工作的开展，由董事会秘书分管公司信息披露、公司治理、股权管理等其相关职责范围内的事务部门。
第二章董事会秘书的选任
第四条公司董事会秘书的任职资格：
（一）具有良好的职业道德和个人品质；
（二）具备履行职责所必需的财务、管理、法律等专业知识；
（三）具备履行职责所必需的工作经验；
（四）具备上海证券交易所认可的董事会秘书的任职资格。
第五条公司董事会秘书由公司董事长或三分之一以上董事提名，经董事会批准后聘任或解聘。
第六条具有下列情形之一的人士不得担任公司董事会秘书：（一）《上海证券交易所股票上市规则》第4.3.3条规定的不得担任上市公
司董事、监事或者高级管理人员的情形；
（二）最近3年受到过中国证监会的行政处罚；
（三）最近3年受到过证券交易所公开谴责或者3次以上通报批评；
（四）公司现任监事；
（五）上海证券交易所认定不适合担任董事会秘书的其他情形。
第七条公司应当聘任证券事务代表协助公司董事会秘书履行职责。
在董事会秘书不能履行职责时，证券事务代表应当代为履行职责。在此期间，并不当然免除董事会秘书对公司信息披露等事务所负有的责任。
证券事务代表的任职条件参照第四、六条执行。
第八条公司聘任董事会秘书、证券事务代表后，应当及时公告并向上海证
券交易所提交下列资料：
（一）董事会推荐书，包括董事会秘书、证券事务代表符合上海证券交易所
有关规定的任职条件的说明、现任职务、工作表现、个人品德等内容；
（二）董事会秘书、证券事务代表个人简历和学历证明复印件。
（三）董事会秘书、证券事务代表聘任书或者相关董事会决议；
（四）董事会秘书、证券事务代表的通讯方式，包括办公电话、移动电话、传真、通信地址及专用电子邮箱地址等。
上述有关通讯方式的资料发生变更时，公司应当及时向上海证券交易所提交变更后的资料。上海证券交易所自收到报送的材料后，未对董事会秘书候选人任职资格提出异议的公司可以召开董事会会议，聘任董事会秘书。
对于上海证券交易所提出异议的董事会秘书候选人公司董事会不得聘任其为董事会秘书。
第九条公司解聘董事会秘书应当具备充足的理由，不得无故将其解聘。董事会秘书被解聘或者辞职时，公司应当及时向上海证券交易所报告，说明原因并公告。
董事会秘书可以就被公司不当解聘或者与辞职有关的情况，向上海证券交易所提交个人陈述报告。
第十条公司董事会秘书具有下列情形之一的，公司应当自相关事实发生之
日起1个月内将其解聘：
（一）本办法第六条规定的任何一种情形；
（二）连续3个月以上不能履行职责；
（三）在履行职责时出现重大错误或者疏漏，给公司、投资者造成重大损失；
（四）违反法律法规、上海证券交易所相关规定和公司章程等，给公司、投资者造成重大损失。
第十一条公司董事会秘书被解聘或辞职离任时，应当接受公司董事会和监
事会的离任审查，并办理有关档案文件、具体工作的移交手续。
公司董事会秘书辞职后未完成上述报告和公告义务的，或者未完成离任审查、文件和工作移交手续的，仍应承担董事会秘书职责。
第十二条公司应当在原任董事会秘书离职后3个月内聘任董事会秘书。
第十三条公司董事会秘书空缺期间，董事会应当及时指定一名董事或者高
级管理人员代行董事会秘书的职责并向上海证券交易所报告，同时尽快确定董事会秘书的人选。公司指定代行董事会秘书职责的人员之前，由公司董事长代行董事会秘书职责。
公司董事会秘书空缺时间超过3个月的，董事长应当代行董事会秘书职责，并在6个月内完成董事会秘书的聘任工作。
第三章董事会秘书的职责
第十四条公司董事会秘书负责公司信息披露管理事务，包括：
（一）负责公司信息对外发布；（二）制定并完善公司信息披露事务管理制度；
（三）督促公司相关信息披露义务人遵守信息披露相关规定，协助相关各方及有关人员履行信息披露义务；
（四）负责公司信息披露的保密工作，在未公开重大信息泄露时，立即向上海证券交易所报告并披露；
（五）负责公司内幕知情人登记报备工作；
（六）关注媒体报道并主动求证真实情况，督促公司等相关主体及时回复上海证券交易所问询。
第十五条公司董事会秘书应协助公司董事会加强公司治理机制建设，包
括：
（一）筹备组织董事会会议和股东大会会议，参加股东大会会议、董事会会
议、监事会会议及高级管理人员相关会议，负责董事会会议记录工作并签字；
（二）建立健全公司内部控制制度；
（三）积极推动公司避免同业竞争，减少并规范关联交易事项；
（四）积极推动公司建立健全激励约束机制；
（五）积极推动公司承担社会责任。
第十六条公司董事会秘书负责公司投资者关系管理事务，协调公司与证券
监管机构、投资者及实际控制人、中介机构、媒体等之间的信息沟通。
第十七条公司董事会秘书负责公司股权管理事务，包括：
（一）保管公司股东持股资料；
（二）办理公司限售股相关事项；
（三）督促公司董事、监事、高级管理人员及其他相关人员遵守公司股份买卖相关规定；
（四）其他公司股权管理事项。第十八条公司董事会秘书应协助公司董事会制定公司资本市场发展战略，协助筹划或者实施公司资本市场再融资或者并购重组事务。
第十九条公司董事会秘书负责公司规范运作培训事务，组织公司董事、监
事和高级管理人员就相关法律法规、上海证券交易所相关规定进行培训，协助前述人员了解各自在信息披露中的职责。
第二十条公司董事会秘书应督促董事、监事和高级管理人员遵守法律法
规、上海证券交易所相关规定和公司章程，切实履行其所作出的承诺；在知悉公司、董事、监事和高级管理人员作出或者可能作出违反有关规定的决议时，应当予以提醒并立即如实向上海证券交易所报告。
第二十一条公司董事会秘书应履行《公司法》、中国证监会和上海证券交易所要求履行的其他职责。
第二十二条公司应当为董事会秘书履行职责提供便利条件，公司董事、监
事、财务负责人及其他高级管理人员和相关工作人员应当支持、配合董事会秘书的工作。
第二十三条公司董事会秘书为履行职责，有权了解公司的财务和经营情况，参加涉及信息披露的有关会议，查阅相关文件，并要求公司有关部门和人员及时提供相关资料和信息。
第二十四条公司召开总经理办公会以及其他涉及公司重大事项的会议，应
及时告知董事会秘书列席，并提供会议资料。
第二十五条公司董事会秘书在履行职责的过程中受到不当妨碍或者严重阻挠时，可以直接向上海证券交易所报告。
第二十六条公司董事会秘书应当与公司签订保密协议，承诺在任期期间及离任后，持续履行保密义务直至有关信息对外披露为止，但涉及公司违法违规行为的信息不属于前述应当履行保密的范围。
第二十七条公司有关部门应按《公司信息披露管理办法》的规定，向董事
会秘书提供信息披露所需要的资料和信息。当中国证监会、上海证券交易所及股东要求需了解相关事项时，相关部门及下属企业应确保及时、准确、完整地提供相关资料。提供资料产生差错而导致信息披露违规时，应追究相关人员的责任。
第二十八条公司应为董事会办公室配备信息披露所必需的通讯设备和计
算机等办公设备，保证计算机可以连接国际互连网和对外咨询电话的畅通。
第四章董事会秘书的考核
第二十九条董事会根据董事会秘书的工作业绩，决定其报酬和奖惩事项。
第五章附则
第三十条本办法与公司章程、《上海证券交易所股票上市规则》的有关规
定不一致的，以有关法律法规和其他规范性文件规定为准。
第三十一条本办法解释权属于公司董事会。
第三十二条本办法在公司董事会批准后生效，原公司《董事会秘书管理办法》同时废止。
东风电子科技股份有限公司
2022年10月